Huuuge Inc.

Annual Report • Apr 20, 2021

HUUUGE, INC. RAPORT ROCZNY ZA 2020 R.

Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

List Prezesa 4
Rok 2020 w skrócie 6
Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy
Opis działalności 9
O nas 10
Rynek gier 23
Strategia 24
Badania i rozwój 26
Dane fnansowe i operacyjne 27
Wybrane dane fnansowe 28
Czynniki mające wpływ na nasze wyniki 29
Kluczowe wskaźniki efektywności34
Wyniki działalności 41
Jednostkowe wyniki działalności Huuuge, Inc. 51
Sprawozdania z sytuacji fnansowej 53
Przepływy pieniężne i płynność57
Kredyty, pożyczki, poręczenia i gwarancje 60
Obecna i przewidywana sytuacja fnansowa 61
Odpowiedzialność społeczna 62
Wartości i kultura frmy63
Zgodność z przepisami64
Huuuge jako pracodawca65
Ład korporacyjny 68
Walne Zgromadzenia69
Rada Dyrektorów 70
Kierownictwo wykonawcze72
Audytor73
Czynniki ryzyka 73
Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego 87
Umowy zawierane z Radą Dyrektorów 90
Podmioty powiązane 92
Akcje i Akcjonariusze94
Informacje dodatkowe98
Istotne zdarzenia po 31 grudnia 2020 r.	100
Słowniczek	101
Oświadczenie Rady Dyrektorów	102

ZASTRZEŻENIE PRAWNE

Niniejszy dokument stanowi skonsolidowany i jednostkowy raport roczny ("Raport Roczny") sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Niniejszy Raport Roczny należy czytać łącznie ze skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem fnansowym na dzień 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony tą datą, sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe.

O ile nie wskazano inaczej w niniejszym Raporcie Rocznym, terminy "my" lub "Grupa" oraz wyrażenia użyte w pierwszej osobie liczby mnogiej odnoszą się do Spółki wraz ze wszystkimi jej Podmiotami Zależnymi, a termin "Spółka" odnosi się do Huuuge, Inc. O ile nie wskazano inaczej, odniesienia do stwierdzeń dotyczących przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Spółki lub jej kierownictwa odnoszą się do przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Rady Dyrektorów Spółki.

Niektóre dane arytmetyczne zawarte w niniejszym Raporcie Rocznym, w tym informacje fnansowe i operacyjne, zostały zaokrąglone. W związku z tym, w niektórych przypadkach suma liczb w kolumnie lub wierszu w tabelach przedstawionych w niniejszym Raporcie Rocznym może nie być dokładnie zgodna z sumą podaną u dołu danej kolumny lub na końcu danego wiersza.

Informacje branżowe i rynkowe

Niniejszy Raport Roczny zawiera dane dotyczące udziału w rynku oraz branży, które pozyskaliśmy z różnych źródeł zewnętrznych, w tym z publicznie dostępnych źródeł informacji dotyczących globalnej branży gier społecznościowych. Informacje zawarte w niniejszym Raporcie Rocznym, które zostały pozyskane od osób trzecich, zostały rzetelnie odtworzone z tych źródeł w odpowiednich akapitach i, o ile nam wiadomo oraz na ile możemy stwierdzić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie pominięto żadnych faktów, które sprawiłyby, że odtworzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. W przypadku, gdy informacje pochodzące od osób trzecich zostały przywołane w niniejszym Raporcie Rocznym, źródło takich informacji zostało określone. Publikacje branżowe, badania i prognozy zazwyczaj zawierają oświadczenia, że informacje w nich zawarte zostały uzyskane ze źródeł uważanych za wiarygodne. W zakresie, w jakim te branżowe publikacje, raporty i prognozy są dokładne i kompletne, uważamy, że informacje z tych źródeł zostały przez nas prawidłowo przywołane i powielone. Ponadto, publikacje branżowe zazwyczaj zawierają oświadczenia, że informacje w nich zawarte zostały uzyskane ze źródeł uważanych za wiarygodne, lecz nie ma gwarancji, że dane takie są w pełni dokładne i kompletne, a w niektórych przypadkach zawierają stwierdzenie o braku ponoszenia za nie odpowiedzialności przez publikującego. Nie możemy zatem zapewnić o dokładności i kompletności takich informacji i nie zweryfkowaliśmy ich niezależnie.

Ponadto, w wielu przypadkach stwierdzenia zawarte w niniejszym Raporcie Rocznym dotyczące naszej branży i naszej pozycji w branży oparte są na naszym doświadczeniu i własnym badaniu warunków rynkowych. Porównania pomiędzy prezentowanymi przez nas informacjami fnansowymi lub operacyjnymi a informacjami dotyczącymi innych spółek działających w naszej branży, dokonywane na podstawie tych informacji, mogą nie odzwierciedlać w pełni rzeczywistego udziału w rynku lub pozycji na rynku, ponieważ informacje takie mogą nie być jednakowo defniowane lub mogą nie być prezentowane przez wszystkie spółki z naszej branży w sposób, w jaki my defniujemy lub ujawniamy takie informacje w niniejszym Raporcie Rocznym.

Chociaż nic nam nie wiadomo o jakichkolwiek zniekształceniach danych branżowych przedstawionych w niniejszym Raporcie, nasze szacunki wiążą się z pewnymi założeniami, ryzykiem i niepewnością i mogą ulec zmianie w zależności od szeregu czynników, które zostały częściowo omówione w sekcji "Czynniki ryzyka" niniejszego Raportu Rocznego.

Kluczowe wskaźniki wyników

Niektóre kluczowe wskaźniki efektywności (KPI) zawarte w niniejszym Raporcie Rocznym, w tym liczba instalacji, DAU, MAU, DPU, MPU, ARPDAU, ARPPU, miesięczna konwersja, są obliczane na podstawie szacunków kierownictwa, nie są częścią naszych Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych ani ksiąg rachunkowości fnansowej i nie zostały zbadane ani w inny sposób zweryfkowane przez niezależnych audytorów, konsultantów lub ekspertów. Nasz sposób wykorzystywania lub obliczania tych wskaźników może nie być porównywalny ze sposobem wykorzystywania lub obliczania podobnie nazwanych wskaźników prezentowanych przez inne frmy w naszej branży, przez agencje badawcze lub raporty rynkowe. Z tego powodu porównania opierające się na tych informacjach mogą nie być wiarygodne. Inne frmy, agencje badawcze lub osoby sporządzające raporty rynkowe mogą uwzględniać w swoich obliczeniach podobnych wskaźników inne pozycje lub czynniki oraz przyjmować inne szacunki i założenia od tych, które przyjmujemy my przy dokonywaniu naszych obliczeń. W efekcie obliczenia podobnych wskaźników przez inne podmioty mogą znacząco różnić się od naszych, jeżeli do obliczenia naszych wskaźników KPI zastosują one własną metodologię. Kluczowe wskaźniki efektywności nie są wskaźnikami księgowymi, ale kierownictwo jest zdania, że każda z tych miar dostarcza użytecznych informacji na temat wykorzystania i monetyzacji naszych gier, a także kosztów związanych z przyciągnięciem i utrzymaniem naszych graczy. Żaden ze wskaźników KPI nie powinien być rozpatrywany odrębnie lub jako alternatywna miara wyników zgodnie z MSSF, a ich uwzględnienie w niniejszym Raporcie Rocznym nie oznacza, że Emitent będzie prezentował te wskaźniki również w przyszłych okresach.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Raport Roczny zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co obejmuje wszystkie stwierdzenia poza tymi, które dotyczą faktów mających miejsce w przeszłości, w tym wszelkie stwierdzenia, w których, przed którymi albo po których, występują słowa, takie jak: "planuje", "sądzi", "oczekuje", "dąży", "zamierza", "będzie", "może", "przewiduje", "chce", "mógłby" lub inne podobne wyrażenia lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych ważnych czynników pozostających poza naszą kontrolą, które mogą spowodować, że nasze faktyczne wyniki działalności, sytuacja fnansowa lub perspektywy będą się istotnie różniły od tych przedstawionych w takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości lub z nich wynikających. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na licznych założeniach dotyczących naszych obecnych i przyszłych strategii biznesowych oraz otoczenia, w którym obecnie prowadzimy działalność i będziemy ją prowadzić w przyszłości. Do istotnych czynników, które mogą spowodować, że nasze faktyczne wyniki działalności, sytuacja fnansowa lub perspektywy będą różniły się od tych, które zostały przedstawione w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, należą sprawy omówione w rozdziale "Czynniki ryzyka" oraz w innych częściach niniejszego Raportu Rocznego. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są aktualne wyłącznie na dzień sporządzenia Raportu Rocznego. Nie mamy obowiązku i nie zobowiązaliśmy się do przekazywania do publicznej wiadomości jakichkolwiek aktualizacji lub zmian stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym Raporcie Rocznym, chyba że jest to wymagane na mocy obowiązujących przepisów prawa. Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że nasze rzeczywiste wyniki działalności będą się istotnie różnić od planów, celów, oczekiwań, szacunków i zamiarów wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości.

Drodzy Akcjonariusze!

Jest mi niezmiernie miło, że możemy się poznać. Nazywam się Anton Gaufn i jestem Prezesem Huuuge. Jest to pierwszy list, który piszę od czasu naszego debiutu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Chciałbym podziękować Wam za zaufanie i wsparcie. Nasz sukces nie byłby możliwy bez Waszego udziału w realizacji naszej misji, jaką jest zaoferowanie miliardom ludzi wspólnej zabawy.

Wyjątkowy rok

Rok 2020 był dla Huuuge przełomowy a w pewnym stopniu był to także rok przemian dla całego świata. Wspólnie musieliśmy stawić czoła gwałtownym zmianom spowodowanym pandemią. Ukształtowała ona sposób, w jaki działamy jako jednostki i zespoły, doprowadzając nas do miejsca, w którym jesteśmy dzisiaj.

Przebywając w izolacji , obserwowaliśmy rosnącą popularność gier mobilnych. Większe zaangażowanie graczy przekładało się na lepszą monetyzację i więcej czasu spędzonego w grze. Wpłynęło to pozytywnie na Huuuge, jak i na cały rynek gier.

Rynek gier mobilnych jest najszybciej rozwijającym się segmentem branży gier na świecie. Dzięki rosnącej popularności smartfonów i wprowadzeniu sieci 5G na całym świecie rynek jest przygotowany na dalszy dynamiczny wzrost w nadchodzących latach. Korzystamy również z innego makro trendu – silnej motywacji ludzi do grania z innymi. Wspólna gra jest po prostu o wiele przyjemniejsza niż w pojedynkę. Ta prosta prawda sprawia, że tak intensywnie koncentrujemy się na tworzeniu prawdziwie społecznościowych gier. Będziemy dążyć do wykorzystania w pełni pozytywnych trendów rynkowych, aby tworzyć jeszcze większą wartość dodaną dla naszych Akcjonariuszy.

W 2020 roku zakończyliśmy przygotowania do przekształcenia się z frmy prywatnej w globalną spółkę publiczną. Osiągnęliśmy nasz cel w lutym 2021 roku, debiutując na giełdzie. To posunięcie pomoże nam przyspieszyć realizację naszej strategii, która polega na organicznym rozwoju gier tworzonych wewnętrznie, jak również na rozwoju nieorganicznym, czyli działalności wydawniczej oraz na fuzjach i przejęciach. Taka jest istota naszego podejścia do wzrostu opartego na zasadzie "buduj i kupuj" (ang. "Build & Buy").

Biznes na pierwszym miejscu

Aby pokrótce omówić niektóre z najważniejszych wydarzeń z 2020 roku, poniżej przedstawiam kilka osiągnięć w liczbach. Po pierwsze, spójrzmy na nasze przychody i EBITDA. W 2020 roku nasze przychody wzrosły o 28% osiągając rekordowy poziom 332,7 mln USD. Skorygowana EBITDA w 2020 roku była o 131% wyższa niż w 2019 roku i prawie sześciokrotnie wyższa niż w 2018 roku, co odzwierciedla nasze zdyscyplinowane podejście do rozwoju w Huuuge.

Przyszłość naszych obecnych gier rysuje się w jasnych barwach - nadal mają one duży wpływ na naszą rentowność. W nadchodzących latach będziemy zwiększać przychody zarówno z fagowych gier jak i nowych tytułów. Stale poszerzamy zresztą nasze świetne portfolio gier, inwestując w coraz to nowe tytuły o sporym potencjale, jak Traffc Puzzle – zabawną wyjątkową grę logiczną. Zachęcam wszystkich, którzy jeszcze tego nie zrobili, do pobrania gry Traffc Puzzle i przekonania się o tym osobiście!

W zeszłym roku dokonaliśmy kilku przejęć, w tym studia Double Star z siedzibą w Helsinkach, twórcy gry Bow Land oraz start-upu specjalizującego się w wykorzystaniu technologii w reklamie - Playable Platform z Amsterdamu. Przejęcia te okazały się świetnymi posunięciami z punktu widzenia naszego biznesu a przed nami jeszcze wiele innych działań w zakresie wzrostu nieorganicznego.

Nasza przyszłość

Nasza pierwsza publiczna oferta była największą w Europie spośród wszystkich ofert frm z branży gier mobilnych, a dzięki pozyskanemu kapitałowi możemy teraz skupić się na realizacji obu naszych strategicznych flarów: "buduj i kupuj".

Jeszcze przed wejściem na giełdę mieliśmy wytypowanych ponad 10 potencjalnych celów przejęcia z długiej listy ponad 75 potencjalnych kandydatów, a około 5 z nich jest obecnie aktywnie analizowanych. Chociaż nie możemy jeszcze ujawnić szczegółów, przewidujemy, że w 2021 roku nasza aktywność w obszarze fuzji i przejęć będzie intensywna i znacząca. Będziemy również zwiększać zaangażowanie w segmencie gier typu casual oraz wzmacniać naszą podstawową ofertę – społecznościowe gry kasynowe, a także kontynuować rozwój naszej działalności wydawniczej.

Grajmy razem

Jestem pełen pokory i pozostaję pod wrażeniem wszystkich utalentowanych przedsiębiorców oraz zespołów, które nam zaufały i współpracują z nami. Takie podejście jest zgodne z ideą Huuuge "Play Together" czyli "grajmy razem". Choć nasza misja jest odważna i w swojej naturze – globalna, jestem spokojny wiedząc, że współdzielimy ją z wieloma osobami na całym świecie.

Zespoły, które podzielają nasze oddanie, zapał i pasję do tworzenia niesamowitych gier, są dokładnie tym, czego szukamy. To, co osiągnęliśmy do tej pory, to dopiero początek, a nasze ambitne plany pozwalają nam twierdzić, że najlepsze dopiero przed nami.

Jak wiemy, budowanie relacji wymaga czasu. Miejcie zaufanie do nas i do sposobu, w jaki działamy. Wierzę, że przekonacie się, że nic nie potraf powstrzymać Zespołu Huuuge, ponieważ nieustannie się rozwijamy i doskonalimy. Chciałbym jeszcze raz podziękować Wam za wsparcie i liczę, że będziemy nadal grać razem w przyszłości. Dziękuję!

Dyrektor Generalny i dyrektor wykonawczy

ROK 2020 W SKRÓCIE

MAU (mln)

Miesięczna konwersja flagowe gry

Skor. EBITDA (mln USD)

DAU ('000)

Uwaga:

"Flagowe gry" = Huuuge Casino i Billionaire Casino W sekcji "Słownik" znajdziesz defnicję naszych wskaźników KPI

Najważniejsze wydarzenia w 2020 r.

Przejęcie TreasureHunt GmbH

Przejęliśmy spółkę TreasureHunt GmbH, berlińskiego dewelopera gier, który opracował grę Trolls Pop!

Przejęcie Playable Platform

Sfnalizowaliśmy przejęcie Playable Platform B.V., holenderskiej frmy zajmującej się technologiami reklamowymi, tworzącej interaktywne lub "grywalne" reklamy.

Przejęcie Double Star

Przejęliśmy twórcę casualowych gier mobilnych F2P. Ten zakup było podstawą do stworzenia naszego nowego studia w Helsinkach.

Droga na giełdę. Prospekt w KNF

Złożyliśmy prospekt emisyjny do Komisji Nadzoru Finansowego i w lutym 2021 zadebiutowaliśmy na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. To była największa pierwsza oferta publiczna ("IPO") spółki z branży gier w Polsce oraz największe IPO w branży gier mobilnych w Europie.

Najwyższe uznanie

Portal PocketGamer.biz uznał Huuuge Games za jednego z 50 najlepszych producentów gier mobilnych. Gra Huuuge Casino znalazła się w TOP5 najlepszych gier w ponad 60 krajach.

Rekordowe wyniki

W grudniu zanotowaliśmy rekordowe miesięczne przychody w historii Huuuge i osiągnęliśmy rekordowe przychody sprzedaż w całym 2020 roku – 332,7 mln USD!

Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy

OPIS D=I\$Ł\$/NOĜ&I

O NAS

Huuuge, Inc. ("Spółka", "Huuuge") jest spółką zarejestrowaną w Stanach Zjednoczonych. Siedziba Huuuge znajduje się w DoYer, Delaware, 850 Burton Road, Suite 201, DE 1990, a adres korespondencyjny Spółki to /as Vegas, NeYada, 2300 W. Sahara AYe., Suite 800, NV 89102. Spółka została założona w dniu 11 lutego 2015 r.

Kim jesteśmy

Globalnym producentem i wydawcą gier skoncentrowanym na wielomiliardowym, szybko rozwijającym się rynku gier mobilnych.

W czym jesteśmy najlepsi

W tworzeniu, wydawaniu i obsłudze gier mobilnych na dużą skalę.

&o nas wyróżnia

Najlepsza w naszej kategorii monetyzacja gier free-to-play, działania typu /iYe Ops, nasza autorska platforma danych oraz solidna, skalowalna struktura organizacyjna.

Jesteśmy globalnym producentem gier free-to-play i wydawcą gier cyfrowych na platformy mobilne i internetowe. Regularnie plasujemy się wśród 50 największych światowych producentów gier mobilnych pod względem przychodów według App Annie i jesteśmy jednym z liderów rynku w kategorii gier social casino. Według App Annie jesteśmy również jednym z najszybciej rozwijających się producentów gier pod względem przychodów wśród producentów gier mobilnych. Na nowo defniujemy tę kategorię gier i oferujemy naszym klientom na całym świecie wyjątkowe doświadczenia. Tworzymy i wydajemy gry, w które gra się łatwo, świetne zarówno na krótkie przerwy, jak i dłuższe sesje, zaprojektowane przede wszystkim z myślą o aspektach społecznościowych i zgodnie z naszym hasłem "grajmy razem". Społecznościowy charakter naszych gier opiera się przede wszystkim na możliwości prowadzenia przez graczy rozmów, grania i rywalizowania ze sobą w grze w czasie rzeczywistym. Koncepcja wspólnej gry z innymi jest kluczowa dla podejścia frmy do projektowania gier.

Podstawą naszej tożsamości i dotychczasowego sukcesu jest fakt, że nasze gry są społecznościowe, atrakcyjne, wciągające i łatwe do udostępniania. Naszą misją jest zaoferowanie miliardom ludzi wspólnej zabawy, a naszą wizją jest umożliwienie interakcji użytkownikom gier mobilnych. Jesteśmy jednym z liderów rynku we wprowadzaniu mechanizmów gry wieloosobowej (multiplayer) w czasie rzeczywistym w grach typu social casino. Byliśmy pierwszym producentem gier, który wprowadził do gier typu social casino funkcje klanów, takie jak członkostwo w klubie.

Oferujemy prawdziwie społecznościowe gry co pozwala nam osiągać najlepsze wskaźniki KPI w zakresie monetyzacji w tej kategorii gier

(dane z grudnia 2020 r., franczyzy fagowe)

MAU należy do klubu

płacących użytkowników wchodzi w interakcje z innymi graczami

płacących użytkowników należy do jednego lub więcej klubów

ARPDAU klubowicza Ys nieklubowicza jest ARPPU klubowicza Ys nieklubowicza jest

Tworzymy i wydajemy nasze gry globalnie, a nasi użytkownicy grają w nie w prawie wszystkich krajach na świecie. Dostarczamy gry, w które miliony ludzi grają każdego dnia ze względu na wciągające rozgrywki i możliwość interakcji z przyjaciółmi. Nasze gry działają jako usługi oferowane w czasie rzeczywistym, które są stale wzbogacane o nowe treści, funkcje, ograniczone czasowo wydarzenia oraz nową mechanikę gier. Nasze gry oferowane są w formule free-to-play, a przychody

generujemy poprzez sprzedaż przedmiotów wirtualnych w grze oraz, w mniejszym stopniu, poprzez reklamę.

Koncentrujemy się na dynamicznie rozwijającym się rynku gier mobilnych, którego wartość według Newzoo w 2020 r. wyniosła 77,2 mld USD. Aby zostać jednym z globalnych liderów w segmencie rozgrywanych w czasie rzeczywistym gier free-to-play typu casual, oferujemy najlepsze w swojej klasie rozwiązania

/iYe-Ops oraz niezrównane środowisko umożliwiające interakcje społeczne.

Przychody z naszej pierwszej gry społecznościowej, Huuuge Casino, od wprowadzenia jej na rynek w 2015 r. stale rosną. Obecnie w naszym portfolio produktów

znajduje się wiele gier. Najpopularniejsze gry to Huuuge Casino (60,7% przychodów w 2020 r.) i Billionaire Casino (32,9% przychodów w 2020 r.). Gry te należą do kategorii gier typu social casino, która ma dłuższy cykl życia i na ogół utrzymuje się na rynku znacznie dłużej niż inne gatunki gier.

Nasze gry są oferowane na wielu platformach, w tym na Apple App Store, Google Play, Amazon Appstore oraz za pośrednictwem Facebooka. Platformy te generują niemal całość przychodów z mikrotransakcji wewnątrz aplikacji oraz służą pozyskiwaniu nowych użytkowników gier z naszego portfolio.

Nasze gry oferowane są w formule free-to-play, a monetyzacja następuje głównie poprzez mikropłatności oraz, w mniejszym stopniu, poprzez reklamę. Generujemy prawie całe nasze przychody ze sprzedaży wirtualnych przedmiotów lub wirtualnej waluty naszym graczom (97,9% w 2020 r. wobec 99,5% w 2019 r.). Gracze, którzy instalują nasze gry, w szczególności gry typu social casino, mogą otrzymać darmową wirtualną walutę przy pierwszym uruchomieniu gry oraz dodatkową darmową wirtualną walutę, taką jak monety i żetony, w określonych odstępach czasu, po wykonaniu określonych działań, takich jak codzienne zadania, misje lub wyzwania, oraz jako nagrody za rywalizację z innymi graczami. Gracze mogą wyczerpać wirtualną walutę, którą otrzymują za darmo, i zdecydować się na zakup dodatkowej wirtualnej waluty. Wirtualna waluta przekazywana graczom nie może być wypłacona ani wymieniona na żadne przedmioty lub rzeczy posiadające wartość poza naszymi grami. Ponadto niektóre z naszych gier

oferują graczom możliwość zakupu funkcji premium, która zapewnia im pewne korzyści, takie jak dodatkowa darmowa wirtualna waluta i treści, dostępne przez dłuższy czas. Funkcje premium, takie jak usuwanie reklam lub członkostwo w klubie VIP, mogą być zakupami jednorazowymi lub powtarzającymi się, opartymi na subskrypcji.

Niewielka część naszych przychodów generowana jest z reklam w aplikacji (2,1% w 2020 r. w porównaniu do 0,5% w 2019 r.). Spodziewamy się, że z czasem udział ten będzie rósł. Wykorzystujemy reklamę wewnątrz aplikacji zarówno jako drugorzędną strategię monetyzacji (w większości gier), jak i podstawową strategię monetyzacji w niektórych z nich, w tym w naszej serii Coffee Break Games, gdzie poszczególne gry generują przeciętnie od 70% do 100% przychodów z reklam.

Struktura Grupy

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa Huuuge ("Grupa") składała się z Huuuge, Inc. (podmiot dominujący), sześciu spółek zależnych w całości i bezpośrednio kontrolowanych przez Huuuge, Inc. oraz ośmiu spółek zależnych w całości kontrolowanych przez Spółkę za pośrednictwem Huuuge Global /td. z siedzibą na Cyprze. Poniżej przedstawiono aktualną strukturę korporacyjną Grupy, wskazując odpowiednio łańcuch własności oraz procentowy udział w kapitale zakładowym każdego z podmiotów.

Wszystkie spółki są konsolidowane metodą pełną. 6 maja 2020 roku w Irlandii powstały cztery nowe podmioty: Huuuge Mobile Games /td, Billionaire Games /td, Coffee Break Games United /td i Fun Monkey Games /td.

Huuuge Pop GmbH Niemcy

Produkcja gier

Huuuge /abs GmbH Niemcy

Produkcja gier, R&D

Huuuge Publishing /td Cypr

100%

100%

100%

Biura

Jesteśmy globalną organizacją posiadającą 10 biur na całym świecie, zespół składający się z ponad 600 osób oraz kulturę opartą na innowacjach i pracy zespołowej. Nasz wizjonerski zespół zarządzający ma łącznie ponad 70 lat doświadczenia w branży rozrywki cyfrowej i gier. Nasz zespół to pracownicy ponad 2 narodowości.

Historia

Nasza historia sięga początków gier mobilnych. Marka Huuuge Games powstała w 201 r. Jednak jej historia rozpoczęła się wcześniej, a wielu jej pracowników pracuje razem od ponad 10 lat.

W 2002 r. założyciel i dyrektor generalny, Anton Gaufn, założył w północnej Finlandii frmę Gamelion zajmującą się grami mobilnymi. Sukces i szybka ekspansja Gamelionu doprowadziły do otwarcia pierwszego oddziału frmy w Polsce w 2006 r. To właśnie w tym roku frma odnotowała pierwszy istotny sukces – na rynku pojawiła się gra piłkarska 3D FIFA na platformę Nokia Symbian, co zaowocowało rozpoczęciem rentownej, długotrwałej współpracy z EA Mobile.

Rok później, w 2007 r., Gamelion otrzymała ofertę połączenia z B/Stream, teraz znanej pod nazwą IntiYe, której ostatecznym celem było przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej. Jednak z powodu kryzysu fnansowego z lat 2007–2008 i związanego z nim spowolnienia gospodarki światowej, Anton Gaufn ustąpił ze stanowiska i sprzedał Gamelion. Mimo że w tym okresie Gamelion skupiała się na usługach tworzenia gier i zajmowała się tworzeniem gier mobilnych dla swoich klientów, nie mogła jeszcze inwestować w produkcję własnych gier.

Siedem lat po sprzedaży, w 201 r., Anton Gaufn uzyskał możliwość przejęcia Gamelion i ponownego przekształcenia jej w niezależny podmiot. Wreszcie Spółka mogła pozwolić swojemu zespołowi skupić się na tworzeniu własnej własności intelektualnej i w 2015 r. przemianowana na Huuuge frma uruchomiła Huuuge Casino, a rok później, w 2016 r., kolejną grę – Billionaire Casino.

=awarcie nowych i rozszerzenie istniejących globalnych partnerstw

Rok 2017 był rokiem bardzo dynamicznego wzrostu, dzięki czemu Huuuge stał się jednym z najszybciej rozwijającym się i najbardziej innowacyjnych twórców w branży gier społecznościowych.

W 2019 r. uruchomiliśmy naszą markę wydawniczą – Huuuge Publishing. W 2020 roku podpisaliśmy cztery nowe umowy wydawnicze i dokonaliśmy trzech przejęć.

Huuuge jako spółka publiczna

19 lutego 2021 r. miał miejsce pierwszy dzień notowań naszych akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

IPO w liczbach

Wartość oferty

\$422mln

Największa pierwsza oferta publiczna w sektorze gier w Polsce oraz w sektorze gier mobilnych w Europie.

\$100mln Około wpływy z emisji akcji po odliczeniu kosztów

i środków wykorzystanych na potrzeby stabilizacji

Do oferty przystąpili inwestorzy z ponad

20 krajów

Struktura akcjonariatu

Uwaga: Struktura akcjonariatu na dzień publikacji Raportu Rocznego. Spółka Big Bets jest kontrolowana przez dyrektora generalnego Antona Gaufna

Więcej informacji na temat akcji i akcjonariuszy przedstawiono w rozdziale "ăad korporacyjny". Więcej informacji na temat relacji inwestorskich można znaleźć na stronie: https:ir.huuugegames.com.

Podstawowe informacje na temat akcji

Name	Huuuge, Inc.
Skrót	HUUUGE-S1
Symbol GPW	HUGE
Symbol Bloomberg	HUGE PW
Symbol Reuters	HUGEP.WA
ISIN	US853H1086
/iczba wyemitowanych akcji w obrocie	8 26 695

"To co najlepsze jest jeszcze przed Huuuge i cieszę się że nasi nowi akcjonariusze będą mogli dołączyć do nas w kolejnych ekscytujących rozdziałach naszej historii."

\$nton Gau̪n, założyciel i dyrektor generalny Huuuge

Dlaczego Huuuge"

Ogromny i szybko rosnący rynek gier mobilnych

/ider w dziedzinie prawdziwie społecznościowych gier mobilnych, posiadający sprawdzone gry i atrakcyjne kanały dystrybucji

Rosnąca liczba użytkowników o wysokiej wartości i najlepsze w swojej kategorii wskaźniki monetyzacji

Szybko rosnące przychody i przepływy pieniężne w oparciu o skalowalny model biznesowy

Skuteczna strategia "buduj i kupuj" z solidną i rosnącą listą możliwości

Wizjonerska i doświadczona kadra menedżerska prowadzona przez założyciela

Nasze gry

Projektujemy gry, realizując naszą misję stworzenia największej na świecie platformy do gier w czasie rzeczywistym, łączącej miliony graczy. Chcemy zapewnić im maksymalną satysfakcję i niezapomniane, jedyne w swoim rodzaju gry, a tym samym umożliwić miliardom ludzi wspólną zabawę.

Tworzymy i publikujemy gry społecznościowe, w które łatwo się gra i które są świetne na krótkie przerwy w innych zajęciach. Nie chodzi nam o wymyślanie nowych, skomplikowanych gier z dziesięciominutowymi samouczkami i trudnymi do opanowania zasadami, ale o to, by od zabawy dzieliło nas "jedno kliknięcie" i aby nasi gracze mogli od razu zacząć wspólnie wygrywać.

Struktura przychodów mikropłatności reklama (w tysiącach USD)

Struktura przychodów Huuuge &asino Billionaire &asino inne gry (w tysiącach USD)

Rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Razem przychody USD 2 2 tys.

BiPPionaiVe Casino

Grupa dystrybuuje własne gry oraz gry stworzone przez inne spółki. W większości przypadków Grupa jest właścicielem aplikacji i ponosi pełną odpowiedzialność za przyszłe aktualizacje i rozwój danej aplika-

-nne gV]

wt]mgV]twoVzoneTVzez

HewePoTeVɹwnaYmowacL

zewnʚtVzn]cL

w]Hawnicz]cL

Rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Razem przychody USD 25 tys.

cji. W niektórych przypadkach Grupa wydaje gry mobilne zewnętrznych twórców na podstawie umów wydawniczych.

,YYYge Casino

Huuuge &asino

Gatunek: social casino Premiera w 2015 r.

Pionier wśród gier typu social casino, doskonale dostosowana do gry w technologii mobilnej i umożliwiająca rozgrywkę gracz kontra gracz w czasie rzeczywistym.

Pierwsza gra, która wprowadziła funkcjonalności, takie jak kluby do gier typu social casino.

Uwaga: Na szczycie rankingu najlepiej zarabiających gier social casino w Google Play Store na dzień 17.03.2021 r.

Billionaire &asino

Gatunek: social casino Premiera w 2016 r.

Huuuge &asino

Flagowy tytuł Huuuge, który odpowiada za 60,7% całkowitych przychodów w 2020 r. (61,6% w 2019 r.) z ponad 650 mln USD przychodów wygenerowanych od dnia premiery w systemach iOS, Android i za pośrednictwem Facebooka. W latach 2017 - 2020 przychody z gry rosły w tempie 16,6% CAGR. Premiera gry odbyła się w czerwcu 2015 r. Prawdziwy pionier wśród gier social casino pod względem dostosowania gry przede wszystkim do urządzeń mobilnych i umożliwienia rozgrywki gracz kontra gracz w czasie rzeczywistym. Naszym zdaniem jest to pierwsza gra social casino, która wprowadziła takie funkcjonalności jak kluby do gier social casino. Huuuge Casino oferuje graczom ponad 100 automatów do gry w kasynie (ang. slot machines), a także pokera (wideo pokera i hold̵em), bakarata i ruletkę. Automaty do gry w Huuuge Casino to między innymi Huuuge Diamond Wins, klasyczny automat do gry, Aztec 2: Eclipse, automat do gry o tematyce azteckiej, Respin Ranch, automat do gry o tematyce anime i wiele innych darmowych automatów, w tym w szczególności klasyczne automaty do gry, nowoczesne automaty do gry i automaty do gry w kasynie w stylu Vegas.

Huuuge Casino umożliwia również graczom dołączenie do klubu i rywalizację w Billionaire /eague, z automatami do gier wieloosobowych, w których mogą grać z przyjaciółmi i rywalizować ze sobą.

Na dzień 31.12.2020 r. Huuuge Casino zajmuje ósme (Apple App Store) i szóste (Google Play) miejsce wśród gier social casino w Stanach Zjednoczonych pod względem przychodów.

Gatunek: social casino Platforma: Apple App Store, Google Play, Amazon Appstore Premiera: czerwiec 2015 r.

Billionaire &asino

Premiera gry odbyła się w październiku 2016 r. Od czasu premiery jej przychody szybko rosły i osiągnęły łącznie ponad 270 milionów USD. W latach 2017 – 2020 przychody z gry rosły w tempie 7,% CAGR. Gra odpowiada za 32,9% przychodów wypracowanych w 2020 r. (35,% w 2019 r.). Ze względu na

Gry social casino swoją estetykę, która różni się od estetyki Huuuge Casino, pod względem demografcznym Billionaire Casino jest skierowana do innej bazy graczy. Podobnie jak Huuuge Casino, Billionaire Casino oferuje graczom ponad 100 automatów do gry w kasynie, a także pokera (wideo pokera i hold̵em), bakarata i ruletkę. Automaty w Billionaire Casino to między innymi Phoeni[ Garden, Huuuge 4uick Jackports, Helen of Troy, Jade Gem Goddess 2, Camelot Cash i wiele innych darmowych automatów.

Billionaire Casino pozwala graczom na stworzenie klubu z przyjaciółmi lub dołączenie do klubu i poznanie nowych osób podczas gry na automatach. Takie kluby mogą konkurować z innymi klubami w ligach, a gracze mogą otrzymać nagrody za pomoc kolegom z klubów. Ponadto gra pozwala na uczestnictwo w wydarzeniach klubowych poprzez grę na automatach oraz w inne gry kasynowe.

Billionaire Casino zajmuje osiemnaste (App Store) i siedemnaste (Google Play) miejsce wśród gier social casino w Stanach Zjednoczonych pod względem przychodów na dzień 31.12.2020 r. Gatunek: social casino Platforma: Apple App Store, Google Play, Amazon Appstore Premiera: październik 2016 r.

Stars Slots

Globalna premiera gry miała miejsce w styczniu 2020 r. Stars Slots to nasz trzeci tytuł w kategorii gier social casino. Gra oferuje doskonałe możliwości interakcji z innymi graczami, z zaawansowanymi funkcjami klubowymi, takimi jak bonusy dla graczy, gdy członkowie klubu trafą jackpot, codzienne wydarzenia społeczne i eklektyczną różnorodność awatarów. Rozpoczęliśmy marketing efektywnościowy (ang. performance marketing) dla Stars Slots w kwietniu 2019 r. Gra była poddawana ciągłym testom i dodano nowe funkcje monetyzacji. W pierwszym kwartale 2020 r. podjęliśmy decyzję o przyspieszeniu skalowania gry (zwiększeniu wydatków na pozyskiwanie użytkowników). Na dzień 31 grudnia 2020 r. liczba instalacji Stars Slots od stycznia 2020 r. osiągnęła poziom 2,7 mln, a wskaźnik MAU w okresie od premiery gry do grudnia 2020 r. wzrósł o ok. 96,%.

Stars Slots pozwala naszym graczom grać na ponad 50 unikatowych automatach, w tym Fu Fortunes

i Jackpots, Wheel of Wins, Big Win Burgers, Huuuge Jewels i Speedy Spins, a także na innych klasycznych i nowoczesnych automatach.

Gatunek: social casino Platforma: Apple App Store, Google Play Premiera: styczeń 2020 r.

Gry casual

Tra̪c Puzzle

Trafc Puzzle to wyjątkowa gra typu match-3 (dopasuj trzy), wypozycjonowana i dopracowana wspólnie z jej deweloperem, tak aby stworzyć najlepiej zarabiający tytuł mobilny. Gra została stworzona przez Picadilla sp. z o.o., polskie studio z siedzibą we Wrocławiu, a wydana przez Huuuge Publishing. /iczba dziennych aktywnych użytkowników (DAU) Trafc Puzzle podwoiła się w 2020 roku, a przychody Trafc Puzzle w IV kwartale 2020 r. przekroczyły łączne przychody z II i III kwartału 2020 r. Ĝrednie dzienne przychody Trafc Puzzle wzrosły z ok. 12,9 tys. USD we wrześniu 2020 r. do ok. 63,2 tys. USD w grudniu 2020 r.

W grze Trafc Puzzle gracz stara się udrożnić zablokowaną drogę, dopasowując do siebie trzy samochody w tym samym kolorze. Gra oferuje różne poziomy, na których gracze pomagają policji, wozom strażackim i karetkom dotrzeć do celu, pomagają helikopterom i pociągom przedostać się przez blokady lub w inny sposób zapewniają sprawny ruch. Model monetyzacji gry Trafc Puzzle opiera się głównie na mikropłatnościach.

Gatunek: puzzle match-3 Platforma: Apple App Store, Google Play, Amazon Appstore Premiera: czerwiec 2019 r.

Inne gry

Oprócz powyższych tytułów posiadamy wiele tytułów na różnych etapach rozwoju, m.in. Coffee Break Games (CBG) z Dominoes jako największym produktem w portfolio CBG, Huuuge Bingo Saga, Rogue /and, Arrows & Empires i wiele innych.

=asięg terytorialny

Jesteśmy globalną firmą z globalnymi zespołami. Zatrudniamy pracowników w 10 biurach na całym świecie. W nasze gry grają mieszkańcy 195 krajów. Większość naszych przychodów generowana jest w USA, a drugim co do wielkości przychodów regionem jest Europa.

Geografczny podział graczy

Nota: podział MAU z września 2020. Ļródło: App Annie.

17 Języków 195 Krajów

R;NEK GIER

Gaming jest obecnie największą formą rozrywki zarówno pod względem przychodów, jak i spędzanego na niej czasu, a gry mobilne stały się największym i najszybciej rozwijającym się segmentem rynku gier. Według frmy analitycznej Newzoo, całkowity rynek gier mobilnych (przychody generowane przez użytkowników końcowych) został oszacowany na 77,2 mld USD w 2020 r., co stanowi wzrost o 13% rok do roku (69 mld USD w 2019 r., wzrost o 11% rok do roku). Newzoo przewiduje, że średnioroczny wzrost rynku w latach 2020–2022 wyniesie 12,6%, przewyższając dynamiki wzrostu pozostałych segmentów rynku – gier na konsole i na PC. Urządzenia mobilne zdemokratyzowały rynek gier, dzięki czemu przenośną konsolę do gier może mieć w swojej kieszeni niemal każdy konsument.

Wydatki na rozrywkę na świecie w mld USD 20 r.

Gry mobilne napędzają wzrost w branży gier &\$GR w latach 2020(–2022(

Szacunki CAGR na lata 2020–2022 9,1%

Ļródło: Newzoo, IBISWorld, Motion Picture Association, IDC, eMarketer, SensorTower, Eilers&Krejcik

Uwaga: 1 CAGR za całość 2019 r. - szacunki na 2021 r., ² Obejmuje zakupy w aplikacjach i dochody z reklam 3 Szacowana wartość CAGR za okres 2020–2022 dla gier wideo

Gry mobilne to najgorętszy segment rynku!

Gry prześcignęły telewizję pod względem spędzonego czasu i wydatków 74% przychodów sklepów z aplikachami pochodzi z gier mobilnych 55 CAGR rynku smartfonów(1) #1 Ļródło wydatków na gry 5mld /iczba pobrań gier w App Store i Google Play (2019 r.) 22mld Globalny rynek gier casual 2mld Przychody z grania na smartfonach i tabletach(2) mld /iczba urządzeń mobilnych na świcie

Gry free-to-play stanowią dominujący model przychodów na rynku. W przeciwieństwie do gier premium, w przypadku których gracz musi zapłacić przed pobraniem gry, gry free-to-play gracz może pobrać i grać w nie za darmo. Gry te dają dostęp do różnych dodatkowych treści i funkcji za opłatą (mikrotransakcje) oraz pozwalają na generowanie przychodów poprzez wyświetlanie graczom różnych reklam i ofert promocyjnych.Taki model pozwala na większą monetyzację, a także wydłuża cykl życia gier (w porównaniu do gier sprzedawanych w modelu premium).

Oprócz ciągłego wzrostu rynku, obserwujemy również rosnące bariery wejścia. Tylko niewielka część gier free-to-play osiąga znaczącą skalę, spada liczba organicznych odkryć gier (organiczne pobrania jako % wszystkich instalacji) oraz rosną koszty pozyskiwania użytkowników. Takie środowisko sprzyja większym operatorom, posiadającym znane marki oraz wystarczający know-how i zasoby – ekosystem gier mobilnych zapewnia ogromne zyski frmom o dużej skali działania.

Więcej informacji na temat rynku gier można znaleźć w sekcji "Informacje fnansowe i wskaźniki KPI" niniejszego Raportu Rocznego.

STRATEGIA

Strategia j Grupy opiera się na dwóch flarach: "buduj i kupuj". Zamierzamy skupiać się na dalszej ekspansji naszych gier tworzonych wewnętrznie (strategia "buduj") oraz na nieorganicznym rozwoju poprzez działalność wydawniczą oraz fuzje i przejęcia (strategia "kupuj").

Nasza wizja zakłada umożliwienie interakcji użytkownikom gier mobilnych, a naszą misją jest zaoferowanie miliardom ludzi wspólnej zabawy. Naszym celem jest osiągnięcie tej misji we współpracy z twórcami gier i studiami o największym potencjale.

Skuteczna realizacja strategii zależy od wielu czynników, takich jak stała zdolność do przyciągania i zatrzymywania graczy, poszerzanie zasięgu gier, utrzymywanie sprawnej technologicznie infrastruktury oraz oferowanie graczom wciąż nowych treści i funkcji. Planujemy zrealizować naszą wizję i misję poprzez skupienie się na następujących celach:

Rozszerzanie działalności w segmencie gier casual

Zamierzamy wprowadzać na rynek nowe gry w różnych kategoriach segmentu gier casual, wykorzystując swoje mocne strony w rozwoju społecznościowych aspektów gier, jak również monetyzacji i retencji graczy dzięki działaniom /iYe Ops. Zamierzamy oferować nasze najlepsze w swojej klasie gry społecznościowe coraz szerszej bazie użytkowników gier z kategorii casual.

W 2019 r. działalność rozpoczęło Huuuge Publishing i wprowadziliśmy na rynek Coffee Break Games, aby poszerzyć nasze portfolio o liczne nowe kategorie mobilnych gier w segmencie casual. Huuuge Publishing wzbudziło duże zainteresowanie twórców gier z całego świata i zawarło szereg umów wydawniczych dotyczących gier typu casual.

Nasze plany na rok 2021 obejmują skalowanie i rozwój nowych gier, m.in. poprzez ciągłą optymalizację działań marketingowych oraz pozyskiwanie użytkowników w celu zwiększenia bazy graczy, retencję dotychczasowych graczy, jak również poprawę poziomu monetyzacji nowych gier. Zamierzamy też opracowywać nowe treści dla naszych fagowych franczyz, jak i nowych gier, włączając w to działania /iYe-Ops, takie jak ograniczone czasowo wydarzenia, nowe mechaniki gry i ulepszanie modelu rozgrywki i warstwy wizualnej gier. Wszystko to ma na celu zwiększenie atrakcyjności naszych gier i dostarczenie lepszych wrażeń graczom.

Mamy długą historię sukcesów i znaczące doświadczenie w monetyzacji bazy użytkowników. Nieustannie inwestujemy w obecne portfolio gier, co przekłada się na częstotliwość, z jaką gracze dokonują transakcji (konwersja na płacących graczy). Wierzymy, że kontynuując sprawdzone podejście do tworzenia gier oraz model marketingowy, możemy nadal poprawiać trajektorię monetyzacji graczy i inwestować znaczną część naszych przychodów w działania marketingowe. Zatrudniamy ponad 60-osobowy zespół zajmujący się płatnym pozyskiwaniem użytkowników (ang. User AcTuisition), retargetingiem oraz tworzeniem reklam i ich monetyzacją, wspierany przez system Huuuge Data SerYices.

Poszerzanie i wzmacnianie podstawowej oferty gier w segmencie social casino

Zamierzamy dalej poszerzać i wzbogacać naszą ofertę w segmencie social casino poprzez stałe wprowadzanie nowych treści do dwóch kluczowych gier: Huuuge Casino i Billionaire Casino. Nasza podstawowa oferta w segmencie social casino będzie również poszerzana poprzez dalszy rozwój Stars Slots, naszej najnowszej gry w portfolio social casino. Uważamy, że mamy silną pozycję umożliwiającą dalszy rozwój w segmencie gier społecznościowych dzięki doświadczeniu w budowaniu meta-gier (gier wbudowanych w inną grę) oraz dzięki wprowadzeniu systemów klubów, lig, liYe eYentów (wydarzeń rozgrywanych w czasie rzeczywistym), czatów i rozgrywek w formule "gracz kontra gracz".

Rozbudowa i rozwój Huuuge Publishing

Od rozpoczęcia działalności Huuuge Publishing latem 2019 r. wydaliśmy pięć gier wyprodukowanych przez zewnętrzne podmioty, a 10-20 kolejnych gier jest obecnie przedmiotem naszej ewaluacji. Działanie w charakterze wydawcy gier wyprodukowanych przez innych deweloperów dodaje kolejny wymiar do naszej działalności i przewidujemy, że będzie to stanowić istotną część naszej strategii w przyszłości. Budujemy strategiczne relacje ze światowej klasy studiami i twórcami gier na całym świecie. Podpisanie umowy wydawniczej jest punktem wyjścia nie tylko do wydania konkretnej gry, ale także do nawiązania współpracy pomiędzy Grupą a deweloperem. Przewidujemy, że poza przychodami z działalności wydawniczej, Huuuge Publishing będzie istotnym kanałem w procesie fuzji i przejęć, jak w przypadku niedawno zamkniętej transakcji przejęcia Double Star Oy, twórcy gry Bow /and, którą wydaliśmy.

Dalszy wzrost marż dzięki technologii oraz analizie danych

Fundamentem działalności Grupy jest analiza danych, oparta na systemie Huuuge Data SerYices, który będzie stale doskonalony i poszerzany o nowe funkcje w miarę rozwoju Grupy. Udało nam się zwiększyć marżę EBITDA z 6,3% w 2019 r. do 16,1% w 2020 r. (oraz skorygowaną marżę EBITDA z 9,6% w 2019 r. do 17,2% w 2020 r.) poprzez znaczące obniżenie kosztów pozyskiwania użytkowników w stosunku do przychodów z 6% w 2019 r. do 3% w 2020 r., co wynikało w głównej mierze ze skupienia się na lepszym wykorzystaniu danych w strategii pozyskiwania użytkowników. Planujemy dalszy wzrost marż, koncentrując się na podejmowaniu decyzji opartych na danych i technologii. Jesteśmy przekonani, że architektura organizacyjna Grupy w postaci scentralizowanych usług wsparcia, koncentracji na danych oraz lokalizacjach operacyjnych, które dają dostęp do najwyższej klasy talentów i technologii po niższych kosztach niż ponoszą konkurenci, pozwoli osiągać wyjątkowe poziomy rentowności.

Rozszerzanie działalności poprzez przejęcia komplementarnych podmiotów

Posiadamy doświadczony zespół o szerokim zakresie kompetencji, który skupia się na realizacji elementu "kupuj" strategii "buduj i kupuj". Zespół ten wykorzystuje wielokanałowe podejście do poszukiwania i analizy potencjalnych celów przejęć. Informacje dotyczące potencjalnych transakcji fuzji i przejęć pozyskiwane są poprzez naszą sieć inwestorów, doradców i liderów branżowych. Powyższe wysiłki wspierane są przez dział Huuuge Publishing, który stanowi unikalny kanał pozyskiwania informacji o potencjalnych transakcjach i umożliwia nam przejmowanie producentów gier, które wydajemy.

Obecnie jesteśmy w trakcie ewaluacji szeregu potencjalnych celów przejęcia o atrakcyjnym proflu fnansowym, preferując studia z Europy Zachodniej i Ĝrodkowej (które są często pomijane przez konkurencję). Celem Grupy jest skoncentrowanie działalności w obszarze przejęć na mobilnych grach lub twórcach gier free-to-play, którzy mają komplementarne do naszych kompetencje w zakresie technologii lub pozyskiwania użytkowników. Staramy się powiązać swoje interesy z interesami przejmowanych podmiotów oraz ograniczać swoją ekspozycję na ryzyko związane z możliwością zaistnienia słabszych niż spodziewane wyników przejmowanych podmiotów poprzez uwzględnianie w zawieranych umowach rozwiązań przewidujących uzależnienie wysokości ceny płaconej za przejmowany podmiot od wygenerowanych

w przyszłości wyników (earn-out). Staramy się również umieszczać we wszystkich zawieranych umowach wydawniczych postanowienia podobnie do opcji kupna, w celu zapewnienia elastyczności umożliwiającej pozyskiwanie sprawdzonych gier.

Po sfnalizowaniu przejęcia scentralizowany system Huuuge Data SerYices zaprojektowany na zasadzie "plug and play" umożliwia partnerom Grupy osiągnięcie zasięgu i skali, jakich nie mogliby uzyskać własnymi wysiłkami.

Ĝrodki pozyskane w ramach pierwszej oferty publicznej (około 100 milionów USD wpływów, po odliczeniu kosztów emisji i funduszu stabilizacyjnego) zostaną w dużej mierze wykorzystane na sfnansowanie przyszłych przejęć, które są zgodne z naszą wizją uspołecznienia gier mobilnych oraz z naszą misją zaoferowania miliardom ludzi wspólnej gry.

Dostęp do najbardziej utalentowanych pracowników na całym świecie

W całej swojej historii Grupa poświęcała znaczną ilość czasu i zasobów na zbudowanie zespołu ze zróżnicowanym doświadczeniem, pochodzącego z różnych środowisk, i stworzenie pozytywnej, stymulującej kultury biznesowej. Jesteśmy obecni w najważniejszych ośrodkach gier hazardowych na świecie i zatrudniamy pracowników z ponad 2 krajów, co pozwala tworzyć inkluzywne i zróżnicowane środowisko, jakie jest niezbędne do skutecznego działania w naszej branży. Korzystamy z obecności w Europie Ĝrodkowo-Wschodniej, regionie z dużą bazą utalentowanych pracowników. Zbudowaliśmy sieć kontaktów branżowych, która pozwala nam na wyszukiwanie najbardziej utalentowanych pracowników na całym świecie.

\$ADANIA I ROZWÓ,

Zdolność Grupy do przyciągania nowych graczy oraz retencji obecnych zależy częściowo od zdolności do ewoluowania i poszerzania biblioteki treści poprzez stałe opracowywanie zróżnicowanych gier, systemów, technologii i funkcjonalności w celu poprawy jakości rozrywki dla graczy.

Nasze działania w zakresie badań i rozwoju koncentrują się między innymi wokół:

• modyfkowania kodu źródłowego aplikacji w sposób umożliwiający wprowadzenie nowych funkcjonalności do wydawanych gier
• tworzenia dynamicznych i statycznych elementów grafcznych oraz projektowania efektów dźwiękowych
• tworzenia narzędzi i procesów umożliwiających testowanie aplikacji oraz aktualizacji do aplikacji przed ich wprowadzeniem na rynek
• rozwoju platform serwerowych niezbędnych do funkcjonowania wydawanych gier
• optymalizacji mechanizmów pozwalających na łatwe i szybkie wyszukiwanie gier w sklepach
• budowy wewnętrznej hurtowni danych umożliwiającej analizowanie bieżących wyników sprzedaży, jej trendów, segmentacji graczy, a także tworzenie dynamicznych modeli predykcyjnych.

Personel zajmujący się badaniami i rozwojem pracuje głównie w Szczecinie, Bydgoszczy i Warszawie. Grupa posiada również dodatkowy personel zajmujący się badaniami i rozwojem w Tel Awiwie w Izraelu.

Nasze nakłady na badania i rozwój wyniosły 29 832 tys. USD w 2020 r. i 15 83 tys. USD w 2019 r. Głównymi czynnikami wpływającymi na wzrost nakładów były większa liczba osób pracujących nad rozwojem gier, zarówno nad naszymi fagowymi franczyzami, jak i nowymi tytułami, a także wzrost wynagrodzeń naszego personelu badawczo-rozwojowego.

DANE FINANSOWE I OPERACYJNE

WYBRANE DANE FINANSOWE

Poniższa tabela przedstawia wybrane dane fnansowe Grupy.

	USD	USD	EUR	EUR	PLN	PLN
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Przychody	332 721	259 391	291 886	231 723	1 297 158	995 743
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	50 184	14 211	44 025	12 695	195 649	54 553
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(76 244)	8 853	(66 887)	7 909	(297 248)	33 985
Zysk (strata) netto	(82 604)	4 270	(72 466)	3 815	(322 043)	16 392
Ĝrodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	73 231	12 992	64 243	11 606	285 501	49 873
Ĝrodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 458)	(566)	(4 788)	(506)	(21 279)	(2 173)
Ĝrodki pieniężne netto z działalności fnansowej	(14)	(21 111)	(12)	(18 859)	(55)	(81 040)
Przepływy pieniężne netto razem	67 759	(8 685)	59 443	(7 759)	264 168	(33 340)
Ĝrodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	94 158	26 270	76 682	23 428	353 844	99 772

Informacja o kursach walut

Poniższa tabela przedstawia kursy naszych głównych walut w stosunku do USD na koniec roku 2019 i 2020 i kursy średnioroczne za te lata:

	EUR	PLN	EUR	PLN
	2020	2020	2019	2019
Roczny średni kurs walutowy	1,1399	0,2565	1,1194	0,2605
Kurs walutowy na koniec roku	1,2279	0,2661	1,1213	0,2633

CZ;NNIKI /A,ȣCE WP;W NA NASZE WYNIKI

Naszym zdaniem niżej wymienione kluczowe czynniki i trendy rynkowe miały istotny wpływ na wyniki naszej działalności w okresach objętych niniejszym raportem. Spodziewamy się, że te czynniki i trendy mogą w przyszłości nadal w istotnym stopniu wpływać na wyniki naszej działalności.

Na wyniki naszej działalności wpływ miały przede wszystkim czynniki i trendy rynkowe opisane poniżej.

Trendy rynkowe i czynniki zewnętrzne

• Wzrost na rynku gier mobilnych
• Ponadczasowy charakter naszych fagowych gier
• Wpływ pandemii CoYid-19
• Zmienność kursów walut

&zynniki związane z działalnością Grupy

• Wzrost wielkości bazy graczy
• Zwiększanie monetyzacji naszych gier typu social casino
• Wprowadzanie nowych gier na rynek oraz wprowadzanie nowych treści i funkcji do istniejących gier
• Wydatki na marketing i na pozyskiwanie graczy

Trendy rynkowe i czynniki zewnętrzne

Wzrost na rynku gier mobilnych

Gry wideo są jedną z największych części składowych rynku rozrywki. Według Newzoo, całkowite wydatki konsumentów na gry wideo w 2020 r. na całym świecie wyniosły około 17,9 mld USD. Jesteśmy przekonani, że rynek gier będzie się dalej rozwijał wraz z akceptacją gamingu jako pełnowartościowej formy rozrywki przez coraz większą liczbę osób, analogicznie do książek, kina czy muzyki.

Gry mobilne, w tym gry na telefonysmartfony i tablety, stanowią największą i najszybciej rozwijającą się część globalnego rynku gier. Według danych Newzoo, w 2020 r. rynek gier mobilnych miał wartość około 86,3 mld USD,

co oznacza wzrost o ok. 25.6% rr. Jesteśmy przekonani, że segment gier mobilnych będzie nadal podążał ścieżką dynamicznego wzrostu, w szczególności ze względu na stały wzrost liczby aktywnych użytkowników smartfonów, która może osiągnąć 3,3 mld w 2021 r. (według Newzoo). Najnowszy trend rynkowy, w ramach którego wydawcy i deweloperzy gier posiadają w ofercie zarówno gry społecznościowe, jak i gry typu casual, miał również wpływ na dotarcie do szerszej grupy graczy oraz ogólny wzrost ich liczby.

Ponadczasowy charakter naszych ̩agowych gier

Nasze fagowe gry, Huuuge Casino oraz Billionaire Casino, są częścią rynku gier typu social casino, który charakteryzuje się tym, że gry mają charakter społecznościowy oraz sprzyjają rywalizacji pomiędzy użytkownikami. Gry typu social casino mają generalnie ponadczasowy charakter w związku z powtarzalnym charakterem rozgrywki oraz możliwością włączenia do nich nowych treści oraz specjalnych wydarzeń. Według Eilers & Krejcik, całkowite wydatki na gry typu social casino rosły w latach 2015 - 2020 w tempie 16% rocznie (CAGR), osiągając w 2020 r. wzrost 2% rr. Nasze dwa najbardziej dochodowe tytuły, tzn. Huuuge Casino i Billionaire Casino, skorzystały na wzroście wartości rynku gier typu social casino oraz rynku gier mobilnych i uczestniczyły w rozwoju tych rynków. Nasze przychody osiągane przez te dwa tytuły wzrosły z 251,7 mln USD w 2019 roku do 311,5 mln USD w 2020 roku (23,8% rr).

Ponadczasowy charakter gier typu social casino powoduje, że zajmują one pozycje na czele rankingów przychodowych w sklepach z aplikacjami. Tego rodzaju gry generalnie utrzymują się w tych rankingach dłużej niż podobne gry niemające charakteru społecznościowego. Nasze doświadczenia z analizowanych okresów są zgodne z ogólnymi trendami, a nasze gry z segmentu social casino dowiodły już, że potrafą przyciągać użytkowników na dłużej, co przekłada się na ich potencjał do ciągłego generowania przychodów. Wierzymy, że te trendy utrzymają się w relatywnie długim okresie.

&O9ID przyspieszył trend wzrostowy który pojawił się ostatnio w grach mobilnych

11 marca 2020 r. WHO ogłosiła ogólnoświatową pandemię koronawirusa COVID-19 i zaleciła stosowanie środków zaradczych, takich jak zachowywanie dystansu społecznego. W związku z tym rządy państw na całym świecie wprowadziły niespotykane wcześniej ograniczenia. Pandemia nie miała niekorzystnego wpływu ani na sektor gier wideo jako całość, ani na działalność Grupy, nie występuje więc zagrożenie dla kontynuacji działalności. Grupa okazała się być odporna na wprowadzone obostrzenia, działalność była utrzymywana przez pracowników pracujących zdalnie z domu, a popularność gier online rośnie w związku z tym, że duża liczba osób na całym świecie przebywa w domu i nie może pracować.

Ponadto, w raportach branżowych i medialnych, np. Eilers & Krejcik oraz AppsFlyer, branża gier online została wskazana jako benefcjent pandemii, ze względu na ludzi przechodzących kwarantannę w domu. Wnioski te są zgodne z naszymi obserwacjami. Zauważyliśmy, że pandemia COVID-19 wydłużyła czas spędzany na graniu oraz na innych formach rekreacji zdalnej – dotyczy to także naszych graczy. Oczekujemy, że korzyści te będą trwały tak długo, jak długo będą obowiązywały ograniczenia związane z kwarantanną. Nie ma jednak gwarancji, że te krótkoterminowe trendy będą kontynuowane, zwłaszcza jeżeli zalecenia co do kwarantanny lub pozostawania w domu nie zostaną ograniczone w nadchodzących miesiącach, lub jeżeli wystąpi kolejna fala zakażeń w trakcie pandemii.

Według Eilers & Krejcik, okres pandemii COVID-19 niewątpliwie zostanie zapamiętany i będzie stanowić ważny punkt zwrotny, ponieważ niemal każda spółka związana z segmentem gier typu social casino, potrafła przejść na tryb pracy zdalnej przy minimalnych zakłóceniach. Może to mieć trwały wpływ na funkcjonowanie frm w branży gier w przyszłości. Obserwowany dotychczas silny trend wzrostowy na rynku gier mobilnych jeszcze bardziej przyspieszył po tym, jak wydatki na gry mobilne na całym świecie uzyskały dodatkowy bodziec w postaci obowiązkowej izolacji w domach, kiedy to większość konsumentów zaczęła poszukiwać alternatywnych form utrzymywania kontaktów towarzyskich i rozrywki. W szczególności, według analizy Eilers & Krejcik z IV kwartału 2020 r., segment gier social casino wyróżniał się na tle całego rynku gier mobilnych wzrostem o 2% rr w 2020 r. w porównaniu do 8% wzrostu rr w 2019 r.

Eilers & Krejcik spodziewa się częściowego powrotu do poziomów sprzed COVID, ale uważa również, że zaobserwujemy długoterminowe zmiany preferencji aktywnych graczy na korzyść gier mobilnych, co spowoduje trwałą poprawę prognoz średnioterminowych. Według Newzoo, w czasie pandemii wielu konsumentów ze wszystkich grup wiekowych wykorzystuje możliwości gier w celach społecznościowych. Wynikiem tego jest bezprecedensowy wzrost zaangażowania użytkowników platform gamingowych online. Według AppAnnie średnia tygodniowa liczba pobrań gier mobilnych w II i III kwartale 2020 r. wynosiła ok.1 mld, ze wzrostem o 15% w III kwartale 2020 r. w porównaniu do poprzedniego roku. Wzrost zaangażowania w gry prowadzi do lepszej monetyzacji i wyższych wskaźników konwersji na graczy płacących, w tym większej liczby nowych graczy decydujących się na pierwsze płatności. Według AppAnnie, globalne wydatki na gry mobilne wzrosły o 5% w III kwartale 2020 r. w porównaniu do II kwartału 2020 r. Z punktu widzenia wpływu długoterminowego, obecna pandemia sprawiła, że konsumenci mają do dyspozycji znacznie mniej form rozrywki i wielu klientów, którzy w innej sytuacji nie zwróciliby się ku grom mobilnym, obecnie staje się ich wiernymi użytkownikami. Wielu z klientów pozyskanych w 2020 r. stanie się długofalowymi użytkownikami, grającymi przez szereg lat już po ustąpieniu pandemii COVID-19. W rezultacie, studia gier, które najlepiej potrafą angażować i utrzymywać swoją bazę graczy, zobaczą największy długoterminowy wzrost z powodu COVID-19.

=mienność kursów walut

Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych jest dolar amerykański (USD). Dolar amerykański jest także walutą funkcjonalną Huuuge Global /td, Huuuge Publishing /td oraz Coffee Break Games HG/ /td. Walutą funkcjonalną Huuuge Games Sp. z o.o. jest złoty (P/N), walutą funkcjonalną Huuuge /abs GmbH, Huuuge Pop GmbH i Playable Platform B.V. jest euro (EUR), natomiast walutą funkcjonalną Huuuge Digital /td jest nowy szekel izraelski (I/S).

Większość przychodów generowana jest w EUR i USD, natomiast wydatki na wynagrodzenia pracowników i inne koszty operacyjne są ponoszone głównie w P/N, EUR i I/S. Ponadto, koszty marketingu są ponoszone głównie w USD i P/N. Opłaty dystrybucyjne są denominowane głównie w EUR i USD, ale w ujęciu gotówkowym są odejmowane bezpośrednio od przychodów przez platformy dystrybucyjne i nie stanowią dodatkowej ekspozycji walutowej.

Mikropłatności dokonywane przez osoby korzystające z naszych gier są realizowane w walutach lokalnych, a następnie przeliczane na walutę rozliczeniową przez dostawców platform, takich jak Apple App Store należącą do Apple̵a lub Play Store należącą do Google̵a. Około 55% naszych transakcji ze sklepami rozliczanych jest w EUR, a około 5% w USD.

Nie zawieraliśmy do tej pory żadnych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe z podmiotami zewnętrznymi, ale rozważamy zastosowanie takiego rozwiązania w przyszłości. Ze względu na strukturę walutową należności i zobowiązań, mamy możliwość częściowego zabezpieczenia ryzyka walutowego poprzez tzw. hedging naturalny.

Każde istotne osłabienie EUR wobec innych walut miałoby niekorzystny wpływ na nasz zysk netto. Więcej informacji na temat narażenia Grupy na zmienność kursów najważniejszych walut zawiera Nota 15 do naszego skonsolidowanego sprawozdania fnansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

&zynniki związane z działalnością Grupy

Wzrost bazy graczy

Wzrost naszej bazy graczy jest jednym z kluczowych czynników wpływających na nasze przychody. Zapewnienie stałego wzrostu liczby instalacji naszych gier, w tym gier typu social casino, skutkowało wzrostem naszego średniego DAU z ok. 0,91 mln w 2019 r. do ok. 0,95 mln w 2020 r.

Wprowadzenie nowych gier do naszej oferty, zarówno gier typu social casino, jak i gier typu casual, pozwoliło nam z jednej strony pozyskać nowych graczy, a z drugiej utrzymać istniejących graczy naszych fagowych tytułów poprzez przekierowanie ich zainteresowania z jednych naszych gier na inne. Czynniki mające korzystny wpływ

na retencję graczy obejmowały stałe dodawanie nowych treści do gier oraz inicjatywy marketingowe, takie jak /iYe Ops. Wzrost bazy naszych graczy miał pozytywny wpływ na nasze przychody, ponieważ przełożył się on na wzrost DPU. W 2019 r. nasze DPU wynosiło około 25,5 tys., natomiast w 2020 r. wzrosło do ok. 27,1 tys. Wraz z poprawą naszych wskaźników konwersji oczekujemy, że DPU będzie w przyszłości nadal rosnąć.

=większanie monetyzacji naszych gier typu social casino

W okresach objętych badaniem odnotowaliśmy poprawę naszych poziomów monetyzacji. Wysiłki skupiające się na konwersji graczy w graczy płacących, dostarczanie graczom wyjątkowych wrażeń o społecznościowym charakterze oraz działania /iYe Ops pozwoliły Huuuge Casino i Billionaire Casino osiągnąć ARPDAU na poziomie 0,90 USD w 2019 r. i 1,36 USD w 2020 r. Planujemy przełożyć doświadczenia zdobyte przy monetyzacji naszych fagowych tytułów na efektywną monetyzację Stars Slots.

Wzrost ARPDAU wynikał głównie z lepszej konwersji graczy na graczy płacących, jak i z wyższych średnich dziennych przychodów na płacącego użytkownika (ARPPU). Nasze fagowe gry zanotowały ARPPU w wysokości 28,97 USD w 2019 r. i 35,1 USD w 2020 r. Uważamy, że wzrost ARPPU w 2020 r. związany był głównie z udaną optymalizacją naszych działań marketingowych oraz wpływem COVID-19 (zob. też COVID-19 przyspieszył trend wzrostowy, który pojawił się ostatnio w grach mobilnych poniżej). Udało nam się także poprawić Miesięczną Konwersję w naszych fagowych tytułach z 6,5% w 2019 r. do 7,% w 2020 r.

Jesteśmy przekonani, że poprawa monetyzacji naszych gier, zwłaszcza fagowych, miała znaczący wpływ na szybki wzrost przychodów.

Wprowadzanie nowych gier na rynek oraz wprowadzanie nowych treści i funkcji do istniejących gier

Wzrost naszych przychodów jest uzależniony od cyklu życia naszych gier, w tym od momentu ich wprowadzenia na rynek oraz dodawania nowych atrakcyjnych treści i funkcji do dotychczasowych gier. Jednakże wprowadzanie przez nas nowych gier na rynek oraz ich fazy rozwoju mogą być różne, w związku z czym nasze wyniki

fnansowe też mogą być zróżnicowane w poszczególnych okresach sprawozdawczych. Dodatkowo, przychody jakie uzyskujemy z nowej gry lub z nowych funkcji w istniejącej grze mogą kształtować się w różny sposób w zależności od dojrzałości i popularności gry. W związku z tym oczekujemy, że nasze przychody i ich wzrost będą skorelowane z sukcesem naszych nowych gier oraz naszą zdolnością do dodawania do istniejących gier wciągających treści i funkcji.

Produkcję gry dzielimy na kilka etapów, z których każdy ma swoją własną dynamikę oraz wpływ zarówno na naszą sytuację fnansową, jak i bazę graczy. W pierwszych etapach tworzenia nowej gry inwestujemy znaczne kwoty w rozwój produktu, wymagający zaangażowania głównie zespołów technicznych i kreatywnych. To może przekładać się na nasze bieżące wyniki

fnansowe, zwłaszcza jeśli równocześnie pracujemy nad kilkoma dużymi tytułami gier. Dodatkowo, do momentu pełnego wprowadzenia gry na rynek, mamy ograniczoną wiedzę co do przyszłych przychodów i rentowności produkowanej gry.

Po pełnym wprowadzeniu na rynek gry zwykle zaczynają generować coraz większe przychody niemniej rosną także wydatki na marketing i aktualizowanie gry poprzez dodawanie do nich nowych treści. W szczególności, po wprowadzeniu gry na rynek możemy ponosić znaczne koszty marketingu efektywnościowego w celu przyciągnięcia nowych graczy. W związku z powyższym, przychody z nowo wydanej gry mogą nie pokryć poniesionych przez nas kosztów rozwoju, marketingu i aktualizacji gry, jak również mogą nie być wystarczające do odnotowania przez grę zysku.

Wprowadzanie nowych gier na rynek ma także wpływ na wzrost DAU i MAU, zarówno poprzez możliwość pozyskiwania nowych graczy, jak i zainteresowanie obecnych graczy nowymi grami. Działania /iYe Ops oraz inne dodatkowe funkcje, stale dodawane do naszych gier, mają kluczowe znaczenie dla retencji i zaangażowania naszej obecnej bazy graczy.

Proces produkcji gier wymaga od nas zaangażowania znaczących zasobów, w tym zasobów ludzkich. Zwiększanie naszej oferty produktowej jest także możliwe dzięki wzrostowi liczby pracowników odpowiedzialnych za produkcję gier. Na dzień 31 grudnia 2020 r. zatrudnialiśmy 371 pełnoetatowych pracowników w obszarze produkcji gier (28 na dzień 31 grudnia 2019 r.).

Wydatki na marketing i na pozyskiwanie graczy

Nasze historyczne i przyszłe wyniki operacyjne uzależnione są od kosztów związanych z naszą działalnością, w szczególności marketingiem i pozyskiwaniem nowych graczy, utrzymywaniem obecnej bazy graczy oraz konwersją graczy niepłacących w płacących, które są istotnymi czynnikami wpływającymi na nasze wyniki. Stale promujemy nasze gry i optymalizujemy ich monetyzację w celu osiągnięcia maksymalnych zwrotów. Zgodnie z opisem w punkcie "Wprowadzanie nowych gier na rynek oraz wprowadzanie nowych treści i funkcji do istniejących gier", wprowadzenie na rynek nowej gry zwykle powoduje zwiększenie kosztów marketingowych, których celem jest zbudowanie licznej bazy graczy w tej grze.

Z drugiej strony, gry dłużej obecne na rynku wymagają zwykle relatywnie niższych (względem przychodów) wydatków na pozyskanie użytkowników, aby utrzymać odpowiednią wielkość bazy użytkowników. Jest tak, ponieważ takie gry mają stabilne bazy graczy. Pomimo tego, wciąż możemy ponosić znaczne koszty retencji i utrzymania istniejącej bazy graczy. W związku z powyższym, na nasze przyszłe wyniki operacyjne może wpłynąć spadek kosztów marketingowych związanych z fagowymi grami oraz zwiększenie tych kosztów w odniesieniu do naszych nowych gier.

Wszystkie wyżej wymienione działania wymagają od nas poświęcenia znacznych zasobów na marketing, optymalizację modeli, rozwój zasobów ludzkich i czynności nastawione na pozyskiwanie i zatrzymywanie użytkowników. W przeszłości koszty sprzedaży i marketingu stanowiły najbardziej znaczącą kategorie kosztów i uważamy, że tak będzie i w przyszłości. W latach 2019 i 2020 utrzymywaliśmy roczny budżet na pozyskiwanie użytkowników na poziomie odpowiednio ok. 119,9 mln USD i 111,5 mln USD i oczekujemy, że kwota ta będzie w przyszłości rosła, w zależności od cyklu życia oferowanych przez nas gier.

K.UCZOWE WSKAʎNIKI E(EKT;WNOŚCI

Przy ocenie naszej działalności posługujemy się kluczowymi wskaźnikami efektywności (KPI) opisanymi w tym rozdziale. Każdy z tych KPI jest zdefniowany poniżej:

• Instalacje: Instalacje defniujemy jako liczbę instalacji naszych gier w danym okresie.
• Dzienna liczba aktywnych użytkowników D\$U Daily Active Users): DAU defniujemy jako liczbę indywidualnych użytkowników, którzy grali w grę w danym dniu. Aby zapewnić bardziej rzetelne odzwierciedlenie liczby rzeczywistych użytkowników, identyfkujemy użytkowników na podstawie ID użytkownika (HID), a nie na podstawie ID urządzenia. To pozwala nam wyeliminować podwójne liczenie osób korzystających z gier na wielu różnych urządzeniach. Zdolność identyfkowania i analizowania konkretnych graczy, a nie kont, daje nam znacznie większą precyzję, umożliwiając lepsze dopasowanie ofert w grze (odpowiednia oferta dla odpowiedniej osoby w odpowiednim momencie), lepszą zdolność retargetingu oraz lepsze modele prognostyczne. Ĝredni DAU za dany okres to przeciętna wartość średnich miesięcznych DAU w prezentowanym okresie.
• 0iesięczna liczba aktywnych użytkowników 0\$U Monthly Active Users): MAU defniujemy jako liczbę indywidualnych użytkowników, którzy grali w grę w danym miesiącu. Aby zapewnić bardziej rzetelne odzwierciedlenie liczby rzeczywistych użytkowników, identyfkujemy użytkowników na podstawie ID użytkownika, a nie na podstawie ID urządzenia. To pozwala nam wyeliminować podwójne liczenie osób korzystających z gier na wielu różnych urządzeniach. Jesteśmy zdania, że ten wskaźnik daje informacje przydatne do poznania liczby użytkowników gier z naszego portfela w ciągu miesiąca. Zdolność identyfkowania i analizowania konkretnych graczy, a nie kont, daje nam znacznie większą precyzję, umożliwiając lepsze dopasowanie ofert w grze (odpowiednia oferta dla odpowiedniej osoby w odpowiednim momencie), lepszą zdolność retargetingu oraz lepsze modele prognostyczne. Ĝredni MAU za dany okres to przeciętna wartość MAU w prezentowanym okresie.
• Dzienna liczba płacących użytkowników DPU Daily Paying Users): DPU defniujemy jako liczbę graczy (aktywnych użytkowników), którzy dokonali zakupu w danym dniu.
• 0iesięczna liczba płacących użytkowników 0PU Monthly Paying Users): MPU defniujemy jako liczbę graczy (aktywnych użytkowników), którzy dokonali zakupu przynajmniej raz w danym miesiącu. Ĝredni MPU za dany okres to przeciętna wartość MPU w prezentowanym okresie.
• Ĝredni przychód na dziennego aktywnego użytkownika \$RPD\$U \$Yerage ReYenue per Daily \$ctiYe User): ARPDAU defniujemy jako średnie przychody na aktywnego dziennego użytkownika. ARPDAU za dany okres oblicza się dzieląc przychody brutto (tzn. przed odjęciem opłat dla platform dystrybucyjnych) za ten okres przez liczbę dni w okresie, a następnie dzieląc przez średnie DAU za ten okres.
• Ĝredni przychód na płacącego użytkownika \$RP-PU): ARPPU defniujemy jako średnie przychody na płacącego użytkownika w danym dniu. ARPPU oblicza się dzieląc przychody brutto z mikropłatności (tzn. przed odjęciem opłat dla platform dystrybucyjnych) za ten okres przez liczbę dni w okresie, a następnie dzieląc przez średnie DPU za ten okres. ARPPU za dany okres oblicza się dzieląc przychody za ten okres przez liczbę dni w okresie, a następnie dzieląc przez średnie DPU za ten okres.
• 0iesięczna konwersja w płacących graczy 0iesięczna Konwersja Miesięczną Konwersję defniujemy jako odsetek MAU, który dokonał przynajmniej jednego zakupu w miesiącu w tym samym okresie.

Nasze przychody opierają się zasadniczo na DAU, ARPPU i wskaźnikach konwersji. Nasze koszty pozyskiwania użytkowników monitorujemy przy użyciu takich mierników jak ROAS (zwrot z wydatków na reklamę, Return on Ad Spend), ponieważ jednak mierniki te stanowią wrażliwe dane handlowe, nie ujawniamy ich i nie omawiamy w tym raporcie.

Tabela poniżej przedstawia nasze KPI za lata 2019-2020 dla całej Grupy oraz dla fagowych gier, tj. Huuuge Casino oraz Billionaire Casino:

	Rok zakoĆczony grudnia
		2020		2019
KPI	Wszystkie gry	Flagowe gry	Wszystkie gry	Flagowe gry
Instalacje (w milionach)	33,5	14,1	30,9	20,7
DAU (w milionach)	947,2	628,1	911,1	769,1
MAU (w milionach)	4 701,7	2 353,5	3 981,8	3,032,9
DPU (w milionach)	27,1	24,1	25,5	23,8
MPU (w milionach)	212,4	174,9	218,3	198,5
ARPDAU (w USD)	0,96	1,36	0,78	0,90
ARPPU (w USD)	32,78	35,28	27,78	28,93
Miesięczna Konwersja	,5%	7,%	5,5%	6,5%

Poniżej przedstawiamy również bardziej szczegółowy przegląd wybranych KPI za poszczególne kwartały.

Instalacje

W okresach objętych analizą odnotowaliśmy niewielką tendencję wzrostową w zakresie całkowitej liczby instalacji w poszczególnych kwartałach. /iczba instalacji naszych fagowych gier spadła w wyniku niższych wydatków na pozyskiwanie użytkowników ogółem oraz pozyskiwania graczy o wyższej jakości (i wyższym koszcie akwizycji). /iczba instalacji nowych gier systematycznie rośnie w miarę poszerzania naszej oferty produktów.

Instalacje (w tysiącach użytkowników)

Dzienna liczba aktywnych użytkowników D\$U

Poniższy wykres przedstawia liczbę DAU dla naszych podstawowych tytułów oraz pozostałych gier ("nowe tytuły") we wskazanych okresach. Trend spadkowy DAU w naszych podstawowych tytułach, zaprezentowany na wykresie poniżej, odzwierciedla trendy obserwowane obecnie w segmencie social casino oraz skutki niższych wydatków na pozyskiwanie użytkowników w pierwszej połowie 2020 r. Spadek ten był zrekompensowany lepszymi wskaźnikami KPI monetyzacji, takimi jak ARPPU i konwersja, co poprawiło rentowność naszych podstawowych tytułów.

DAU (w tysiącach użytkowników)

0iesięczna liczba aktywnych użytkowników 0\$U

W analizowanych okresach udało się nam zwiększyć liczbę MAU dla naszych najważniejszych gier dzięki ciągłym działaniom marketingowym oraz skupieniu na zapewnieniu graczom najlepszych wrażeń oraz funkcjach społecznościowych wbudowanych w nasze gry. Wzrost MAU od 2019 roku wynikał głównie z wprowadzenia na rynek i zwiększania popularności naszych nowych tytułów.

Poniższy wykres przedstawia liczbę MAU dla naszych podstawowych gier oraz nowych tytułów we wskazanych okresach. Trend spadkowy MAU w naszych podstawowych tytułach, zaprezentowany na wykresie poniżej, odzwierciedla trendy obserwowane obecnie w segmencie social casino oraz skutki niższych wydatków na pozyskiwanie użytkowników w pierwszej połowie 2020 r. Spadek ten był zrekompensowany lepszymi wskaźnikami KPI monetyzacji, takimi jak ARPPU i konwersja, co poprawiło rentowność naszych podstawowych tytułów.

MAU (w tysiącach użytkowników)

Dzienna liczba płacących użytkowników DPU

W analizowanych okresach udało się nam zwiększyć DPU dla naszych najważniejszych gier dzięki ciągłym działaniom marketingowym oraz skupieniu na pozyskiwaniu nowych płacących graczy i ponownym docieraniu do płacących graczy, którzy w przeszłości korzystali z naszej oferty. Korzystaliśmy z wielu narzędzi wspomagających konwersję w płacących graczy, takich jak oferty specjalne, kampanie reklamowe i limitowane oferty, związanych z działaniami typu /iYe Ops.

Niewielki spadek DPU w trzecim kwartale 2020 roku jest współmierny do spadku DAU w przypadku fagowych

tytułów oraz nieznacznego spadku konwersji w przypadku nowych gier, głównie związanego z rosnącym udziałem gier nastawionych na monetyzację poprzez reklamy (takich jak np. Transport It!). Ten trend odwrócił się w IV kwartale 2020 r. w wyniku szybkiego rozwoju i dobrych wyników Trafc Puzzle.

Poniższy wykres przedstawia DPU dla naszych podstawowych tytułów oraz nowych gier we wskazanych okresach:

DPU (w tysiącach użytkowników)

0iesięczna liczba płacących użytkowników 0PU

W analizowanych okresach nasz MPU prezentował trendy analogiczne do DPU. Spadek MPU w pierwszej połowie 2020 r. związany był głównie ze spadkiem MAU głównych gier Grupy. Trend ten odwrócił się pod koniec 2020 r. dzięki nowym grom, w przypadku których w trzecim i czwartym kwartale 2020 r. nastąpił wzrost MPU.

Poniższy wykres przedstawia MPU dla naszych podstawowych gier we wskazanych okresach:

MPU (w tysiącach użytkowników)

Ĝredni przychód na dziennego aktywnego użytkownika \$RPD\$U

ARPDAU wskazuje na efektywność monetyzacji naszych gier uwzględniając całą naszą bazę graczy. Dzięki naszym kompetencjom w zakresie marketingu, w tym wykwalifkowanemu zespołowi specjalistów, a także naszej technologii, udało się nam osiągnąć stały wzrost monetyzacji naszych tytułów, tzn. Huuuge Casino i Billionaire Casino, w analizowanych okresach. Te dwie franczyzy wykazywały wskaźniki ARPDAU wyższe niż średnie w kategorii. Jak pokazano poniżej, typowe poziomy KPI dotyczące monetyzacji naszych nowych gier (głównie typu casual) są niższe niż średnie dla gier typu social casino.

Poniższy wykres przedstawia ARPDAU dla naszych podstawowych tytułów oraz nowych gier we wskazanych okresach:

ARPDAU (USD)

Ĝredni przychód dzienny na płacącego użytkownika \$RPPU

W analizowanych okresach udało nam się konsekwentnie poprawiać ARPPU naszych fagowych gier dzięki ich cechom społecznościowym oraz stałej koncentracji na wydarzeniach na żywo i ofertach specjalnych.

ARPPU (USD)

0iesięczna Konwersja

Miesięczna Konwersja jest kolejnym wskaźnikiem opisującym naszą zdolność do konwersji graczy na graczy płacących. W analizowanych okresach stopniowo poprawialiśmy Miesięczną Konwersję naszych fagowych gier poprzez optymalizację naszych działań marketingowych, tworząc nowe, atrakcyjne treści, obejmujące działania typu /iYe Ops. Nasze nowe tytuły podlegają ciągłym testom oraz optymalizacji, niemniej typowe poziomy konwersji dla gier typu casual są niższe niż analogiczne poziomy konwersji dla gier typu social casino. Nasze nowe gry mają zróżnicowane metody monetyzacji. Dodatkowo, wskaźniki Miesięcznej Konwersji dla poszczególnych tytułów mogą podlegać znacznym zmianom w czasie.

Poniższy wykres przedstawia wskaźniki Miesięcznej Konwersji dla naszych podstawowych tytułów oraz nowych gier we wskazanych okresach:

0iesięczna Konwersja (%)

Rynek

Gry mobilne to duży szybko rosnący rynek.

Według Newzoo należy się spodziewać, że przychody z gier mobilnych wzrosną w latach 2020 - 2022 o 12,6% w ujęciu średniorocznym (ang. Compound Annual Growth Rate, CAGR), wyprzedzając zarówno gry na konsole, jak i gry na PC, których CAGR wyniesie odpowiednio 9,1% i 1,8%. Zgodnie z oczekiwaniami, do końca 2020 r. przychody z gier mobilnych miały stanowić prawie 50% całości rynku gier wideo. Uważamy, że rynek gier cyfrowych będzie nadal się rozwijał, a nasza Spółka jest dobrze przygotowana, by z tego wzrostu skorzystać.

Wzrost w dziedzinie gier mobilnych zapewnia powszechny dostęp do użytkowników na całym świecie

Gry mobilne umożliwiają dostęp do każdej grupy demografcznej. Choć rynek gier mobilnych charakteryzuje się niską barierą wejścia, to osiągnięcie sukcesu na dużą skalę jest trudne. To sprzyja konsolidacji na rynku, a Huuuge jest dobrze przygotowany, aby w niej uczestniczyć. Według stanu z lutego 2021 r., gry mobilne stanowiły 35 z 50 najlepiej zarabiających aplikacji dostępnych na platformie iOS Apple App Store. Według raportu /imelight Networks z 2020 r., gracze poświęcają średnio 6 godzin i 20 minut w tygodniu na gry na wszystkich platformach sprzętowych. Telefony komórkowe

pozostają najbardziej popularną na całym świecie grupą urządzeń do korzystania z gier wideo, w każdej grupie wiekowej. Użytkownicy zwykle dzielą czas poświęcony na rozrywkę pomiędzy kilka gier. Według App Annie, gracze przeciętnie korzystają z dwóch do pięciu gier mobilnych w miesiącu. Użytkowników gier mobilnych charakteryzuje także wysoki stopień zaangażowania.

Według eMarketer, ponad 2,9 mld ludzi na świecie posiadało smartfon w 2019 r. Newzoo podaje, że szacunkowa liczba użytkowników gier mobilnych wyniosła w 2019 r. 2,5 mld. Oznacza to, że około 90% właścicieli smartfonów korzysta z gier mobilnych. Oczekuje się, iż liczba graczy mobilnych będzie rosła równolegle ze wzrostem liczby posiadaczy smartfonów.

Duży dostępny rynek z miejscem na dalszą ekspansję

(fektywny i dostępny model dystrybucji

Spółka działa przede wszystkim w dziedzinie rozwoju i wydawania gier free-to-play (F2P), koncentrując się w szczególności na mobilnych grach o charakterze społecznościowym, zaprojektowanych z myślą o zachęcaniu graczy do interakcji w czasie rozgrywki. Według danych Sensor Tower, 93% gier debiutujących na rynku w 2019 było grami free-to-play. Gry free-to-play korzystają z systemu mikropłatności (IAP), jak i z wyświetlania reklam w aplikacji (IAA). Według danych IDC (International Data Corporation, frmy dostarczającej analizy rynku), mikropłatności stanowią 83% przychodów z gier mobilnych. Dodatkowo, według danych eMarketer, 7% graczy pochodzących ze Stanów Zjednoczonych jest skłonnych oglądać reklamy w aplikacji w zamian za rozgrywkę, a 82% graczy woli gry free-to-play zawierające reklamy od gier płatnych, które nie zawierają reklam.

Na całym świecie dystrybucja gier mobilnych odbywa się przede wszystkim za pośrednictwem dwóch wiodących platform: Google Play Store i iOS Apple App Store, które zapewniają deweloperom gier dostęp do szerokiej rzeszy graczy na całym świecie. W modelu free-to-play użytkownicy pobierają aplikacje za darmo, dzięki czemu ten typ gier nie wymaga ponoszenia z góry żadnych kosztów,

w odróżnieniu od innych form rozrywki i innych typów gier cyfrowych, co sprzyja rozwojowi tej branży.

Biorąc pod uwagę łatwość dystrybucji, smartfon w zasadzie umieścił "konsolę do gier" w każdej kieszeni. Podstawowym kosztem dla deweloperów gier mobilnych są prowizje na rzecz dystrybutorów, które stanowią około 30% przychodów brutto generowanych przez aplikacje. Według danych App Annie, gry mobilne stanowiły niemal 7% wynoszącej razem 85 mld USD wartości zakupów użytkowników na platformach Google Play i Apple iOS. Ponadto, mimo że udział użytkowników iOS w rynku mobilnych systemów operacyjnych jest niższy niż 30%, odpowiadają oni za 59% całości przychodów z gier mobilnych.

Sektor gier mobilnych skorzysta z wprowadzenia nowych technologii

ăączność 5G oraz rosnąca moc obliczeniowa telefonów komórkowych będą miały znaczący wpływ na zwiększenie atrakcyjności i dostępności rynku gier mobilnych. Technologia 5G i bardziej nowoczesne urządzenia mobilne sprawią, że zmniejszy się ilość pamięci potrzebnej do przechowywania gier na urządzeniu, a rynek tańszych smartfonów otworzy się dla gier z wyższej półki (high- -end). Ogólnie rzecz biorąc oczekuje się, iż technologia będzie głównym czynnikiem zwiększającym atrakcyjność gier mobilnych, a tym samym wzrost całego dostępnego rynku.

Upowszechnienie wykorzystania i posiadania smartfonów sprzyja wzrostowi popularności gier mobilnych

Według eMarketera, rosnąca liczba urządzeń mobilnych, zmiana preferencji użytkowników na korzyść urządzeń mobilnych oraz postęp technologiczny, dzięki któremu możliwe jest tworzenie unikatowych treści uwzględniających konkretne potrzeby użytkowników końcowych, spowodowały znaczący wzrost rynku gier mobilnych w ostatnich latach. Obecnie, według Newzoo oraz eMarketer, użytkownicy na całym świecie więcej czasu spędzają korzystając z urządzeń mobilnych niż z konsol, komputerów czy telewizji. Według danych eMarketera, przeciętny dorosły w Stanach Zjednoczonych spędza 3,5 godziny dziennie na konsumpcji treści za pośrednictwem urządzenia mobilnego. Jest to więcej niż czas poświęcany na oglądanie telewizji. Ten trend powinien dalej przyspieszać, gdyż urządzenia mobilne stają się preferowaną platformą sprzętową dla coraz większej liczby frm. Ponadto 90%

czasu spędzonego na smartfonie użytkownicy poświęcają na gry i korzystanie z aplikacji.

Na całym świecie rośnie liczba posiadaczy smartfonów. Według danych eMarketer, w okresie od 2015 r. do 2019 r. liczba posiadaczy smartfonów wzrastała średniorocznie o 11% (CAGR). Spośród ponad 7,5 mld ludzi na świecie obecnie ,8 mld używa urządzeń mobilnych, z czego 2,9 mld to użytkownicy smartfonów. Obrazuje to potencjał dalszego wzrostu (zwłaszcza w Europie Zachodniej i na rynkach wschodzących).

Rynek gier mobilnych rozwija się na całym świecie we wszystkich regionach geografcznych

Branża gier mobilnych na całym świecie rośnie dzięki kilku głównym trendom, a w szczególności (i) wzrostowi wydatków na gry mobilne na osobę, (ii) wzrostowi liczby instalacji w związku z rosnącą popularnością smartfonów oraz (iii) zwiększaniu ilości czasu spędzanego na korzystaniu z urządzeń mobilnych. Huuuge generuje znaczną większość swoich przychodów w Ameryce Północnej i Europie Zachodniej, gdzie wśród mieszkańców jest wielu graczy oraz, według IDC, występuje najwyższy wskaźnik ARPPU w branży. Chociaż większość przychodów branży gier generowanych jest w regionie Azji i Pacyfku, na czele z Chinami, Japonią i Koreą, obszar ten charakteryzuje się również najtrudniejszym otoczeniem regulacyjnym i wysokimi barierami wejścia dla podmiotów spoza regionu. Problematyczną cechą tego regionu jest brak jednorodności ze względu na istotnie różny stopień rozwoju gospodarczego poszczególnych krajów. To przekłada się na rozbieżności w zakresie udziału graczy płacących oraz średniej wartości dokonywanych płatności. Niemniej, mimo tych różnic, na wszystkich rynkach należy się spodziewać solidnego wzrostu. Według IDC, w okresie od 2019 r. do 202 r. przychody z gier mobilnych wzrosną w ujęciu CAGR odpowiednio o 12% w regionie Azji i Pacyfku, 8% w Ameryce Północnej i 7% w Europie Zachodniej.

Gry social casino są atrakcyjnym segmentem rynku gier mobilnych

Najbardziej dochodowym obszarem działalności Huuuge są gry z segmentu social casino. Do tego segmentu zalicza się gry o charakterze społecznościowym i kooperacyjnym. Według Eilers & Krejcik, w okresie od 2015 r. do 2020 r. włącznie segment gier social casino rozwijał się średniorocznie na poziomie 16% CAGR. W 2020 r. kategoria ta wzrosła o 2% w skali roku do 7 mld USD.

Według szacunkowych prognoz długoterminowych, rynek ten będzie rósł o ,2% (w latach 2020-2025), a do 2025 r. rynek gier typu social casino osiągnie przychody w wysokości 8,6 mld USD.

Według Eilers & Krejcik do gier segmentu social casino zalicza się gry w formule free-to-play typu: gry na automatach (slots), bingo, poker oraz tzw. gry stołowe, gdzie 8% przychodów z gier należących do segmentu social casino generowanych jest przez gry mobilne, a 15 spółek odpowiada za 87% rynku. Gry na automatach (slot machines) stanowią największy gatunek gier typu social casino i mają najdłuższą historię. Według Eilers & Krejcik, stanowią one 80% z 1 000 najbardziej dochodowych gier typu social casino na całym świecie. Gry segmentu social casino charakteryzują się wysokim poziomem lojalności graczy i monetyzacji, wyższymi niż w przypadku innych gier mobilnych, typu mid-core i casual. Jako lider w segmencie gier social casino wśród gier społecznościowych uważamy, że jesteśmy dobrze przygotowani, by nadal korzystać ze wzrostu w tym sektorze.

Kategoria puzzle w ramach segmentu gier mobilnych typu casual jest duża i nadal rośnie

Gry casual są jednym z najczęściej pobieranych rodzajów gier mobilnych. Gry z segmentu casual generalnie charakteryzują się prostszymi zasadami i krótszymi rozgrywkami, czym trafają w gusta znacznie szerszych kręgów odbiorców. Według Aarki, gra ma charakter rekreacyjny (casual), gdy użytkownik nie musi wkładać w rozgrywkę wielkiego wysiłku, by grać, wygrywać i dobrze się bawić. W ramach segmentu casual, kategoria gier puzzle stanowi największą i najbardziej godną uwagi. Poza grami typu social casino, jest to również kategoria najistotniejsza dla portfela produktowego Huuuge, w skład którego wchodzą gry takie jak Trafc Puzzle, należące do podkategorii układanek (puzzle).

Kategoria gier puzzle jest większa niż segment gier social casino. Według Eilers & Krejcik, całkowita wartość rynku gier typu puzzle wzrosła w 2020 r. o 19% rr, do 10,6 mld USD. Według prognoz długoterminowych Eilers & Krejcik, wzrost roczny wyniesie 6%, a do 2025 r. kategoria gier puzzle osiągnie przychody o wartości 1,2 mld USD

Wykorzystując nasze najlepsze w swojej klasie standardy projektowania gier, nadające priorytet ich społecznemu charakterowi, zamierzamy oferować użytkownikom zróżnicowane doświadczenia, które prowadzą do silnej retencji i monetyzacji, przy jednoczesnym docieraniu do coraz szerszej bazy użytkowników w miarę wchodzenia w nowe segmenty podgatunków gier rekreacyjnych.

Szacunki przychodów

Spodziewamy się dynamiki przychodów w 2021 roku na poziomie dwudziestu kilku procent. Koncentrujemy się na osiągnięciu wyników operacyjnych, ciągłej poprawie efektywności w całym portfolio gier, skupiając się na zarabianiu zarówno z mikropłatności, jak i reklam. Oczekuje się, że ponad połowa przychodów ogółem będzie pochodzić z nowych gier, które przyniosą również znaczący wzrost DAU. Przychody z nowych gier powinny w 2021 r. stanowić od kilkunastu do prawie dwudziestu procent całkowitych przychodów.

W 2021 r. Spółka spodziewa się niewielkiego spadku DAU fagowych gier w związku z tym, że bardziej skoncentruje się docieraniu przede wszystkim do nowych i istniejących graczy o wysokim wskaźniku /TV. Spodziewany jest wzrost ARPDAU dla fagowych gier o kilkanaście procent rr. Oczekujemy, iż głównymi motorami wzrostu ARPDAU będzie poprawa konwersji DAU w DPU, jak również poprawa monetyzacji w oparciu o wykorzystanie danych.

Szacunki kosztów i rentowności

W przypadku fagowych gier, koszt pozyskiwania użytkowników szacuje się na poziomie 26-28% przychodów z tych gier, a całkowity koszt pozyskiwania użytkowników szacuje się na poziomie 33-35% przychodów Grupy w 2021 r. W całym roku zakończonym 31 grudnia 2021 r. Spółka zamierza podnieść nakłady na pozyskiwanie użytkowników swoich fagowych gier poprzez zwiększenie wysiłków mających na celu ponowne dotarcie do użytkowników o dużym potencjale monetyzacji (/TV). Należy się spodziewać, że całkowite koszty pozyskiwania użytkowników do portfolio Spółki nieznacznie wzrosną w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r. z powodu planowanego rozwoju nowych gier. Spółka zamierza przeznaczyć około 13 całkowitych nakładów na pozyskiwanie użytkowników w 2021 r. na nowe gry. Według oczekiwań Spółki, skorygowana marża EBIT-DA za 2021 r. powinna być na podobnym poziomie co w 2020 r. w związku z dodatkowymi kosztami funkcjonowania jako spółki publicznej i wzrostem inwestycji w pozyskiwanie użytkowników w 2021 r. W pierwszych sześciu miesiącach 2021 r. spodziewamy się niższych marż niż w drugiej połowie 2021 r. w związku z planowanym podziałem nakładów na pozyskiwanie użytkowników zarówno fagowych, jak i nowych gier, co powinno również przynieść wzrost przychodów w drugiej połowie 2021 r., zwłaszcza w segmencie nowych gier.

W;NIKI DZIAA.NOŚCI

Poniższa tabela przedstawia nasze skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okresy dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. i 2019 r. oraz za IV kwartał roku zakończonego 31 grudnia 2020 r. i 2019 r.

w tysiącach USD	2020	2019	Zmiana	I9 kwartał 2020 r.	I9 kwartał 20 r.	Zmiana
Przychody	332 721	259 391	28,3%	89,192	72 101	23,7%
Koszt własny sprzedaży	(99 622)	(79 147)	25,9%	(26 334)	(21 876)	20,%
Zysk(strata) brutto ze sprzedaży	233,099	180 244	29,3%	62 858	50 225	25,2%
Koszty sprzedaży i marketingu	(125 133)	(129 477)	-3,%	(43 626)	(27 773)	57,1%
wǡVyO kaORanie OarkeVingowe doV Rozyskiwania uʑyVkowników	(111 494)	(119 889)	-7,0%	(39 999)	(25 244)	58,%
wǡVyO ogólne koszVy sRrzedaʑy iǡOarkeVingu	(13 639)	(9 588)	2,3%	(3 627)	(2 529)	3,%
Koszty prac badawczo-rozwojowych	(29 832)	(15 843)	88,3%	(8 740)	(4 181)	109,0%
Koszty ogólnego zarządu	(27 606)	(14 182)	9,7%	(9 986)	(3 642)	17,2%
Pozostałe przychody(koszty) operacyjne netto	(344)	(6 531)	-9,7%	(440)	(6 530)	-93,3%
Zysk(strata) z działalności operacyjnej	50 184	14 211	253,1%	66	8 099	-99,2%
Przychody fnansowe	2081	519	301,0%	1 089	148	635,8%
Koszty fnansowe	(128 509)	(5 877)	!999,9%	(109 328)	(988)	!999,9%
Zysk(strata) brutto	(76 244)	8 853	-961,2%	(108 173)	7 259	-999,9%
Podatek dochodowy	(6 360)	(4 583)	38,8%	814	(2 296)	-135,5%
Zysk(strata) netto za rok obrotowy	(82 604)	4 270	-999,9%	(107 359)	4 963	-999,9%
Różnice kursowe	491	42	!999,9%	1 483	392	278,3%
Całkowity dochód za rok obrotowy razem	(82 113)	4 312	-999,9%	(105,876)	5 355	-999,9%

Poniższe tabele przedstawiają Alternatywne Pomiary Wyników (ang. Alternative Performance Measures) stosowane przez nas na wskazane daty i za wskazane okresy, wraz z uzasadnieniem ich zastosowania.

w tysiącach USD	2020	2019	Zmiana	I9 kwartał 2020 r.	I9 kwartał 20 r.	Zmiana
EBITDA1	53 514	16 239	229,5%	1 534	8,640	-82,2%
4enVownoɮȦ 'BIT&# 1	16,1%	6,3%	9,8pp	1,7%	12,0%	-10,3pp
Skorygowana EBITDA1	57 272	24 792	131,0%	3 065	15 542	-80,3%
4enVownoɮȦ skorygowanego 'BIT&# 1	17,2%	9,6%	7,6pp	3,%	21,6%	-18,2pp
Rentowność sprzedaży1	121 605	60 355	101,5%	22 859	24 981	-8,5%
Rentowność sprzedaży 1	36,5%	23,3%	13,2pp	25,6%	3,6%	-9,0pp
KaORanie OarkeVingowe Ť Rozyskiwanie uʑyVkowników jako Rrzychodów ze sRrzedaʑy1	33,5%	6,2%	-12,7pp	,8%	35,0%	9,8pp
Skorygowany zysk netto1	48 110	16 690	188,3%	2 056	12 567	-83,6%
Skorygowany zysk netto (%)1	1,5%	6,%	8,1pp	2,3%	17,%	-15,1pp

(BITD\$ Skorygowana (BITD\$ 0arża (BITD\$ Skorygowana marża (BITD\$ Wynik na Sprzedaży 0arża zysku na Sprzedaży Koszty pozyskiwania użytkowników jako przychodów są miernikami uzupełniającymi nasze wyniki fnansowe i operacyjne, z których korzystamy, ale które nie są wymagane przez MSSF ani nie są przygotowywane zgodnie z MSSF. Prezentujemy te mierniki, ponieważ naszym zdaniem dają one obraz naszych powtarzalnych wyników operacyjnych, na które nie wpływa nasza struktura kapitałowa i które pozwalają nam w szybki sposób rozpoznać trendy operacyjne i określić strategie poprawy wyników operacyjnych, a także pomagają inwestorom i analitykom porównywać nasze wyniki pomiędzy poszczególnymi okresami sprawozdawczymi w sposób ciągły, z pominięciem pozycji, które naszym zdaniem nie są kluczowe dla naszych wyników operacyjnych. Przy ocenie tych mierników należy pamiętać, że w przyszłości możemy ponieść koszty, które są takie same lub podobne do niektórych korekt ujętych w tej prezentacji. Naszej prezentacji tych mierników nie należy interpretować jako stwierdzenia, że elementy nietypowe lub jednorazowe nie

będą miały wpływu na nasze przyszłe wyniki. Z poszczególnych miar korzystamy w następujący sposób:

• (BITD\$ defniujemy jako zysk netto za rok z wyłączeniem podatku dochodowego, kosztów fnansowych, przychodów fnansowych oraz amortyzacji. Uzasadnieniem stosowania (BITD\$ jest fakt, że jest to miernik powszechnie stosowany przez analityków papierów wartościowych, inwestorów i inne zainteresowane strony do oceny rentowności przedsiębiorstw. (BITD\$ eliminuje potencjalne różnice w osiąganych wynikach spowodowane różnicami w zakresie struktury kapitałowej (wpływającymi na koszty fnansowe i przychody fnansowe), sytuacji podatkowej (takimi jak dostępność strat operacyjnych netto, które mogą zostać odliczone od zysków podlegających opodatkowaniu), kosztu i wieku środków trwałych (wpływających na poziom kosztów amortyzacji) oraz stopnia rozpoznania wartości niematerialnych (wpływającego na poziom kosztów amortyzacji).

• Skorygowaną (BITD\$ defniujemy jako (BITD\$ skorygowaną o zdarzenia spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz koszty z tytułu płatności w formie akcji. Uzasadnieniem stosowania Skorygowanej (BITD\$ jest próba pokazania wyniku (BITD\$ po wyeliminowaniu zdarzeń spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz pozycji rachunku zysków i strat, które mają charakter niegotówkowy.
• 0arżę (BITD\$ defniujemy jako iloraz (BITD\$ i przychodów ze sprzedaży. Uzasadnieniem stosowania marży (BITD\$ jest popularność tego wskaźnika jako miary rentowności operacyjnej wśród analityków papierów wartościowych oraz inwestorów, jak również to, iż (BITD\$ oraz 0arża (BITD\$ to wewnętrznie miary stosowane przez nas w procesie budżetowania i rachunkowości zarządczej.
• Skorygowaną 0arżę (BITD\$ defniujemy jako iloraz Skorygowanej (BITD\$ oraz przychodów ze sprzedaży. Uzasadnieniem stosowania Skorygowanej 0arży (BITD\$ jest pokazanie miary rentowności operacyjnej po wyeliminowaniu zdarzeń spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz pozycji rachunku zysków i strat, które mają charakter niegotówkowy.
• Wynik na Sprzedaży (poprzednio "Zwrot ze sprzedaży") defniujemy jako zysk(stratę) brutto ze sprzedaży pomniejszony o koszty pozyskiwania użytkowników. Celem stosowania Wyniku na Sprzedaży jest pokazanie w ujęciu wartościowym rentowności sprzedaży po pokryciu kosztów bezpośrednio związanych z wygenerowanymi przychodami, czyli głównie kosztów dystrybucji (opłaty na rzecz właścicieli platform dystrybucyjnych), kosztów serwerów oraz kosztów pozyskiwania użytkowników w ramach płatnych kampanii reklamowych. W przeszłości miernik ten obejmował koszty zewnętrznych usług marketingowych i sprzedażowych, ale w raporcie za cały rok 2020 zdecydowaliśmy się po raz pierwszy zawęzić ten wskaźnik, aby móc śledzić rentowność po uwzględnieniu wyłącznie kosztów pozyskiwania użytkowników, które są kategorią węższą niż poprzednio stosowane koszty zewnętrznych usług marketingowych i sprzedażowych. W celach porównawczych prezentowane wartości dotyczące poprzednich okresów zostały odpowiednio przekształcone.
• 0arżę zysku na Sprzedaży (poprzednio "Marża na sprzedaży") defniujemy jako iloraz Wyniku ze Sprzedaży oraz Przychodów ze sprzedaży. Celem stosowania

0arży zysku na Sprzedaży jest pokazanie w ujęciu procentowym rentowności sprzedaży po pokryciu kosztów zmiennych bezpośrednio związanych z wygenerowanymi przychodami, czyli głównie kosztów dystrybucji (opłaty na rzecz właścicieli platform dystrybucyjnych), kosztów serwerów oraz kosztów pozyskiwania użytkowników w ramach płatnych kampanii reklamowych.

• Koszty pozyskiwania użytkowników jako przychodów defniujemy jako iloraz kosztów pozyskiwania użytkowników i przychodów ze sprzedaży. Uzasadnieniem stosowania Kosztów pozyskiwania użytkowników jako przychodów jest pokazanie, jaki odsetek naszych przychodów reinwestujemy bezpośrednio w utrzymanie oraz poszerzenie bazy naszych graczy. W przeszłości miernik ten obejmował całkowite koszty zewnętrznych usług marketingowych i sprzedażowych, ale w raporcie za cały rok 2020 zdecydowaliśmy się po raz pierwszy zawęzić ten wskaźnik, aby móc śledzić reinwestowanie wyłącznie kosztów pozyskiwania użytkowników. W celach porównawczych prezentowane wartości dotyczące poprzednich okresów zostały odpowiednio przekształcone.
• Skorygowany wynik netto defniujemy jako wynik fnansowy netto za rok obrotowy skorygowany o zdarzenia niezwiązane z główną działalnością operacyjną Grupy, koszty płatności w formie akcji i koszty fnansowe związane z aktualizacją wyceny zobowiązania dotyczącego akcji uprzywilejowanych Serii C. Uzasadnieniem stosowania Skorygowanego wyniku netto jest próba pokazania wyniku fnansowego netto po wyeliminowaniu zdarzeń spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz pozycji rachunku zysków i strat, które mają charakter niegotówkowy.
• Skorygowany wynik netto w % defniujemy jako iloraz Skorygowanego wyniku netto i przychodów ze sprzedaży. Uzasadnieniem stosowania Skorygowanego wyniku netto w % jest próba pokazania wyniku fnansowego netto za rok fnansowy w % po wyeliminowaniu zdarzeń spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz pozycji rachunku zysków i strat, które mają charakter niegotówkowy.

Przedstawione mierniki nie są porównywalne z podobnie nazwanymi miernikami stosowanymi przez inne spółki. Zachęcamy do zapoznania się z pełnymi informacjami fnansowymi i niepolegania na jednym mierniku fnansowym.

Wynik na sprzedaży oraz 0arża zysku na sprzedaży

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie Wyniku na sprzedaży oraz Marży zysku na sprzedaży we wskazanych okresach:

w tysiącach USD	2020	2019	Zmiana	I9 kw. 2020	I9 kw. 20	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	332 721	259 391	28,3%	89 192	72 101	23,7%
Zysk brutto ze sprzedaży	233,099	180,244	29,3%	62 858	50 225	25,2%
Kampanie marketingowe – pozyskiwanie użytkowników	111 494	119 889	-7,0%	39 999	25 244	58,%
Rentowność sprzedaży	121 605	60 355	101%	22 859	24 981	-8,5%
4enVownoɮȦ sRrzedaʑy	36,5%	23,3%	13,3pp	25,6%	3,6%	-9,0pp

Uzgodnienie skorygowanego (BITD\$

w tysiącach USD	2020	2019	Zmiana	I9 kw. 2020	I9 kw. 20	Zmiana
Zysk(strata) netto za rok obrotowy	(82 604)	4 270	-999.9%	(107 359)	4 963	-999,9%
Podatek dochodowy	6 360	4 583	38,8%	(814)	2 296	-135,5%
Przychody fnansowe	128 509	5 877	!999,9%	109 328	988	!999,9%
Koszty fnansowe	(2 081)	(519)	301,0%	(1 089)	(148)	635,8%
Amortyzacja	3 330	2 028	6,2%	1 468	541	171,3%
EBITDA	53 514	16 239	229,5%	1 534	8 640	-82,2%
Rentowność EBITDA	16,1%	6,3%	9,8pp	1,7%	12,0%	-10,3pp
Korekta o zdarzenia niezwiązane z podstawową działalnością Grupy1		6 500			6 500
Koszty świadczeń pracowniczych – program oparty na akcjach2	3 758	2 053	83,0%	1 531	402	280,8%
Skorygowana EBITDA	57 272	24 792	131,0%	3 065	15 542	-80,3%
Rentowność skorygowanego EBITDA	17,2%	9,6%	7,6pp	3,%	21,6%	-18,2pp

(1) Korekty o wydarzenia spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy obejmują koszty dotyczące zawiązania rezerwy z tytułu rozstrzygnięcia sprawy sądowej w stanie Waszyngton za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz IV kwartał 2019 r.

(2) "Koszty świadczeń pracowniczych - program oparty na akcjach"

obejmują niegotówkowe koszty programów opcji na akcje Spółki, które są wykazywane zgodnie z MSSF 2 Płatności w formie akcji. Zob. również notę Istotne zasady rachunkowości i notę 19 Umowy dotyczące płatności w formie akcji do skonsolidowanego sprawozdania fnansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

Skorygowany wynik fnansowy netto

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie Skorygowanego wyniku fnansowego netto we wskazanych okresach:

w tysiącach USD	2020	2019	Zmiana	I9 kw. 2020	I9 kw. 20	Zmiana
Zysk(strata) netto za rok obrotowy	(82 604)	4 270	-999,9%	(107 359)	4 963	-999,9%
Korekta o zdarzenia niezwiązane z podstawową działalnością Grupy1	-	6 500	-100,0%	-	6 500	-100,0%
Koszty świadczeń pracowniczych - program oparty na akcjach2	3 758	2 053	83,0%	1,531	402	280,8%
Wycena akcji serii C3	127 768	3 867	!999,9%	108,696	702	!999,9%
Wpływ podatkowy powyższych pozycji	(813)			(813)
Skorygowany zysk netto	48 110	16 690	188,3%	2 056	12 567	-83,6%
Skorygowany zysk netto (%)	1,5%	6,%	8,1pp	2,3%	17,%	-15,1pp

(1) Korekty o wydarzenia spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy obejmują koszty dotyczące zawiązania rezerwy z tytułu rozstrzygnięcia sprawy sądowej w stanie Waszyngton za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz IV kwartał 2019 r.

(2) "Koszty świadczeń pracowniczych - program oparty na akcjach" obejmują niegotówkowe koszty programów opcji na akcje Spółki, które są wykazywane zgodnie z MSSF 2 Płatności w formie akcji. Zob. również notę Istotne zasady rachunkowości i notę 19 Umowy dotyczące płatności w formie akcji do skonsolidowanego sprawozdania fnansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

(3) Na dzień 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. akcje uprzywilejowane Serii C były klasyfkowane jako zobowiązania fnansowe i prezentowane w wartości godziwej jako odrębna pozycja sprawozdania z sytuacji fnansowej w ramach zobowiązań długoterminowych. Skutek aktualizacji wyceny w wartości godziwej na dany dzień przedstawiony jest w wyniku fnansowym (przychodach

lub kosztach fnansowych) za okres zakończony w tym dniu. Ponieważ jest to pozycja niepieniężna, została wyłączona z kalkulacji Skorygowanego wyniku fnansowego netto i Skorygowanej marży zysku netto.

Przychody

Przychody wzrosły o 73 330 tys. USD, tj. o 28,3%, z 259 391 tys. USD za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. do 332 731 tys. USD za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Podobny trend zaobserwowano między IV kwartałem 2019 r. a IV kwartałem 2020 r., kiedy przychody wzrosły o 17,091 tys. USD, (23,7%), z 72,101 tys. USD w IV kw. 2019 do 89,192 tys. USD w IV kw. 2020 r.

Nasze przychody obejmują przychody z mikropłatności (zakupów dokonywanych w grze) oraz reklam w grze, które są przedstawione w poniższej tabeli za analizowane okresy wraz ze zmianami procentowymi w tych okresach.

w tysiącach USD	2020	2019	Zmiana	I9 kw. 2020	I9 kw. 20	Zmiana
Mikropłatności	325 684	258 055	26,2%	86 162	71 711	20,2%
Wyświetlanie reklam	7 037	1 336	26,7%	3 030	390	676,9%
Razem przychody	332 721	259 391	28,3%	89 192	72 101	23,7%

\$plikacje do gier

Przychody z mikropłatności za dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r. wzrosły o 67 629 tys. USD, tj. o 26,2%, z 258 055 tys. USD do 325 68 tys. USD za dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Podobna zmiana nastąpiła między IV kw. 2019 r. a IV kw. 2020 r., wykazując wzrost o 20,2%, z odpowiednio 71 711 tys. USD do 86 162 tys. USD.

W obydwu analizowanych okresach wzrost wynikał w dużej mierze z poprawy ARPDAU z naszych gier. Bardziej szczegółowy opis kluczowych wskaźników efektywności (KPI) znajduje się w sekcji "Kluczowe wskaźniki efektywności" niniejszego Raportu Rocznego.

Reklama

Przychody z reklam w grze wzrosły o 5 701 tys. USD, tj. o 26,7%, z 1 336 tys. USD za dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r. do 7 037 tys. USD za dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Jeszcze wyższy relatywny wzrost zaobserwowano między IV kwartałem 2019 r. a IV kwartałem 2020 r., kiedy przychody z reklam w grze wzrosły o 676,9% z 390 tys. USD do 3 030 tys. USD. Wzrost ten wynikał głównie z opracowywania, wprowadzania na rynek i rozwoju naszych nowych gier typu casual, których monetyzacja odbywa się głównie poprzez reklamę w grze (przede wszystkim Coffee Break Games i Huuuge Publishing).

Poniżej przedstawiony jest podział przychodów według głównych grup produktów.

w tysiącach USD	2020	2019	Zmiania	I9 kw. 2020	I9 kw. 20	Zmiana
Huuuge Casino	201 919	159 848	26,3%	53 189	43 531	22,2%
Billionaire Casino	109 610	91 849	19,3%	27 837	24 559	13,3%
Pozostałe	21 192	7 694	175,%	8 166	4 011	103,6%
Ť w VyO gry oRracowane Rrzez zewnęVrznych deweloRerów na RodsVawie uOów RuDlishingowych	10 917	5 369	103,3%	4 141	3 011	37,5%
Razem przychody	332 721	259 391	28,3%	89 192	72 101	23,7%

Podczas gdy dwa fagowe produkty, Huuuge Casino i Billionaire Casino, osiągnęły silny, dwucyfrowy wzrost przychodów w 2020 roku - odpowiednio o 26,3% (ze 159 88 tys. USD do 201 919 tys. USD) i o 19,3% (z 91 89 tys. USD do 109 610 tys. USD), to największy relatywny wzrost przychodów odnotowano w przypadku nowych gier – o 175,% (z 7 69 tys. USD do 21 192 tys. USD). Tak gwałtowny wzrost przychodów z nowych gier wynikał głównie ze wzrostu bazy użytkowników i poprawy monetyzacji mierzonej dzienną liczbą płacących użytkowników (DPU). W przypadku fagowych tytułów, tj. Huuuge Casino i Billionaire Casino, głównym czynnikiem napędzającym wzrost przychodów była poprawa ARPDAU, wynikająca zarówno z lepszych wskaźników konwersji, jak i ze wzrostu ARPPU.

Wzrost przychodów z każdej z grup produktów Spółki w okresie od IV kwartału 2019 r. do IV kwartału 2020 r. był zgodny z trendami odnotowanymi za całe lata 2019 i 2020. Huuuge Casino i Billionaire Casino odnotowały wzrost o 22,2% z odpowiednio 3 531 tys. USD do 53,189 tys. USD i 13,3% (z 2 559 tys. USD do 27 837 tys. USD), natomiast przychody z nowych gier rosły o wiele szybciej – o 103,6% (z 011 tys. USD do 8 166 tys. USD). Czynniki powodujące taki wzrost przychodów w okresie od IV kwartału 2019 r. do IV kwartału 2020 r. były zasadniczo takie same, jak w przypadku rocznego wzrostu przychodów omówionego powyżej.

Nasze przychody były generowane w następujących regionach:

w tysiącach USD	2020	2019	Zmiana	I9 kw. 2020	I9 kw. 20	Zmiana
Stany Zjednoczone	194 273	155 735	2,7%	51 441	41 438	2,1%
Niemcy	23 421	16 028	6,1%	6 911	4 677	7,8%
Francja	10 731	7 579	1,6%	2 978	2 222	3,0%
Wielka Brytania	10 496	7 642	37,3%	2 899	2 117	36,9%
Kanada	9 996	7 884	26,8%	2 731	2 300	18,7%
Holandia	8 163	5 581	6,3%	2 264	1 643	37,8%
Japonia	8 074	6 320	27,8%	2 168	2 017	7,5%
Australia	7 396	5 966	2,0%	1 838	1 535	19,7%
Polska	7 087	5 029	0,9%	1 954	1 595	22,5%
Szwajcaria	4 340	3 376	28,6%	1 301	987	31,8%
Włochy	3 722	2 615	2,3%	1 037	766	35,%
Tajwan	3 327	3 225	3,2%	873	856	2,0%
Republika Południowej Afryki	2 962	3 085	-,0%	692	924	-25,1%
Austria	2 772	1 989	39,%	730	555	31,5%
Pozostałe	35 961	27 337	31,5%	9 375	8 469	10,7%
Przychody razem	332 721	259 391	28,3%	89 192	72 101	23,7%

Powyższe dane są najlepszymi szacunkami dokonanymi przez kierownictwo, ponieważ w przypadku niektórych źródeł przychodów przedstawienie analizy terytorialnej nie jest możliwe. Podziału na regiony dokonano w oparciu o lokalizację użytkowników końcowych.

Koszty operacyjne

Koszty operacyjne za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wzrosły o 3 5 tys. USD (z 238 69 tys. USD to 282 193 tys. USD), tj. o 18,2%, w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2019 r. Wzrost ten wynikał głównie z ciągłego rozwoju naszej działalności i związanego z nim wzrostu kosztów, w tym w szczególności kosztu własnego sprzedaży, obejmującego głównie prowizje dla dystrybutorów (opłaty dla operatorów platform), które rosły proporcjonalnie do wzrostu naszych przychodów z mikropłatności, wzrostu kosztów prac badawczo- -rozwojowych, kosztów sprzedaży i marketingu oraz kosztów ogólnego zarządu. Wzrosty te były częściowo skompensowane spadkiem kosztów pozyskiwania

użytkowników, który był częściowo związany z optymalizacją naszych działań mających na celu pozyskiwanie użytkowników naszych fagowych tytułów.

Koszty operacyjne za IV kwartał 2020 r. wzrosły w stosunku do IV kwartału 2019 r. o 31 21 tys. USD (z 57 72 tys. USD do 88 686 tys. USD), tj. o 5,3%, co wynikało ze wzrostu wszystkich pozycji kosztów, w tym w szczególności kosztów pozyskiwania użytkowników i kosztów ogólnego zarządu, które łącznie odpowiadały za 67,6% tego wzrostu.

Poniższa tabela przedstawia analizę naszych kosztów operacyjnych.

w tysiącach USD	2020	2019	Zmiana	Zmiana	I9 kw. 2020	I9 kw. 2019	Zmiana	Zmiana
Koszt własny sprzedaży	(99 622)	(79 147)	(20 475)	25,9%	(26 334)	(21 876)	(4 458)	20,%
Koszty sprzedaży i marketingu	(125 133)	(129 477)	4 344	-3,%	(43 626)	(27 773)	(15 853)	57,1%
z Vego KaORanie OarkeVingowe Ť Rozyskiwanie uʑyVkowników	(111 494)	(119 889)	8 395	-7,0%	(39 999)	(25 244)	(14 755)	58,%
z Vego KoszVy ogólne sRrzedaʑy i OarkeVingu	(13 639)	(9 588)	(4 051)	2,3%	(3 627)	(2 529)	(1 098)	3,%
Koszty prac badawczo rozwojowych	(29 832)	(15 843)	(13 989)	88,3%	(8 740)	(4 181)	(4 559)	109,0%
Koszty ogólnego zarządu	(27 606)	(14 182)	(13 424)	9,7%	(9 986)	(3 642)	(6 344)	17,2%
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto	(282 193)	(238 649)	(43 544)	18,2%	(88 686)	(57 472)	(31 214)	5,3%

Koszt własny sprzedaży

Koszt własny sprzedaży za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wzrósł w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2019 r. o 20 75 tys. USD (z 79 17 tys. USD do 99 622 tys. USD), tj. o 25,9%, głównie z powodu wzrostu opłat dla dystrybutorów (platform), który wynikał ze zwiększenia skali naszej działalności. Koszt własny sprzedaży wyrażony jako procent przychodów za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. był na podobnym poziomie, co w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r. (odpowiednio 29,9% i 30,5%). Podobny trend w zakresie kosztu własnego sprzedaży został zaobserwowany między IV kwartałem 2019 r. a IV kwartałem 2020 r. – wzrost o 58 tys. USD (z 21 876 tys. USD do 26 33 tys. USD, tj. o 20,%).

Koszty sprzedaży i marketingu

Koszty sprzedaży i marketingu za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wzrosły o 3 tys. USD (ze 129 77 tys. USD to 125 133 tys. USD), tj. o 3,%, w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2019 r. Pomiędzy IV kwartałem 2019 r. a IV kwartałem 2020 r. nastąpił wzrost o 15 853 tys. USD (z 27 773 tys. USD do 3 626 tys. USD, tj. o 57,1%). Koszty sprzedaży i marketingu obejmują: (i) koszty kampanii marketingowych mających na celu pozyskiwanie użytkowników i (ii) ogólne koszty sprzedaży i marketingu. W zakresie tych pozycji zaobserwowano następujące trendy:

Kampanie marketingowe mające na celu pozyskiwanie użytkowników

Koszty kampanii marketingowych mających na celu pozyskiwanie użytkowników za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. spadły w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2019 r. o 8 395 tys. USD (ze 119 889 tys. USD do 111 9 tys. USD), tj. o 7,0%, głównie z powodu optymalizacji działań marketingowych, która umożliwiła Grupie zwiększenie efektywności kampanii marketingowych. Grupa była w stanie lepiej docierać do wartościowych graczy i pozyskiwać ich w ramach całego portfela podstawowego, a koszty marketingowe związane z fagowymi grami uległy zmniejszeniu, ponieważ Grupa częściowo przekierowała swoje działania z pozyskiwania nowych użytkowników na ponowne docieranie do istniejących użytkowników (retargeting).

Pomiędzy IV kwartałem 2019 r. a IV kwartałem 2020 r. koszty wzrosły o 1 755 tys. USD (z 2 2 tys. USD do 39 999 tys. USD, tj. o 58,%), co wynika z większych wydatków na Huuuge Casino i Billionaire Casino oraz znaczących nakładów na zwiększenie popularności naszych nowych gier (w szczególności Trafc Puzzle i Stars Slots).

Poniższy wykres przedstawia koszty naszych kampanii marketingowych mających na celu pozyskiwanie użytkowników jako % przychodów za poszczególne kwartały. Jak wyjaśniono powyżej, wzrost nakładów pod koniec drugiej połowy 2020 r. wynikał z decyzji o przyspieszeniu promowania naszych nowych gier, ze szczególnym uwzględnieniem Trafc Puzzle i Stars Slots.

Koszty kampanii marketingowych jako przychodów

Ogólne koszty sprzedaży i marketingu

Ogólne koszty sprzedaży i marketingu za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wzrosły o 051 tys. USD (z 9 588 tys. USD do 13 639 tys. USD), tj. o 2,3%, w stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2019 r., głównie z powodu wzrostu kosztów wynagrodzeń zespołu ds. sprzedaży i marketingu wynikającego z ciągłego rozwoju wewnętrznych zespołów marketingowych i ich kompetencji. Ogólne koszty sprzedaży i marketingu wyrażone jako % przychodów wzrosły z 3,7% za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. do ,1% za rok zakończony 31 grudnia 2020 r., przy czym wzrost ten został skompensowany z nadwyżką przez zwiększenie efektywności nakładów na pozyskiwanie użytkowników.

Podobny trend zaobserwowano między IV kwartałem 2019 r. a IV kwartałem 2020 r., kiedy ogólne koszty sprzedaży i marketingu wzrosły o 1 098 tys. USD (z 2 529 tys. USD do 3 627 tys. USD), tj. o 3,%.

Koszty prac badawczo rozwojowych

Koszty prac badawczo-rozwojowych za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wzrosły o 13 989 tys. USD (z 15 83 tys. USD do 29 832 tys. USD), tj. o 88,3%, w stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2019 r., głównie z powodu wzrostu kosztów wynagrodzeń zespołu ds. badań i rozwoju wynikającego ze wzrostu liczby pracowników i ich wyższych stanowisk. Koszty prac badawczo-rozwojowych w stosunku do przychodów ogółem za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wzrosły o 2,9 p.p. (z 6,1% do 9,0%) w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2019 r.

Porównywalny trend zaobserwowano między IV kwartałem 2019 r. a IV kwartałem 2020 r., kiedy koszty prac badawczo-rozwojowych wzrosły o 559 tys. USD (z 181 tys. do 8 70 tys.), tj. o 109,0%.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wzrosły o 13 2 tys. USD (z 1 182 tys. USD do 27 606 tys. USD), tj. o 9,7%, w stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku wyższych kosztów wynagrodzeń i kosztów programu opcji pracowniczych, a także wyższych kosztów zewnętrznych usług fnansowych i prawnych – wszystkie te koszty dotyczą głównie działań niezbędnych do przygotowania Huuuge do debiutu giełdowego oraz stanowią bezpośrednie koszty IPO.

Pomiędzy IV kwartałem 2019 r. a IV kwartałem 2020 r. nastąpił wzrost o 6 3 tys. USD, tj. o 17,2%, spowodowany tym, że znacząca większość niezbędnych kosztów związanych z poprawą stanu przygotowania Grupy do debiutu giełdowego i bezpośrednich kosztów IPO została wykazana w IV kwartale 2020 r.

Pozostałe koszty operacyjne netto

Pozostałe koszty operacyjne za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. były o 6 187 tys. USD, tj. o 9,7%, niższe w stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2019 r. (spadek z 6 531 tys. USD do 3 tys. USD), co było spowodowane głównie utworzeniem w 2019 r. jednorazowej rezerwy na niekorzystny wynik postępowania przed Sądem Okręgowym dla Zachodniego Dystryktu Stanu Waszyngton (ang. &isVricV CourV for Vhe WesVern &isVricV of WashingVon) w wysokości 6 500 tys. USD (zob. Nota 25 "Rezerwa na sprawę sądową w skonsolidowanym sprawozdaniu fnansowym").

Porównywalny trend zaobserwowano między IV kwartałem 2019 r. a IV kwartałem 2020 r., kiedy pozostałe koszty operacyjne spadły o 6 090 tys. USD (z 6 530 tys. USD do 0 tys. USD), tj. o 93,3% (głównie z wyżej wymienionego powodu).

w tysiącach USD	2020	2019	Zmiana	Zmiana	I9 kw. 2020	I9 kw. 2019	Zmiana	Zmiana
Przychody fnansowe	2 081	519	1 562	301%	1 089	148	941	636%
Koszty fnansowe	(128 509)	(5 877)	(122 632)	!999,9%	(109 328)	(988)	(108 340)	!999,9%
Koszty fnansowe netto	(126 428)	(5 358)	(121 070)	!999,9%	(108 239)	(840)	(107 399)	!999,9%

Koszty fnansowe netto

Koszty fnansowe netto za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wzrosły o 121 070 tys. USD (z 5 358 tys. USD do 126 28 tys. USD), tj. o !999,9%, w stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku aktualizacji wyceny w wartości godziwej akcji uprzywilejowanych Serii C z 3 867 tys. USD na 31 grudnia 2019 r. do 127 768 tys. USD na 31 grudnia 2020 r., tj. o 123 901 tys. USD (zob. Notę 10 Przychody fnansowe i koszty fnansowe i Notę 20 Akcje uprzywilejowane Serii C do skonsolidowanego sprawozdania fnansowego).

Porównywalny trend zaobserwowano między IV kwartałem 2019 r. a IV kwartałem 2020 r., kiedy koszty fnansowe netto wzrosły o 108 30 tys. USD (z 988 tys. USD do 109 328 tys. USD), tj. o !999,9% (głównie z wyżej wymienionego powodu).

JEDNOSTKOWE WYNIKI DZIAA.NOŚCI *UUUGE INC

w tysiącach USD	2020	2019	Zmiana	Zmiana
Continuing operations
Przychody ze sprzedaży	2 817	1 061	1 756	55
Koszt własny sprzedaży	-	-	na	na
=ysk brutto ze sprzedaży	2 817	1 061	1 756	55
Koszty prac badawczo-rozwojowych	(906)	(426)	(480)	112,7%
Koszty ogólnego zarządu	(5 885)	(1 179)	(4 706)	399,2%
Pozostałe przychody(koszty) operacyjne netto	6 536	(6 511)	13 047	-200,%
=yskstrata z działalności operacyjnej	2 562	055	9 617
Przychody fnansowe	166	790	(624)	-79,0%
Koszty fnansowe	(128 309)	(3 868)	(124 441)	!999,9%
=yskstrata brutto	25 5	0	5	!
Podatek dochodowy	(96)	(88)	(8)	9,1%
=yskstrata netto za rok obrotowy	25	0 22	5 5	!

Jednostkowa strata netto Huuuge, Inc. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. uległa zmniejszeniu o 115 56 tys. USD (tj. o !999,9% w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2019 r.) w wyniku połączenia następujących czynników

(i) wzrostu kosztów fnansowych za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. o 12 1 tys. USD (z 3 868 tys. do 128 309 tys.), tj. o !999,9%, w stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2019 r., głównie z powodu aktualizacji wyceny w wartości godziwej akcji uprzywilejowanych Serii C o 123 901 tys. USD, co zostało omówione w analizie skonsolidowanych kosztów fnansowych netto

(ii) wzrostu kosztów ogólnego zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. o 706 tys. USD (z 1 179 tys. USD do 5 885 tys. USD), tj. o 399,2%, głównie w wyniku kosztów zewnętrznych usług fnansowych i prawnych dotyczących działań niezbędnych do przygotowania Huuuge do debiutu giełdowego oraz bezpośrednich kosztów IPO

(iii) wzrostu pozostałych przychodów operacyjnych netto za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. o 13 07 tys. USD do 6 536 tys. USD (w porównaniu z kosztami operacyjnymi netto w wysokości 6 511 tys. USD za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.), spowodowanego:

• jednorazowym utworzeniem w 2019 r. rezerwy na niekorzystny wynik postępowania przed Sądem Okręgowym dla Zachodniego Dystryktu Stanu Waszyngton w wysokości 6 500 tys. USD, omówionym w analizie skonsolidowanych pozostałych kosztów operacyjnych netto, i
• jednorazowym uznaniem w 2020 r. przychodu operacyjnego w wysokości 6 500 tys. USD w związku z otrzymanym od Huuuge Global /td zwrotem kosztów postępowania sądowego przed Sądem Okręgowym dla Zachodniego Dystryktu Stanu Waszyngton, o którym mowa powyżej, wynikającym ze zgody Huuuge Global /td na zwrot tych kosztów Spółce.

=adłużenie fnansowe netto

Poniższa tabela przedstawia zadłużenie fnansowe netto Spółki na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. Przedstawiliśmy również skorygowane zadłużenie fnansowe netto na dzień 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. w związku z konwersją akcji uprzywilejowanych Serii C na akcje zwykłe z dniem 5 lutego 2021 r., po której akcje te nie są już wykazywane w zobowiązaniach fnansowych.

w tysiącach USD	Na dzieĆ grudnia 2020	Na dzieĆ grudnia 20
Ĝrodki pieniężne i ich ekwiwalenty 1	94 158	26 270
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	2 779	1 197
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	(91 379)	(25 073)
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	6 282	1 672
Akcje uprzywilejowane2	176 606	48 354
Długoterminowe zadłużenie fnansowe	182 888	50 026
Zadłużenie fnansowe netto	91 509	24 953
KorekVa doVyczȤce zoDowiȤzania fnansowego zǡVyVułu akcji uRrzywilejowanych	(176 606)	(48 354)
Skorygowane zadłużenie fnansowe netto	(85 097)	(23 401)

• 1. W tym środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego
• 1. Dotyczy wartości godziwej akcji uprzywilejowanych Serii C,
• 1. W celu uwzględnienia konwersji akcji uprzywilejowanych Serii C na akcje zwykłe z dniem 5 lutego 2021 r., po której akcje te nie są już wykazywane w zobowiązaniach fnansowych.

W okresie od 31 grudnia 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Rocznego miały miejsce dwie istotne zmiany stanu zadłużenia i płynności Grupy:

• konwersja akcji uprzywilejowanych Serii C na akcje zwykłe z dniem 5 lutego 2021 r., po której akcje te nie są już wykazywane w zobowiązaniach fnansowych, przez co zadłużenie netto wykazane na 31 grudnia 2020 r. uległo obniżeniu oraz
• zrealizowanie pierwszej oferty publicznej, która po uwzględnieniu kosztów emisji i środków wykorzystanych na działania stabilizacyjne przyniosła Spółce wpływy netto w wysokości około 101 mln USD, zwiększając płynność i zmniejszając zadłużenie netto wykazane na 31 grudnia 2020 r.

SPRAWOZDANIA Z S;TUAC,I FINANSOWEJ

Wybrane skonsolidowane sprawozdania z sytuacji fnansowej

Poniższe wybrane skonsolidowane informacje fnansowe na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. pochodzą ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych będących częścią niniejszego Raportu Rocznego.

	Na dzieĆ .2			Na dzieĆ .2
w tysiącach USD	2020	Strukrura	2019	Strukrura
AKT<WA
Aktywa trwałe razem, w tym:	17 347	12%	4 722	8,9%
#kVywa z VyVułu Rrawa do uʑyVkowania	8 646	6%	2 817	5,3%
WarVoɮȦ frOy	2 838	2%	-	0,0%
#kVywa nieOaVerialne	1 459	1%	115	0,2%
Aktywa obrotowe, w tym:	124 485	88%	48 393	91,1%
0aleʑnoɮci z VyVułu dosVaw i usług oraz RozosVałe naleʑnoɮci	29 226	21%	21 540	0,6%
ɭrodki Rienięʑne i ich ekwiwalenVy	94 158	66%	26 270	9,5%
Aktywa razem	141 832	100%	53 115	000
KAPITA/ WăASN<
Kapitał własny razem	00	-68%	2
ZOBOWIÆZANIA
Zobowiązania długoterminowe razem, w tym:	183 019	129%	50 146	9,%
#kcje uRrzywilejowane	176 606	125%	48 354	91,0%
Zobowiązania krótkoterminowe razem, w tym:	54 821	39%	22 795	2,9%
<oDowiȤzania z VyVułu dosVaw i usług oraz RozosVałe zoDowiȤzania króVkoVerOinowe	37 797	27%	10 953	20,6%
Kapitał i zobowiązania razem	141 832	100%	53 115	000

Aktywa

Aktywa razem wzrosły o 88 717 tys. USD, tj. o 167,0%, z 53 115 tys. USD na 31 grudnia 2019 r. do 11 832 tys. USD na 31 grudnia 2020 r.

Na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. aktywa razem obejmowały głównie następujące pozycje: (i) środki pieniężne i ich ekwiwalenty (stanowiące odpowiednio 66,% i 9,5% aktywów razem na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.), należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (stanowiące odpowiednio 20,6% i 0,6% aktywów razem na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.).

Na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. aktywa obrotowe razem stanowiły odpowiednio 87,8% i 91,1% aktywów razem, a aktywa trwałe razem - odpowiednio 12,2% i 8,9% sumy aktywów.

Aktywa trwałe razem wzrosły o 12 625 tys. USD, tj. o 267,%, z 722 tys. USD na 31 grudnia 2019 r. do 17 37 tys. USD na 31 grudnia 2020 r. Zmiana ta wynikała głównie ze wzrostu wartości księgowej ujętych aktywów z tytułu praw do użytkowania (nowe umowy leasingu) oraz ujętej wartości frmy, a także ze zwiększenia wartości niematerialnych (w wyniku połączenia jednostek, tzn. przejęcia Playable Platform B.V. i Double Star Oy).

Aktywa obrotowe razem wzrosły o 76 092 tys. USD, tj. o 157,2%, z 8 393 tys. USD na 31 grudnia 2019 r. do 12 85 tys. USD na 31 grudnia 2020 r. Zmiana ta wynikała głównie ze znacznego wzrostu wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w związku z poprawą rentowności Grupy, co z kolei przełożyło się na poprawę przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, która jest przedstawiona w dalszej części niniejszego Raportu Rocznego.

=obowiązania

Zobowiązania razem wzrosły o 16 899 tys. USD, tj. o 226,1%, z 72 91 tys. USD na 31 grudnia 2019 r. do 237 80 tys. USD na 31 grudnia 2020 r.

Na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. zobowiązania razem obejmowały głównie następujące pozycje: (i) akcje uprzywilejowane (stanowiące odpowiednio 7,3% i 66,3% zobowiązań razem na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.) oraz (ii) zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (stanowiące odpowiednio 15,9 % i 15,0% zobowiązań razem na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.).

Zobowiązania długoterminowe razem wzrosły o 132 873 tys. USD, tj. o 265,0%, z 50 16 tys. USD na 31 grudnia 2019 r. do 183 019 tys. USD na 31 grudnia 2020 r. Zmiana ta wynikała głównie z aktualizacji wyceny w wartości godziwej zobowiązania z tytułu akcji uprzywilejowanych Serii C.

\$kcje uprzywilejowane Serii &

Na 31 grudnia 2020 r. szacunkowa wartość godziwa zobowiązania z tytułu akcji uprzywilejowanych Serii C wzrosła o 128 252 tys. USD, tj. o 265,2%, z 8 35 tys. USD na 31 grudnia 2019 r. do 176 606 tys. USD na 31 grudnia 2020 r. Szacunek ten opiera się na szeregu danych, które zostały omówione w Nocie 15 Zarządzanie ryzykiem fnansowym do skonsolidowanego sprawozdania fnansowego. W dniu 5 lutego 2021 r. wszystkie akcje uprzywilejowane zostały przekształcone w akcje zwykłe, w związku z czym akcje uprzywilejowane Serii C nie będą już wykazywane w zobowiązaniach fnansowych za kolejne okresy.

Zobowiązania krótkoterminowe razem wzrosły o 32 026 tys. USD, tj. o 10,5%, z 22 795 tys. USD na 31 grudnia 2019 r. do 5 821 tys. USD na 31 grudnia 2020 r. Zmiana ta spowodowana była głównie wzrostem zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań.

Wybrane sprawozdania z sytuacji fnansowej Huuuge Inc

Poniższe wybrane informacje fnansowe na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. pochodzą ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych będących częścią niniejszego Raportu Rocznego.

w tysiącach USD	Na dzieĆ .2.2020	Na dzieĆ .2.20
AKT<WA
Aktywa trwałe razem, w tym:	15 373	8 646
InwesVycje w sRółki zaleʑne	13 633	6 324
Aktywa obrotowe, w tym:	23 095	15 211
0aleʑnoɮci z VyVułu dosVaw i usług oraz RozosVałe naleʑnoɮci	15 228	9 134
Ĝrodki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 284	4 650
Aktywa razem	38 468	23 857
KAPITA/ WăASN<
Kapitał własny razem	52	2
ZOBOWIÆZANIA
Zobowiązania długoterminowe razem, w tym:	176 776	48 354
#kcje uRrzywilejowane	176 606	48 354
Zobowiązania krótkoterminowe razem, w tym:	14 426	8 491
Kapitał i zobowiązania razem	38 468	23 857

Aktywa

Aktywa razem wzrosły o 1 611 tys. USD, tj. o 61,2%, z 23 857 tys. USD na 31 grudnia 2019 r. do 38 68 tys. USD na 31 grudnia 2020 r.

Na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. aktywa razem obejmowały głównie następujące pozycje: (i) należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (stanowiące odpowiednio 39,6% i 38,3% aktywów razem na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.) (ii) inwestycje w jednostki zależne (stanowiące odpowiednio 35,% i 26,5% aktywów razem na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.) i (iii) środki pieniężne i ich ekwiwalenty

(stanowiące odpowiednio 18,9% i 19,5% aktywów razem na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.).

\$ktywa trwałe razem wzrosły o 6 727 tys. USD, tj. o 77,8%, z 8 66 tys. USD na 31 grudnia 2019 r. do 15 373 tys. USD na 31 grudnia 2020 r. Zmiana ta wynikała głównie ze wzrostu wartości księgowej inwestycji w jednostki zależne, obejmującej inwestycje w udziały i akcje jednostek zależnych oraz alokowane koszty opcji na akcje przyznane pracownikom jednostek zależnych.

Aktywa obrotowe razem wzrosły o 7 88 tys. USD, tj. o 51,8%, z 15 211 tys. USD na 31 grudnia 2019 r. do 23 095 tys. USD na 31 grudnia 2020 r. Zmiana ta wynikała głównie ze znacznego wzrostu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, będącego przede wszystkim skutkiem wykazania otrzymanego od Huuuge Global /td zwrotu kosztów postępowania przed Sądem Okręgowym dla Zachodniego Dystryktu Stanu Waszyngton w wysokości 6 500 tys. USD, który został bardziej szczegółowo omówiony w jednostkowych wynikach działalności Huuuge, Inc.

=obowiązania

Zobowiązania razem wzrosły o 13 357 tys. USD, tj. o 236,%, z 56 85 tys. USD na 31 grudnia 2019 r. do 191 202 tys. USD na 31 grudnia 2020 r.

Zobowiązania razem na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. obejmowały głównie akcje uprzywilejowane (stanowiące odpowiednio 92,% i 85,1% zobowiązań razem na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.).

=obowiązania długoterminowe razem wzrosły o 128 22 tys. USD, tj. o 265,6%, z 8 35 tys. USD na 31 grudnia 2019 r. do 176 776 tys. USD na 31 grudnia 2020 r. Zmiana ta wynikała głównie z aktualizacji wyceny w wartości godziwej zobowiązania z tytułu akcji uprzywilejowanych Serii C. Zobowiązanie z tytułu akcji uprzywilejowanych Serii C zostało omówione w analizie zobowiązań skonsolidowanych.

=obowiązania krótkoterminowe razem wzrosły o 5 935 tys. USD, tj. o 69,9 %, z 8 91 tys. USD na 31 grudnia 2019 r. do 1 26 tys. USD na 31 grudnia 2020 r. Zmiana ta spowodowana była głównie wzrostem zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań.

PRZEP;W; PIENIȵŻNE I P;NNOŚȥ

Wybrane skonsolidowane sprawozdania z przepływów pieniężnych

Poniższa tabela przedstawia podsumowanie wybranych przepływów środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i fnansowej za okresy dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Wpływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wyniosły 73 820 tys. USD i były o 60 828 tys. USD wyższe niż w okresie dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r., kiedy wyniosły 12 992 tys. USD. Zmiany środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wynikają głównie ze (i) wzrostu zysku operacyjnego o 35 973 tys. USD i (ii) zwiększenia kapitału obrotowego netto o 20 075 tys. USD w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2019 r.

	2020	2019	Zmiana	% Zmiana	I9 kw. 2020	I9 kw. 2019	Zmiana	% Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
=yskstrata brutto	2	8 853	5 0	.2	0	7 259	5 2	.
Korekty o pozycje:
Suma zmian w pozycjach odsetek, amortyzacji, różnic kursowych, rozliczenia nakładów na wartości niematerialne	3 748	1 719	2 029	118,0%	2 932	(96)	3 028	-999,9%
Bezgotówkowe koszty świadczeń pracowniczych – program oparty na akcjach	3 758	2 053	1 705	83,0%	1 531	402	1 129	280,8%
Ponowna wycena i inne bezgotówkowe koszty fnansowe związane ze zobowiązaniem z tytułu akcji uprzywilejowanych	128 249	3 867	124 382	!999,9%	109 177	702	108 475	!999,9%
Zmiany w kapitale obrotowym netto	19 445	(41)	19 486	-999,9%	10 916	(1 264)	12 180	-963,6%
Ĝrodki pieniężne z działalności operacyjnej	78 956	16 451	62 505	380%	16 972	7 003	9 969	12%
Podatek dochodowy zapłacony	(5 725)	(3 459)	(2 266)	65,5%	(1 962)	(1 317)	(645)	9,0%
Ĝrodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	73 231	12 992	60 239	.	14 421	5 686	8 735	5

	2020	2019	Zmiana	% Zmiana	I9 kw. 2020	I9 kw. 2019	Zmiana	% Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wydatki na oprogramowanie	(3 437)	(1 085)	(2 352)	216,8%	(1 857)	(368)	(1 489)	0,6%
Nabycie jednostek zależnych, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych	(2 088)	-	(2 088)		-	-	-
Ĝrodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5 5	5	2		5	2		5
Przepływy środków pieniężnych z działalności fnansowej
Wpływy z emisji akcji	9 681	-	9 681		-	-	-
Odkup akcji własnych	(7 699)	(19 681)	11 982	-60,9%		- (19 681)	19 681	-100,0%
Ĝrodki pieniężne netto z działalności fnansowej		2	21 097		2	20 0	19 372
=większeniezmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	67 759	5	76 444	02	11 892	5	26 468

Wpływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej za trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2020 r. wyniosły 1 21 tys. USD i były o 8 735 tys. USD wyższe niż w okresie trzech miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r., kiedy wyniosły 5 686 tys. USD. Zmiany środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wynikają głównie ze zwiększenia kapitału obrotowego netto o 12 180 tys. USD za trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2020 r. w porównaniu z okresem trzech miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Wypływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wyniosły 5 58 tys. USD i były o 892 tys. USD wyższe niż w okresie dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r., kiedy wyniosły 566 tys. USD. Wyższe wypływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej

wynikały głównie z nabycia jednostek zależnych (nabycie Playable Platform B.V. i Double Star Oy), jak również z zakupów rzeczowych aktywów trwałych i nakładów na oprogramowanie.

Wypływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej za trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2020 r. wyniosły 1 857 tys. USD i były o 1 639 tys. USD wyższe niż w okresie trzech miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r., kiedy wyniosły 218 tys. USD. Wyższe wypływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej wynikały głównie z zakupów rzeczowych aktywów trwałych i nakładów na oprogramowanie.

Przepływy środków pieniężnych z działalności fnansowej

W okresie dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Grupa odnotowała wypływy środków pieniężnych netto z działalności fnansowej w wysokości 1 tys. USD, wynikające głównie z wykupu akcji własnych Serii A, B i C oraz ze spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu, które zostały częściowo skompensowane wpływami z emisji akcji Serii A, B i C. W okresie dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r. Grupa odnotowała wypływy środków pieniężnych netto z działalności fnansowej w wysokości 21 111 tys. USD, wynikające głównie z wykupu akcji własnych Serii A, B i C oraz ze spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu.

W okresie trzech miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Grupa odnotowała wypływy środków pieniężnych netto z działalności fnansowej w wysokości 1 261 tys. USD, wynikające głównie ze spłaty zobowiązań z tytułu leasingu. W okresie trzech miesięcy zakończonych 31 grudnia

2019 r. Grupa odnotowała wypływy środków pieniężnych netto z działalności fnansowej w wysokości 20 0 tys. USD, wynikające głównie z wykupu akcji własnych Serii A, B i C oraz ze spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu.

Wybrane sprawozdania z przepływów pieniężnych Huuuge Inc.

Poniższa tabela przedstawia podsumowanie wybranych przepływów środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i fnansowej Huuuge, Inc. za okresy dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.

	2020	2019	Zmiana	% Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
=yskstrata brutto	25 5	0	5	!
Korekty o pozycje:
Ponowna wycena i inne DezgoVówkowe koszVy fnansowe zwiȤzane ze zoDowiȤzanieO z VyVułu akcji uRrzywilejowanych	128 249	3 867	124 382	!999,9%
<Oiany w kaRiVale oDroVowyO neVVo	(1 378)	14 934	(16 312)	-109,2%
ɭrodki Rienięʑne z działalnoɮci oReracyjnej			-
Podatek dochodowy zapłacony	-	(651)	651	-100,0%
Ĝrodki pieniężne z działalności operacyjnej	1 344	7 197	5 5
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
0aDycie udziałów w RodOioVach zaleʑnych	(2 328)	-	(2 328)	100,0%
SRłaVa zaciȤgnięVych Roʑyczek	2 000	-	2 000	100,0%
Ĝrodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	0	659	25	20
Przepływy środków pieniężnych z działalności fnansowej
WRływy z eOisji akcji	9 681	-	9 681
1dkuR akcji własnych	(7 699)	(19 681)	11 982	-60,9%
Ĝrodki pieniężne netto z działalności fnansowej	1 896	0	21 556	0
=większeniezmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	2 634	0	14 438	22

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Wpływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wyniosły 1 3 tys. USD i były o 5 853 tys. USD niższe niż w okresie dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r., kiedy wyniosły 7 197 tys. USD. Zmiana stanu środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wynika głównie ze zmniejszenia kapitału obrotowego netto w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. o 16 312 tys. USD w stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2019 r., które zostało częściowo skompensowane wzrostem wyniku z działalności operacyjnej o 9 617 tys. USD oraz (ii).

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Wypływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wyniosły 606 tys. USD, co oznacza zmianę o 1 265 tys. USD w stosunku do wpływów środków pieniężnych

netto w okresie dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r., które wyniosły 659 tys. USD. Zmiana stanu środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej wynikała głównie z nabycia udziałów w jednostkach zależnych (nabycie Playable Platform B.V. i Double Star Oy), które zostało częściowo skompensowane spłatą otrzymanych pożyczek.

Przepływy środków pieniężnych z działalności fnansowej

W okresie dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Spółka wykazała wpływy pieniężne netto z działalności fnansowej w wysokości 1 896 tys. USD, obejmujące głównie wpływy z emisji akcji Serii A, B i C, które zostały częściowo skompensowane wykupem akcji własnych Serii A, B i C. W okresie dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r. Spółka odnotowała wypływy środków pieniężnych netto z działalności fnansowej w wysokości 19 660 tys. USD, wynikające z wykupu akcji własnych Serii A, B i C.

KRED;T; POŻ;CZKI PORȵCZENIA I GWARANC,E

Kredyty i pożyczki

Grupa nie ma zapotrzebowania na fnansowanie zewnętrzne. Grupa przewiduje, że obecne źródła fnansowania, tj. kapitał własny i przychody operacyjne, pozostaną głównymi źródłami fnansowania w najbliższej przyszłości. Działalność Grupy nie jest fnansowana długiem.

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

W 2020 r. Spółka udzieliła Huuuge Digital /td pożyczki w wysokości 600 tys. USD, której oprocentowanie

wynosi 2% rocznie, a okres spłaty – 5 lat. Na 31 grudnia 2020 r. saldo pożyczek wynosiło 1 87 tys. USD.

Poręczenia i gwarancje

W roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. Grupa nie udzieliła ani nie otrzymała żadnych poręczeń ani gwarancji, w tym nie udzielono żadnych poręczeń ani gwarancji podmiotom powiązanym Spółki.

O\$ECNA I PRZEWID;WANA SYTUACJA FINANSOWA

Poniższa tabela przedstawia kluczowe parametry oceny rentowności, efektywności i płynności Grupy.

w tysiącach USD	2020	2019	Zmiana	I9 kw. 2020	I9 kw. 20	Zmiana
Wskaźniki rentowności
Marża zysku brutto	70,1%	69,5%	0,6pp	70,5%	69,7%	0,8pp
Skorygowana marża EBITDA	17,2%	9,6%	7,7pp	3,%	21,6%	-18,2pp
Marża EBITDA	16,1%	6,3%	9,8pp	1,7%	12,0%	-10,3pp
Rentowność skorygowanego zysku netto	1,7%	6,%	8,3pp	2,3%	17,%	-15,1pp
Wskaźniki efektywności
Rotacja należności	27,8	26,9	3,7%	29,4	27,5	7,0%
Rotacja zobowiązań	31,5	20,3	55,0%	32,9	7,5	87,7%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżącej płynności	2,3	2,1	7,0%	2,3	2,1	7,0%

Wzory obliczania wskaźników:

0arża zysku brutto Zysk(strata) brutto ze sprzedaży Przychody Skorygowana marża (BITD\$ Skorygowana EBITDA Przychody 0arża (BITD\$ EBITDA Przychody

Skorygowana marża wyniku netto Skorygowany wynik fnansowy netto Przychody

Rotacja należności ((Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności brutto na początek okresu Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności brutto na koniec okresu) 2) (Przychody liczba dni)

Rotacja zobowiązaĆ ((Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania brutto na początek okresu Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania brutto na koniec okresu) 2) (Koszty operacyjne liczba dni)

Wskaźnik bieżącej płynności Aktywa obrotowe razem Zobowiązania krótkoterminowe razem

Wskaźniki zadłużenia

Z uwagi na fakt, że w latach 2019-2020 Grupa (w tym Jednostka Dominująca) nie korzystała z fnansowania zewnętrznego, nie zostaną zaprezentowane wskaźniki zadłużenia.

Wpływy z pierwszej oferty publicznej

Spółka uzyskała około 101 mln USD z pierwszej oferty publicznej po odjęciu kosztów i funduszy wykorzystanych na stabilizację. Ĝrodki te będą w dużej mierze wykorzystywane do fnansowania przyszłych przejęć zgodnie ze strategią opisaną w Prospekcie (ang. Offering Memorandum).

Szacunki wyników

Szacunki przychodów, kosztów i rentowności Spółki opisano w rozdziale Kluczowe wskaźniki efektywności na stronie 0.

ODPOWI(D=I\$/NOĜÈ SPOŁ(&=N\$

WARTOŚCI I KU.TURA (IR/;

Misją Huuuge jest zaoferowanie wspólnej zabawy miliardom ludzi. Aby to osiągnąć, zbudowaliśmy kulturę zespołu, która kładzie nacisk na naukę, postęp i rozwój. Jest kilka kluczowych cech, które łączą nas jako globalny zespół i wspólnie tworzą DNA Huuuge. Te cechy, zasady i przekonania kierują nami i mają wpływ na wszystko, co robimy, zarówno świadomie i, jak i nieświadomie, i to one prowadzą nas do sukcesu. Jesteśmy na nich mocno skoncentrowani, zarówno jako zespół, jak i indywidualnie.

,ESTEŚ/;

Pokorni - uczenie się jest przywilejem i gorąco wierzymy w to, że powinniśmy uczyć się wspólnie jako zespół. Bez względu na to, kim jesteśmy i jaka jest nasza konkretna rola w Huuuge, wszyscy działamy w szybko zmieniającej się branży, a w takim środowisku kluczem do sukcesu jest zachowanie pokory i otwartości na ciągłe uczenie się nowych rzeczy.

)odni - naszym dążeniem jest osiąganie celów i przewyższanie oczekiwań. Nasz głód sprawia, że jesteśmy stale skoncentrowani, czujni, zmotywowani i nigdy nie spoczywamy na laurach, zawsze chcemy więcej.

Elastyczni - Nasz zespół posiada organiczną zdolność do przetrwania i odnoszenia sukcesów w warunkach ciągłych zmian i wyzwań. Nasza elastyczność pozwala nam dostosowywać się, reagować i wygrywać tam, gdzie inni się poddają. Nasze globalne, dynamiczne, profesjonalne, zawsze aktywne środowisko pracy jest najlepsze dla ludzi, którzy dobrze czują się w takich warunkach.

Globalni - Huuuge jest otwartym, wielokulturowym, zróżnicowanym, globalnym interdyscyplinarnym zespołem, który działa na światowym rynku. Jest to jeden z naszych największych atutów.

Nasz sukces opiera się na

Komunikacji i Doskonałości Operacyjnej - Nasza struktura organizacyjna i sposób zarządzania Huuuge opierają się na profesjonalnej komunikacji. Dążymy do porozumienia poprzez komunikację, odpowiadając na pytania "Dlaczego?" coś robimy, a nie tylko "Co?" robimy.

Jesteśmy gorącymi zwolennikami Doskonałości Operacyjnej, która jest stanem umysłu, a nie stanem rzeczy. Profesjonalizm, nastawienie na ciągłe doskonalenie oraz porozumienie poprzez komunikację są podstawą naszego sposobu myślenia o doskonałości operacyjnej.

=arządzanie =mianą - Doskonale radzimy sobie z nieustannymi zmianami, które są naturalną koleją rzeczy w tak dynamicznej branży. W Huuuge dążymy do szybkiej i płynnej adaptacji. Nasza skalowalna struktura organizacyjna wspiera to podejście, gdy w frmie zachodzą ciągłe zmiany.

Dane w centrum wszystkiego co robimy - Dane są motorem naszego działania, a nasz scentralizowany HDS (Huuuge Data SerYices) jest centralnym "mózgiem" frmy. HDS gromadzi i dostarcza dane do każdego pracownika w frmie, tworząc rzeczywistość operacyjną - jedno źródło wiedzy, zwiększając produktywność i przyczyniając się tym samym do sukcesu rynkowego. Polegamy na naszych danych przy tworzeniu, obsłudze i ulepszaniu produktów oraz prowadzeniu działań marketingowych. Ponadto jesteśmy frmą całkowicie skoncentrowaną na danych, ponieważ to właśnie one zasilają i ułatwiają nasze planowanie strategiczne i biznesowe, ewolucję struktury organizacyjnej, a nawet wiele działań z zakresu HR.

=godność z przepisami

Zależy nam na tworzeniu środowiska pracy, w którym wszyscy pracownicy przestrzegają standardów zawodowych, doświadczają ich i są do nich przekonani oraz traktują się nawzajem z uprzejmością, szacunkiem i godnością. W tym celu wszyscy pracownicy, niezależnie od stanowiska, lokalizacji i prywatnych poglądów, są zobowiązani do przestrzegania zasad postępowania, które będą chronić interesy i bezpieczeństwo zarówno ich samych , jak i Huuuge jako organizacji biznesowej.

Wyznaczyliśmy sobie zasady zebrane w Kodeksie Postępowania i powiązanych politykach Polityce dotyczącej kon̩iktu interesów Polityce dotyczącej prezentów i kosztów reprezentacji Polityce dotyczącej darowizn i sponsoringu Polityce dotyczącej angażowania osób trzecich reprezentujących Huuuge w kontaktach z urzędnikami paĆstwowymi.

Dzięki tym politykom, wdrożonym w lutym 2021 r., dążymy do budowania i utrzymania zaufania pracowników, partnerów biznesowych oraz urzędników i podmiotów rządowych. W szczególności, staramy się:

• przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji, polityk i umów regulujących działalność Huuuge
• być uczciwi, sprawiedliwi i godni zaufania we wszystkich naszych działaniach biznesowych i relacjach
• być w porządku wobec siebie nawzajem i budować bezpieczne miejsce pracy, charakteryzujące się różnorodnością i poczuciem odpowiedzialności za środowisko naturalne
• chronić nasze aktywa i informacje oraz aktywa i informacje powierzone nam przez osoby trzecie
• unikać konfiktu, a nawet pozorów takiego konfiktu pomiędzy pracą a życiem osobistym
• odpowiedzialnie konkurować na rynku
• nie narażać własnej uczciwości ani reputacji Huuuge dla krótkoterminowych korzyści
• zadawać pytania, szukać rady i zgłaszać wątpliwości
• zachęcać partnerów biznesowych do przestrzegania tych standardów i nie korzystać z usług podwykonawców lub innych osób trzecich w celu ominięcia tych standardów lub jakichkolwiek wymogów prawnych oraz
• poprzez przywództwo na wszystkich szczeblach, tworzyć i utrzymywać kulturę, w której etyczne

postępowanie jest szanowane, cenione i praktykowane przez wszystkich pracowników.

Program szkoleń dla pracowników ma na celu zapewnienie przestrzegania zasad Kodeksu Postępowania i powiązanych polityk.

PR=(&IWD=I\$Ł\$NI( 0O/(STOW\$NIU

W Huuuge jesteśmy zdeterminowani, aby stwarzać bezpieczne i harmonijne miejsce pracy, w którym wszyscy pracownicy mogą się rozwijać. Oznacza to również przeciwdziałanie mobbingowi, dyskryminacji i innym niepożądanym zachowaniom. Wierzymy, że wszyscy pracownicy mają prawo do:

• 1. Poczucia własnej godności
• 1. Bycia traktowanymi z godnością i szacunkiem
• 1. Bycia cenionymi za umiejętności
• . Miejsca pracy wolnego od:
  • mobbinguzastraszania,
  • dyskryminacji,
  • molestowania,
  • wiktymizacji.

Dlatego Huuuge wdrożyła Politykę antymobbingową, wyjaśniającą różne formy tego rodzaju niepożądanych działań oraz wprowadzającą środki zaradcze, które mają na celu ich zwalczanie. Zgodnie z naszą polityką zapewnione jest również potrzebne wsparcie w przypadku zaistnienia jakiegokolwiek zdarzenia o charakterze dyskryminacyjnym, a także przewidziane są sankcje dla osób dopuszczających się niewłaściwych zachowań. Powołany został również wewnętrzny organ - komisja rozpatrująca zgłoszenia pracowników - do prowadzenia postępowań wyjaśniających w przypadku wystąpienia mobbingu lub dyskryminacji.

PO/IT<K\$ \$NT<KORUP&<-N\$ 0(&H\$NI=0< INFOR0OW\$NI\$ O Ł\$0\$NIU PR\$W\$ I =\$S\$D< (T<KI =\$WODOW(-

Zgodnie z naszym Kodeksem Postępowania Huuuge działa w zgodzie z międzynarodowymi regulacjami i praktykami antykorupcyjnymi. W lutym 2021 r. wdrożyliśmy Politykę antykorupcyjną, której celem jest zapobieganie wszelkim działaniom, które mogą być uznane za formę jakiegokolwiek rodzaju przekupstwa, w ramach Huuuge jako organizacji biznesowej. Polityka określa obowiązki członków zespołu Huuuge w celu zapewnienia, że wszystko, co robimy, pozostaje w zgodzie z prawem, naszymi wewnętrznymi procedurami i ogólną etyką postępowania w biznesie.

W lutym 2021 r. wprowadziliśmy również Politykę i procedury zarządzania umowami, które określają jasne zasady dla członków zespołu Huuuge odpowiedzialnych za zarządzanie umowami z osobami trzecimi oraz w ramach grupy kapitałowej, w celu zarządzania ryzykiem związanym z umowami prawnymi. Celem Polityki jest ochrona Huuuge przed zawieraniem umów, które mogą skutkować negatywnymi konsekwencjami reputacyjnymi, operacyjnymi, fnansowymi lub prawnymi dla frmy i zapewnienie zgodności działań Huuuge z odpowiednimi przepisami prawnymi oraz dobrą praktyką w zakresie zarządzania umowami.

Ponadto, Polityka i procedury "znaj swojego klienta" wdrożone w 2021 r. stanowią ramowe zasady identyfkacji i weryfkacji klientów w celu niedopuszczenia do uwikłania Huuuge w działalność przestępczą, w tym między innymi w pranie pieniędzy, fnansowanie terroryzmu, przestępstwa przeciwko ochronie informacji, przestępstwa przeciwko mieniu, obrotowi gospodarczemu, wiarygodności dokumentów i przestępstwa przeciwko obrotowi walutami lub papierami wartościowymi. Naszym celem jest również ochrona Huuuge przed innymi działaniami, które nie mają charakteru przestępczego, ale mogą spowodować szkodę majątkową lub inną, w szczególności utratę reputacji.

W Huuuge traktujemy etykę bardzo poważnie. Jesteśmy przekonani, że niewłaściwe postępowanie i nadużycia mogą pojawić się w każdym obszarze działalności Huuuge i w codziennej pracy. Niewłaściwe postępowanie zagraża nie tylko reputacji Huuuge, ale także bezpieczeństwu ludzi, jakości naszych produktów oraz atmosferze w pracy. Dlatego w lutym 2021 r. wdrożyliśmy Politykę zgłaszania nieprawidłowości (ang. Whistleblowing Policy), aby zapewnić naszym pracownikom możliwość zgłaszania obaw dotyczących rzeczywistych lub potencjalnych uchybień i umożliwić Huuuge zajęcie się tymi obawami i rozwiązanie ewentualnych problemów. Obecnie, za pomocą narzędzia Whistleblowing Reporting Tool, członkowie naszego zespołu mogą łatwo zgłaszać wszelkiego rodzaju nieprawidłowości, takie jak korupcja, oszustwa czy nieetyczne zachowania, naruszenie Kodeksu Postępowania Huuuge lub innych polityk lub przepisów, których byli świadkami. Huuuge zakazuje odwetu, represji lub nękania w jakiejkolwiek formie wobec osób zgłaszających niewłaściwe zachowanie.

*UUUGE ,AKO PRACODAWCA

Jedynie niewielka grupa ludzi na całym świecie posiada umiejętność tworzenia świetnych gier. Huuuge dociera tam, gdzie ci utalentowani ludzie się znajdują. Zbudowaliśmy i nadal będziemy budować globalny zespół, aby mieć pewność, że współpracujemy z najlepszymi ekspertami w branży gier na świecie. Nasza strategia koncentrowania się na talentach jest główną siłą napędową naszej strategii rozwoju. Jesteśmy bardzo dumni z Zespołu Huuuge. Możemy śmiało powiedzieć, że zbudowaliśmy jeden z najlepszych zespołów w branży gier na świecie. Aby móc zatrudnić i zatrzymać te niesamowite talenty, staramy się oferować światowej klasy warunki pracy, w tym:

• Kulturę organizacyjną startupu, która promuje nieformalne i przejrzyste środowisko pracy, gdzie menedżerowie są przystępni i bezpośredni, a zespół otwarty i różnorodny.

• Ĝrodowisko pracy, które promuje profesjonalizm, doskonałość i ceni dzielenie się wiedzą oraz własny rozwój.
• Konkurencyjną globalną strategię wynagrodzeń, która jest silnie powiązana z celami biznesowymi.
• Wyróżniającą się strategię opieki nad pracownikami, która stawia zarówno osobiste, jak i zawodowe potrzeby pracowników na pierwszym miejscu.

Rok 2020 był wyjątkowy dla naszego zespołu ze względu na pandemię CoYid, ale z przyjemnością możemy powiedzieć, że jako interdyscyplinarny zespół "team of teams" radzimy sobie dobrze i ze względu na to, że nasz zespół i tak jest rozproszony po świecie, z łatwością dostosowaliśmy nasze działania do rzeczywistości pracy w domu. Aby upewnić się, że nasi pracownicy są bezpieczni i zdrowi, stworzyliśmy aktywną grupę zadaniową CoYid, która realizowała wiele programów promujących zdrowie psychiczne i fzyczne, jak również bezpieczeństwo i komfort naszych pracowników.

/iczba pracowników (na koniec roku)

=atrudnienie i różnorodność

W grudniu 2020 r. nasz globalny i różnorodny Zespół Huuuge składał się z 616 osób (co obejmuje zarówno pracowników tymczasowych, jak i stałych). W związku z rozwojem frmy w 2020 r. zwiększyliśmy liczbę pracowników w każdym obszarze naszej działalności. Poświęcamy wiele czasu na rozwijanie zespołu w odpowiedzialny sposób, zarówno pod względem jakościowym, jak i ilościowym, i nie tworzymy niepotrzebnych kosztów operacyjnych.

=atrudnienie na koniec roku	Na dzieĆ grudnia 2020	Na dzieĆ grudnia 2019
Sprzedaż i marketing	12	138
DeYeloperzy gier	371	28
Administracja	92	71
Kierownictwo	11	6
Łączna liczba pracowników	616	499

Różnorodność w Huuuge

W Huuuge aktywnie promujemy różnorodność. Jako globalny zespół, którego członkowie pochodzą z tak wielu krajów, kultur i środowisk, jesteśmy różnorodni pod wieloma względami. Mamy zespoły w Polsce, Izraelu, Finlandii, na Ukrainie, w USA, Hongkongu, /ondynie i na Cyprze. Ta wielokulturowa rzeczywistość wymaga otwartej kultury, która przyjmuje każdego, kto jest graczem zespołowym i profesjonalistą. 26% naszego globalnego zespołu stanowią kobiety i aktywnie pracujemy nad ciągłym zwiększaniem tego wskaźnika.

Nauka i rozwój

Zawsze na pierwszym miejscu stawiamy profesjonalizm i samorozwój, a w 2020 r. zainwestowaliśmy w ten obszar bardzo wiele. Jednym ze sposobów promowania profesjonalizmu i samorozwoju są nasze działania związane z nauką i rozwojem. W 2020 r. Huuuge koncentrowała się na stworzeniu infrastruktury technicznej nowej generacji w ramach Systemu Informacji o Zasobach /udzkich (HRIS), mającej służyć realizacji i poszerzaniu działań związanych z uczeniem się i rozwojem pracowników.

Ĝrodowisko naturalne

Ekologia zajmuje ważne miejsce w naszych sercach. Nie reklamujemy się za pomocą wielkich kampanii marketingowych i wydarzeń. Zamiast tego podejmujemy małe, ale ważne działania, które przynoszą zmiany na lepsze.. W naszych biurach podajemy fltrowaną wodę z kranu. Ostatnio zaczęliśmy ograniczać plastikowe butelki i zastępować je puszkami lub szklanymi butelkami. Mając na uwadze zdrowie naszych pracowników, staramy się ograniczać cukier i zastępować słodkie napoje zdrowszymi odpowiednikami.

Segregujemy odpady i ograniczamy zbędne drukowanie, ostatnia osoba wychodząca z biura - czy to pracownik, czy osoba sprzątająca – ma obowiązek zgasić światło, o czym przypominamy zabawnymi naklejkami umieszczanymi na drzwiach wejściowych.

Udostępniliśmy naszym pracownikom wypożyczalnie rowerów: dzięki temu mogą dojeżdżać do biura nie tylko w sposób bardziej ekologiczny, ale też zdrowszy i – w czasach pandemii, dzięki unikaniu komunikacji miejskiej – bezpieczniejszy.

Działania związane z uczeniem się i rozwojem w 2020 r.

Działania związane z rozwojem	Uczestnicy	Godziny
E-learning	73	58
Warsztaty Szkolenia	215	3 0
Kursy językowe	120	61
Program ustawicznego oceniania	347	97
Program obsługi graczy	26	78
Program dla menedżerów Huuuge	83	58
SU0\$		5 2

Ł\$D KORPOR\$&<-N<

WALNE ZGROMADZENIA

=woływanie Walnego =gromadzenia

Zgodnie z Statutem Prezes może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na pisemny wniosek akcjonariuszy posiadających akcje Spółki reprezentujące co najmniej 10% głosów z wyemitowanych akcji uprawniających do głosowania na takim zgromadzeniu.

Po otrzymaniu takiego wniosku Rada Dyrektorów określa datę, godzinę i miejsce takiego nadzwyczajnego zgromadzenia, które musi odbyć się w terminie nie krótszym niż trzydzieści (30) i nie dłuższym niż dziewięćdziesiąt (90) dni od daty otrzymania przez Sekretarza Spółki wniosku, i to Sekretarz przygotowuje odpowiednie zawiadomienie. Na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie mogą być procedowane żadne sprawy poza wymienionymi w zawiadomieniu o zgromadzeniu dostarczonym akcjonariuszom.

Na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą być omawiane wyłącznie te sprawy, które zostały zgłoszone na Zgromadzenie przez Radę Dyrektorów lub, na jej polecenie, przez Przewodniczącego Rady Dyrektorów lub Prezesa Spółki, lub te, które zostały wymienione w zawiadomieniu dla akcjonariuszy opisanym powyżej.

=awiadomienie o Walnym =gromadzeniu

Zgodnie z Statutem, w każdym przypadku, gdy posiadacze akcji są zobowiązani lub mają prawo do podjęcia jakichkolwiek działań na zgromadzeniu, odpowiednie zawiadomienie na piśmie lub w formie elektronicznej zostaje wysłane we właściwym terminie pocztą lub przekazane drogą elektroniczną przez Sekretarza Spółki każdemu akcjonariuszowi uprawnionemu do głosowania na dzień ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zawiadomienia o zgromadzeniu. O ile Akt Założycielski lub obowiązujące prawo nie stanowią inaczej, zawiadomienie o zgromadzeniu musi zostać przekazane nie mniej niż 10 i nie więcej niż 60 dni przed datą zgromadzenia każdemu akcjonariuszowi uprawnionemu do głosowania na takim zgromadzeniu.

Zamierzamy wprowadzić dodatkowe procedury dotyczące zawiadomień i głosowania na Walnych Zgromadzeniach. Będziemy zawiadamiać akcjonariuszy o dacie sporządzenia listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu (dzień ustalenia praw) oraz o miejscu, dacie

i porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a także będziemy przekazywać inne stosowne informacje w formie ogłoszenia zawierającego wszystkie szczegóły dotyczące Walnego Zgromadzenia, publikowanego na naszej stronie internetowej:www.huuugegames.com, nie później niż dwa tygodnie przed datą sporządzenia listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Kworum

Zgodnie z Statutem, o ile przepisy prawa lub Akt Założycielski nie stanowią inaczej, na wszystkich zgromadzeniach akcjonariuszy, zwyczajnych lub nadzwyczajnych, w celu utworzenia kworum muszą być obecni, osobiście lub przez pełnomocnika, posiadacze co najmniej jednej trzeciej wyemitowanych i znajdujących się w obrocie akcji Spółki uprawnionych do głosowania, a posiadacze większości oddanych głosów podejmują decyzje we wszystkich sprawach rozpatrywanych na danym zgromadzeniu.

Głosowanie i pełnomocnicy

Zgodnie z Aktem Założycielskim wszystkie akcje uprzywilejowane serii A, akcje uprzywilejowane serii B i akcje uprzywilejowane serii C zostały zamienione na akcje zwykłe (1:1) (z zastrzeżeniem korekty w przypadku podziału akcji, dywidendy, reklasyfkacji, rekapitalizacji lub podobnych zdarzeń). Spółka wyemitowała również dwie akcje uprzywilejowane: 1 akcję uprzywilejowaną serii A dla Raine i 1 akcję uprzywilejowaną serii B dla Big Bets. Nowo wyemitowane akcje uprzywilejowane mają takie same prawa głosu, jak akcje zwykłe.

Każdy posiadacz akcji zwykłych i każdy posiadacz akcji uprzywilejowanych ma prawo do jednego głosu odpowiednio na każdą posiadaną akcję zwykłą lub uprzywilejowaną. O ile przepisy prawa lub postanowienia Aktu Założycielskiego Spółki nie stanowią inaczej, posiadacze akcji zwykłych i uprzywilejowanych głosują wspólnie jako jedna klasa we wszystkich sprawach poddawanych pod głosowanie akcjonariuszy.

Uprawnienia Walnego =gromadzenia

Zgodnie z Aktem Założycielskim wszelkie poprawki, zmiany lub uchylenia postanowień dotyczących: (a) prawa

posiadaczy 10 procent ogólnej liczby głosów do żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, (b) kworum wymaganego na Walnym Zgromadzeniu, (c) liczby dyrektorów, ich kadencji, powoływania i odwoływania oraz kryteriów niezależności oraz (d) Komitetu Audytu (z wyjątkiem zmian wymaganych na mocy obowiązującego prawa), w każdym przypadku wymagają zatwierdzenia poprzez oddanie głosu za ich wprowadzeniem przez posiadaczy większości wyemitowanych akcji Spółki uprawnionych

do głosowania. Niezależnie od odmiennych postanowień zawartych w Akcie Założycielskim, zaciągnięcie przez Spółkę zadłużenia przekraczającego dwukrotność skonsolidowanego wskaźnika EBITDA Spółki, tj. wyniku netto za dany rok skorygowanego o podatek dochodowy, koszty fnansowe, przychody fnansowe oraz amortyzację, za ostatnie cztery kwartały obrotowe, za które dostępne są sprawozdania fnansowe, wymaga zgody większości urzędujących dyrektorów, w tym Dyrektora Serii A.

RADA DYREKTORÓW

Rada Dyrektorów składa się z 5 osób wybieranych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na kadencję kończącą się w dniu następnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub trwającą do czasu, gdy następca dyrektora zostanie należycie wybrany i dopuszczony do pełnienia funkcji, lub do czasu wcześniejszej rezygnacji lub odwołania dyrektora. Przynajmniej 2 z 5 osób muszą spełniać kryteria niezależności przyjęte lub akceptowane na GPW, w tym kryteria, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia

Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Poniższa tabela zawiera zestawienie najważniejszych informacji na temat osób pełniących obowiązki członków Rady Dyrektorów na dzień sporządzenia niniejszego Raportu Rocznego.

Name	Function	Rok powołania na obecną kadencję na poziomie Spółki	Rok zakoĆczenia kadencji
Anton Gaufn	Dyrektor Generalny i dyrektor wykonawczy	2021	2022
Henric Suuronen	Dyrektor niewykonawczy	2021	2022
John Salter	Dyrektor niewykonawczy	2021	2022
Rod Cousens	Dyrektor niewykonawczy (niezależny)	2021	2022
Krzysztof Kaczmarczyk	Dyrektor niewykonawczy (niezależny)	2021	2022

Z dniem 3 lutego 2021 r. posiadacze wszystkich pozostających w obrocie akcji uprzywilejowanych Spółki oraz posiadacze większości pozostających w obrocie akcji zwykłych Spółki podjęli uchwały w drodze pisemnej zgody bez konieczności zwoływania zgromadzenia zgodnie z art. 228 Delaware General Corporation /aw, wybierając następujących dyrektorów do Rady Dyrektorów Spółki: Krzysztofa Kaczmarczyka, Roda Cousensa, Johna Saltera, Antona Gaufna i Henrica Suuronena, każdego z nich na kadencję trwającą do czasu kolejnego zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy zwoływanego w celu wyboru dyrektorów oraz do czasu należytego wyboru ich następców i dopuszczenia ich

do pełnienia funkcji, z zastrzeżeniem wcześniejszej śmierci, rezygnacji, zwolnienia lub przejścia dyrektora na emeryturę.

Rada Dyrektorów nadzoruje proces sporządzania skonsolidowanego sprawozdania fnansowego Grupy. Rada Dyrektorów jest zobowiązana do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie fnansowe Grupy oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymogi prawne. Prezes Spółki zatwierdza i podpisuje skonsolidowane sprawozdanie fnansowe Grupy. Zasadniczo takie same procedury mają zastosowanie do jednostkowego sprawozdania fnansowego Spółki.

Komitety

Rada Dyrektorów utworzyła następujące komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń i Nominacji. Rada Dyrektorów powołała spośród swoich członków do Komitetu Audytu następujące osoby:

• pana Krzysztofa Kaczmarczyka (Prezesa Komitetu Audytu)
• pana Roda Cousensa
• pana Johna Saltera

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i fnansów jest Krzysztof Kaczmarczyk, a członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka, jest Rod Cousens.

Rada Dyrektorów Spółki powołała Komitet Audytu w dniu 5 lutego 2021 r. Komitet Audytu jest odpowiedzialny za nadzór nad sprawami fnansowymi Spółki oraz monitorowanie wdrożenia i utrzymania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności z przepisami oraz audytu wewnętrznego w Spółce, a do zakresu jego działania należą czynności doradcze i konsultacyjne w ramach kompetencji Rady Dyrektorów w zakresie m.in. sprawozdawczości fnansowej oraz badania sprawozdań fnansowych przez biegłego rewidenta.

W 2020 r. cztery posiedzenia Rady Dyrektorów były poświęcone wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu.

Rada Dyrektorów powołała spośród swoich członków następujące osoby do Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji:

• pana Krzysztofa Kaczmarczyka (Prezesa Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji)
• pana Roda Cousensa
• pana Johna Saltera

Zadania Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji obejmują (a) przygotowywanie i okresowy przegląd polityki i zasad wynagradzania obowiązujących w Grupie oraz kryteriów efektywności związanych z wynagrodzeniami, a także okresowy przegląd ich realizacji i przedstawianie propozycji i rekomendacji Radzie Dyrektorów oraz (b) przygotowywanie wszelkich stosownych decyzji Rady Dyrektorów w związku z nominacjami członków Rady Dyrektorów, a także przedstawianie propozycji i rekomendacji Radzie Dyrektorów.

Powoływanie członków kierownictwa

Zgodnie z Aktem Założycielskim Rada Dyrektorów składa się z pięciu Dyrektorów, z których (i) jeden Dyrektor ("Dyrektor Serii A") zostaje wybrany przez posiadaczy większości pozostających w obrocie akcji uprzywilejowanych Serii A uprawnionych do głosowania na takim zgromadzeniu poprzez przekazanie Radzie Dyrektorów pisemnej zgody podpisanej przez akcjonariuszy posiadających większość akcji uprzywilejowanych Serii A, (ii) dwóch Dyrektorów ("Dyrektorzy Serii B") – z zastrzeżeniem, że Anton Gaufn będzie Dyrektorem Serii B, który ma zostać dopuszczony do pełnienia funkcji – zostanie wybranych przez posiadaczy większości wyemitowanych akcji uprzywilejowanych Serii B uprawnionych do głosowania na takim zgromadzeniu poprzez przekazanie Zarządowi pisemnej zgody akcjonariuszy posiadających większość akcji uprzywilejowanych Serii B, oraz (iii) pozostała łączna liczba Dyrektorów zostanie wybrana przez posiadaczy akcji zwykłych głosujących jako jedna klasa.

Zgodnie z postanowieniami Aktu Założycielskiego Spółki każdy Dyrektor wybrany zgodnie z powyższymi postanowieniami przez posiadaczy akcji uprzywilejowanych Serii A lub B może zostać odwołany bez podania przyczyny tylko i wyłącznie przez oddanie głosu za odwołaniem przez posiadaczy większości wyemitowanych akcji uprzywilejowanych Serii A lub B, głosujących jako jedna klasa, na nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy zwołanym w tym celu lub na podstawie pisemnej zgody takich akcjonariuszy. Ponadto, zgodnie z obowiązującym prawem, każdy wybrany w ten sposób dyrektor może zostać odwołany bez podania przyczyny większością głosów wszystkich wyemitowanych akcji uprawniających do głosowania w tej sprawie. Dyrektor Serii A i Dyrektor (lub Dyrektorzy) Serii B nie mogą zostać powołani przez akcjonariuszy Spółki innych niż posiadacze akcji uprzywilejowanych Serii A lub akcji uprzywilejowanych Serii B, działających jako jedna klasa. Każdy dyrektor (inny niż Dyrektor Serii A lub Dyrektor Serii B) może zostać odwołany w dowolnym czasie bez podania przyczyny poprzez oddanie głosu za odwołaniem przez posiadaczy większości pozostających w obrocie akcji zwykłych uprawnionych do głosowania w tej sprawie, głosujących jako jedna klasa. Ponadto, zgodnie z obowiązującym prawem, każdy dyrektor (inny niż Dyrektor Serii A lub Dyrektor Serii B) może zostać odwołany z podaniem przyczyny większością głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji uprawniających do głosowania w tej sprawie.

KIEROWNICTWO WYKONAWCZE

Dyrektor Generalny (CEO) jest odpowiedzialny za zarządzanie i kontrolowanie działalności Huuuge oraz za codzienne operacje zgodnie z wytycznymi i instrukcjami Rady Dyrektorów. Obowiązkiem Dyrektora Generalnego jest zapewnienie, że działania Huuuge są zgodne z przepisami prawa i regulacjami obowiązującymi w danym czasie. Dyrektor Generalny jest przewodniczącym Zespołu Kierownictwa Wykonawczego.

W dniu 12 lutego 2015 r. pan Anton Gaufn został mianowany Prezesem i Dyrektorem Generalnym Huuuge, Inc.

i pozostaje na tym stanowisku do chwili obecnej. Zespół Kierownictwa Wykonawczego składa się z czterech członków. Są to: Dyrektor Generalny (CEO), Dyrektor ds. Marketingu (CMO), Dyrektor Operacyjny (COO), Dyrektor Finansowy (CFO). Na dzień publikacji niniejszego Raportu Rocznego Zespół Kierownictwa Wykonawczego jest reprezentowany przez osoby przedstawione na poniższym wykresie. Biografe członków Zespołu Kierownictwa Wykonawczego są zamieszczone na naszej stronie internetowej.

Zespół Kierownictwa Wykonawczego wspiera Dyrektora Generalnego w planowaniu działań i w zarządzaniu operacyjnym, a także przygotowuje sprawy do omówienia przez Radę Dyrektorów. Spotkania Zespołu Kierownictwa Wykonawczego są regularnie zwoływane przez Dyrektora Generalnego. Zespół Kierownictwa Wykonawczego przygotowuje strategiczne i roczne plany Huuuge Group, nadzoruje realizację planów i sprawozdawczość fnansową, przygotowuje znaczące inwestycje oraz fuzje i przejęcia.

Członkowie Zespołu Kierownictwa Wykonawczego posiadają uprawnienia w ramach swoich indywidualnych obszarów odpowiedzialności i mają za zadanie rozwijać działalność frmy zgodnie z celami wyznaczonymi przez Radę Dyrektorów i Dyrektora Generalnego. Oprócz wykonywania swoich głównych obowiązków, członkowie Zespołu Kierownictwa Wykonawczego mogą być również członkami zarządów spółek zależnych.

AUDYTOR

Wybór niezależnego biegłego rewidenta do badania sprawozdań fnansowych Grupy jest jednym z uprawnień Rady Dyrektorów Spółki. W dniu 5 lutego 2021 r. Rada Dyrektorów Spółki przyjęła "Politykę wyboru i powoływania frmy audytorskiej do badania sprawozdań fnansowych Huuuge, Inc. i Grupy Huuuge, Inc." Po zakończeniu współpracy Spółki i wybranej frmy audytorskiej, kolejny proces wyboru i powołania frmy audytorskiej będzie podlegał postanowieniom ww. Polityki.

W związku z IPO Rada Dyrektorów, po zapoznaniu się z kilkoma ofertami oraz po otrzymaniu rekomendacji od Drektora Generalnego Spółki, dokonała wyboru frmy audytorskiej. Została nią PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. jako podmiot uprawniony do: (i) badania skonsolidowanych informacji fnansowych Grupy za lata 2017, 2018 i 2019 oraz (ii) przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania fnansowego Grupy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. oraz (iii) świadczenie wszelkich innych usług zwyczajowo przyjętych dla tego typu transakcji. Usługi te nie stanowią usług badania ustawowego, a przed dokonaniem wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. Rada Dyrektorów przeprowadziła ocenę zagrożeń niezależności frmy audytorskiej oraz zabezpieczeń stosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

W dniu 25 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła wybór PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. jako audytora skonsolidowanego sprawozdania fnansowego oraz jednostkowego sprawozdania fnansowego Huuuge, Inc. sporządzonych na dzień 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony tą datą. Ostateczna umowa z PwC została podpisana w dniu 16 lutego 2021 r.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta zostało opisane w Nocie 30 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

CZYNNIKI RYZYKA

Wewnętrzne czynniki ryzyka

-eżeli Grupa nie zdoła skutecznie przyciągnąć nowych graczy lub straci swoich dotychczasowych graczy może to mieć niekorzystny wpływ na jej działalność.

Nasza działalność polega na tworzeniu i wydawaniu gier mobilnych, pobieranych przez graczy, którzy poświęcają na grę swój czas i środki fnansowe. Przyszły rozwój działalności zależeć będzie w dużej mierze od zdolności do przyciągania nowych graczy do obecnych oraz nowych gier, a także od umiejętności zatrzymania dotychczasowych graczy. Skuteczność działań w tym zakresie uzależniona jest w pewnej mierze od niedających się przewidzieć i zmiennych czynników, na które Grupa nie ma wpływu, takich jak preferencje klientów, konkurencyjne gry, popularność innych form rozrywki oraz ogólne warunki ekonomiczne wywierające niekorzystny wpływ na wydatki konsumentów. Rozwój społeczności graczy

Grupy może również wymagać ponoszenia coraz większych nakładów na zaawansowane i kosztowne działania w zakresie sprzedaży i marketingu, które jednak mogą zakończyć się niepowodzeniem.

-eżeli Grupa nie zdoła skutecznie zachęcić graczy do dokonywania mikropłatności może to mieć niekorzystny wpływ na jej działalność

Obecnie prawie całe przychody Grupy (97,9% w 2020 r., 99,5% w 2019 r.) są generowane z mikropłatności. Ponieważ gry Grupy są dostępne dla graczy za darmo, Grupa generuje przychody tylko wtedy, gdy gracze dokonują mikropłatności, chcąc korzystać z dodatkowych funkcji względem tych, które są udostępniane w wersji bazowej gry. Nasze gry dają możliwość dokonywania mikropłatności za funkcjonalności inne niż wirtualna waluta, takie jak np. "przepustki" (passes) dające graczom dostęp do kolejnych funkcji, jak np.

minigry. Jeśli nie zdołamy zaoferować gier, które zachęcą graczy do dokonywania zakupów w naszych grach lub jeśli nie uda nam się odpowiednio zarządzać relacją pomiędzy darmową i płatną walutą, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację fnansową Grupy.

Uzależnienie od niewielkiej liczby graczy

Prawie całość przychodów Grupy jest generowana przez niewielki odsetek graczy, co może negatywnie wpłynąć na naszą działalność. Na przykład w latach 2019 i 2020 odpowiednio 6,5% i 7,% graczy dokonało zakupów w naszych dwóch fagowych grach, tj. Huuuge Casino i Billionaire Casino. W celu utrzymania lub zwiększenia przychodów Grupa musi przyciągnąć nowych płacących graczy lub zwiększyć poziom monetyzacji dotychczasowej bazy graczy. Jeżeli Grupa nie zwiększy lub nie utrzyma liczby płacących graczy albo jeżeli tempo przyrostu takich graczy lub średnia kwota, którą wydają, obniży się, sytuacja taka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację fnansową Grupy.

Utrata zdolności do ciągłego wprowadzania na rynek i tworzenia gier oraz nowych funkcji w istniejących grach które przyciągną i zatrzymają znaczną liczbę płacących graczy może mieć negatywny wpływ na rozwój działalności Grupy i jej zdolność do utrzymania pozycji konkurencyjnej

Rozwój Grupy jest uzależniony od zdolności do regularnego tworzenia nowych gier, które muszą osiągnąć znaczną popularność. Oprócz tworzenia nowych gier, które będą atrakcyjne dla graczy, Grupa musi przedłużyć cykl życia swoich istniejących gier poprzez retargeting (ponowną aktywizację) graczy oraz wprowadzanie nowych funkcji do istniejących gier.

Co do zasady, każda z gier Grupy wymaga znacznych nakładów w obszarach badań i rozwoju, inżynierii, marketingu oraz przeznaczania innych zasobów na stworzenie lub wydanie gier, wprowadzenie ich na rynek i utrzymanie poprzez regularne aktualizacje i wprowadzanie rozszerzeń, przy czym należy zauważyć, że średnie koszty takich działań wzrosły.

Charakterystyczne dla naszej branży jest opracowywanie i testowanie setek pomysłów i gier, a następnie skupianie się tylko na tych tytułach lub funkcjach, które prezentują najbardziej obiecujące kluczowe wskaźniki

efektywności ("KPI"). Tylko niewielka liczba gier Grupy osiąga etap soft launch, a jeszcze mniejsza – etap full launch i skalowania. Nie możemy zapewnić, że wysokiej jakości gry, nawet jeżeli zostaną pozytywnie ocenione przez graczy, staną się "hitami". Nowe gry Grupy mogą również odciągać graczy od jej istniejących gier, szczególnie jeżeli oferują one podobny model rozgrywki z udoskonalonym interfejsem użytkownika lub nowymi elementami społecznościowymi. Nie możemy również zapewnić, że nowe funkcje lub aktualizacje dotychczasowych gier przyciągną nowych albo pozwolą Grupie zatrzymać dotychczasowych graczy.

=ależność od usług osób trzecich

Grupa w różnym stopniu polega na szeregu zewnętrznych dostawców, usługodawców, twórców gier, a także na partnerach strategicznych, w celu efektywnego zarządzania działalnością, tworzenia gier i spełniania oczekiwań graczy. Za realizację niektórych elementów łańcucha dostaw i dystrybucji usług Grupy związanych z grami odpowiadają w szczególności podmioty zewnętrzne, nad którymi Grupa nie sprawuje kontroli i których zastąpienie zajęłoby dużo czasu. Spodziewamy się, że ta zależność utrzyma się w przyszłości.

Grupa jest w znacznym stopniu uzależniona od platform dystrybucyjnych, za pośrednictwem których udostępnia graczom gry. Wszelkie niekorzystne zmiany obowiązujących umów Grupy z tymi podmiotami zewnętrznymi, w tym brak możliwości terminowej realizacji zobowiązań lub zawarcia albo odnowienia umów na korzystnych warunkach lub na jakichkolwiek warunkach, mogą spowodować spadek jakości, przychodów lub dostępności gier Grupy.

=akłócenia działania infrastruktury informatycznej sieci i systemów

Grupa polega na prawidłowym funkcjonowaniu infrastruktury, sieci i systemów informatycznych, które mają istotne znaczenie dla prowadzonej działalności. Korzystamy z nich w celu obsługi gier oraz zarządzania działalnością i danymi oraz ich zabezpieczania, w szczególności w zakresie komunikacji wewnętrznej, kontroli, raportowania i relacji z dostawcami.

W niektórych przypadkach ta infrastruktura, sieci i systemy są zarządzane lub dostarczane przez osoby trzecie, które nie są zwykle zobowiązane do przedłużania umów

dotyczących korzystania z takiej infrastruktury, sieci i systemów, w związku z czym Grupa nie może zagwarantować, że zdoła przedłużyć te umowy na rozsądnych warunkach handlowych lub że w ogóle zdoła je przedłużyć. Ponadto infrastruktura, sieci i systemy informatyczne Grupy, w tym te obsługiwane przez osoby trzecie, mogą być narażone na ryzyko przerw w funkcjonowaniu, zawieszenia świadczonych usług albo awarii systemu w związku z integracją lub migracją systemów. Wszelkie zakłócenia oraz awarie w obszarach infrastruktury, sieci i systemów mogą mieć niekorzystny wpływ na dostępność gier, spowolnić ich działanie lub w inny sposób zakłócić ich funkcjonalność albo działalność prowadzoną przez Grupę.

Niepowodzenie nowych inicjatyw biznesowych

W celu rozwijania swojej działalności Grupa musi oceniać, analizować i skutecznie realizować nowe inicjatywy biznesowe, takie jak m.in. wejście na rynek gier bingo, stworzenie nowej platformy gier społecznościowych prowadzonych na żywo oraz dalszy rozwój działalności w zakresie wydawania gier. Kierownictwo może nie mieć możliwości właściwego określenia i oceny ryzyk związanych z nowymi inicjatywami. Nie można wykluczyć, że ze względu na nieprzewidziane okoliczności wstępna ocena ekonomicznej wartości danej inicjatywy stanie się nieaktualna, a dana inicjatywa okaże się nieopłacalna.

Przejęcia innych podmiotów oraz ich integracja może odwracać uwagę kierownictwa Grupy od innych spraw oraz zakłócać działalność lub ograniczać nasz rozwój w inny sposób

Podobnie jak to miało miejsce w przeszłości, w ramach realizowanej strategii Grupa może w przyszłości poszukiwać przejęć mających na celu umocnienie jej pozycji rynkowej w wybranych gatunkach gier oraz powiększenie zespołu pracowników zajmujących się tworzeniem gier. Zamierzamy wykorzystać wpływy netto z nowych akcji sprzedanych w ramach pierwszej oferty publicznej, która miała miejsce w lutym 2021 r., przede wszystkim na sfnansowanie nadzwyczajnych działań ukierunkowanych na rozwój działalności, w tym potencjalnych przejęć, o ile nadarzą się po temu stosowne okazje. Nie możemy zapewnić, że zdołamy zidentyfkować możliwości przejęć, które pomogą nam zrealizować strategię rozwoju, ani że zaplanowane transakcje dojdą do skutku. Takie przejęcia i procesy integracyjne mogą odwracać

uwagę kierownictwa Grupy od innych aspektów jej działalności i skutkować zaangażowaniem zasobów potrzebnych w innych obszarach.

Większość przychodów Grupy jest generowana przez niewielką liczbę gier

Większość przychodów Grupy jest generowana przez niewielką liczbę gier, co może mieć negatywny wpływ na naszą działalność. Spodziewamy się, że ta koncentracja źródeł przychodów będzie występowała również w przyszłości. Flagowymi grami generującymi najwyższe przychody są Huuuge Casino i Billionaire Casino. Te dwie fagowe gry wygenerowały większość wypracowanych do tej pory przychodów, tj. odpowiednio 93,6% i 97,0% naszych przychodów w latach 2020 i 2019. Grupa spodziewa się, że podobna sytuacja utrzyma się przez następnych kilka lat. Jeżeli w dłuższej perspektywie Grupa nie zdoła zdywersyfkować swojego portfela gier i zwiększyć popularności oraz monetyzacji jej obecnych i przyszłych gier, sytuacja taka będzie mogła mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację fnansową Grupy.

Słabości kontroli wewnętrznej w procesie sprawozdawczości fnansowej

Przed pierwszą ofertą publiczną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, która miała miejsce w lutym 2021 r., byliśmy spółką niepubliczną z nielicznym personelem księgowym i ograniczonymi zasobami przeznaczonymi na kontrolę wewnętrzną i procedury. Ponadto, w ostatnich latach znacznie rozszerzyliśmy rozmiary i zakres naszej działalności, w tym poprzez przejęcia podmiotów w nowych jurysdykcjach i w nowych obszarach działalności, i zamierzamy kontynuować ten model rozwoju. Wraz ze wzrostem rozmiarów i zakresu działalności Grupy, wzrasta ryzyko, że nasze mechanizmy kontroli wewnętrznej nie zostaną dostosowane do dynamiki tego rozwoju.

W trakcie badania historycznych informacji fnansowych za lata 2017-2019 kierownictwo wraz z PwC, niezależną frmą audytorską, zidentyfkowało pewne znaczące słabości kontroli wewnętrznej nad sprawozdawczością fnansową. Obecnie wdrażamy odpowiednie środki w celu wyeliminowania znaczących słabości kontroli wewnętrznej. Zaangażowaliśmy renomowaną frmę doradczą i księgową w celu dokonania oceny istniejącego środowiska kontroli wewnętrznej, zarekomendowania niezbędnych zmian oraz wsparcia przy projektowaniu i wdrażaniu ulepszonych procesów i mechanizmów kontroli wewnętrznej. Zatrudniliśmy i obecnie zwiększamy liczbę dodatkowego personelu działu fnansów i księgowości posiadającego specjalistyczną wiedzę w zakresie sporządzania sprawozdań fnansowych zgodnych z MSSF oraz dalej rozwijamy i dokumentujemy nasze zasady rachunkowości i procedury sprawozdawczości fnansowej. W dniu 5 lutego 2021 r. powołaliśmy Komitet Audytu. Planujemy również utworzenie funkcji audytu wewnętrznego oraz usprawnienie procesu niezależnego przeglądu i walidacji procedur związanych ze sporządzaniem sprawozdań fnansowych.

Działalność i wyniki operacyjne Grupy mogą ucierpieć jeżeli nie będziemy skutecznie zarządzać obecnym i potencjalnym przyszłym rozwojem Grupy

W ostatnich latach działalność Grupy znacząco się rozwinęła i Grupa zamierza w dalszym ciągu poszerzać portfel i zasięg geografczny oferowanych gier, w tym poprzez dalszy rozwój działalności wydawniczej. Przychody Grupy wzrosły do 332,7 mln USD w 2020 r. z poziomu 259, mln USD w 2019 r. i 236,1 mln USD w 2018 r., co przełożyło się na złożoną roczną stopę wzrostu ("&\$GR") w wysokości 18,7%.

Sukces Grupy w zakresie zarządzania rozwojem działalności będzie w znacznym stopniu uzależniony od zdolności kierownictwa wykonawczego i innych członków kierownictwa wyższego szczebla do skutecznego działania i wyszukiwania potencjalnie zyskownych inicjatyw biznesowych, zdolności do udoskonalania i rozwoju systemów informacji fnansowej i zarządczej, mechanizmów kontroli i procedur oraz zdolności Grupy do dostosowywania się w szczególności do nowych technologii, regulacji, platform i rynków. Przewidywany przyszły rozwój Grupy będzie prawdopodobnie wiązał się z wysokim zaangażowaniem kadry zarządzającej i operacyjnej oraz będzie wymagał zaangażowania znacznych zasobów na wyszukiwanie, zatrudnianie, integrowanie, zapewnianie możliwości rozwoju oraz motywowanie dużej liczby wykwalifkowanych pracowników, a także wyszukiwanie potencjalnie zyskownych inicjatyw biznesowych. W celu efektywnego zarządzania rozwojem swojej działalności Grupa będzie musiała w dalszym ciągu przeznaczać znaczne zasoby na udoskonalanie swojej infrastruktury technologicznej, systemów kontroli operacyjnej, fnansowej i zarządczej oraz systemów i procedur sprawozdawczych, a także na zwiększanie

zatrudnienia, szkolenie pracowników i zarządzanie nimi oraz poszerzanie swoich zdolności w obszarach sprzedaży, marketingu i analizy danych.

Takie usprawnienia i udoskonalenia będą wymagały znacznych inwestycji i przeznaczenia cennych zasobów kadry kierowniczej i pracowników Grupy. Jeżeli Grupa nie zdoła należycie i ostrożnie zarządzać swoją działalnością operacyjną w miarę dalszego rozwoju lub jeżeli jakość gier pogorszy się z powodu niewłaściwego zarządzania, może to poważnie zaszkodzić wizerunkowi naszej marki i reputacji, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację fnansową Grupy.

Istniejące lub domniemane niedokładności w zakresie obliczania wskaźników efektywności

Grupa na bieżąco monitoruje wybrane wskaźniki efektywności, w tym liczbę instalacji, DAU, MAU, DPU, MPU, ARPDAU, ARPPU, miesięczną konwersję oraz eCPI. Narzędzia wykorzystywane przez Grupę do pomiaru efektywności mają wiele ograniczeń, a ponadto metodologia określania tych wskaźników może się zmieniać na przestrzeni czasu, co z kolei może skutkować występowaniem nieoczekiwanych zmian wartości tych wskaźników, w tym wartości, które Grupa raportuje. Jeżeli wskaźniki efektywności nie będą przedstawiać w rzetelny sposób działalności Grupy, bazy graczy lub rozmiaru ruchu, albo jeżeli Grupa odkryje istotne nieścisłości w swoich wskaźnikach lub jeżeli wskaźniki, na których Grupa będzie się opierać w celu monitorowania efektywności, nie będą właściwie odzwierciedlały poszczególnych aspektów działalności, może to istotnie zaszkodzić naszej reputacji, Grupa może stracić zaufanie graczy, analityków lub kontrahentów, a zaistniała sytuacja może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację fnansową Grupy.

Posiadane przez Grupę ubezpieczenie może nie zapewnić wystarczającego poziomu ochrony przed wysuwanymi wobec niej roszczeniami

Uważamy, że posiadana ochrona ubezpieczeniowa odpowiada ochronie ubezpieczeniowej zwyczajowo utrzymywanej przez frmy o podobnej wielkości i rodzaju prowadzonej działalności, w tym w zakresie typowej ochrony ubezpieczeniowej dotyczącej majątku frmy i odpowiedzialności cywilnej. Istnieją jednak rodzaje szkód, na które Grupa jest potencjalnie narażona, a których nie można ubezpieczyć lub których ubezpieczenie zdaniem Grupy nie byłoby ekonomicznie uzasadnione, w tym na przykład szkody związane z cyberbezpieczeństwem i ryzykiem przerw w działalności. Ponadto posiadane przez Grupę polisy ubezpieczeniowe objęte są wyłączeniami i ograniczeniami odpowiedzialności, w tym dotyczącymi szkód spowodowanych energią jądrową, wojną lub pandemią. W związku z tym może się okazać, że Grupa posiada zaledwie ograniczoną ochronę lub że nie przysługuje jej żadna ochrona ubezpieczeniowa w odniesieniu do szkód, które są wyłączone z zakresu posiadanego przez nią ubezpieczenia lub które przekraczają odpowiednie limity odpowiedzialności ubezpieczyciela.

Nieskuteczna ochrona praw własności intelektualnej

Prawa własności intelektualnej stanowią istotny element naszej działalności. Grupa polega na wielu rodzajach praw własności intelektualnej, takich jak znaki handlowe, patenty i prawa autorskie związane z jej grami oraz informacje zastrzeżone lub poufne, które nie podlegają formalnej ochronie własności intelektualnej.

Mimo iż Grupa tworzy większość wykorzystywanej własności intelektualnej wewnętrznie, korzysta również z licencjonowanej własności intelektualnej, takiej jak w szczególności gry (w całości) i zestawy narzędzi dla programistów (software deYelopment kit "SDK") stworzone przez strony trzecie. W szczególności gry Grupy wykorzystują SDK dostarczane między innymi przez Facebooka i Google. Na potrzeby swoich gier Grupa nabywa lub licencjonuje całość lub część zdjęć, materiałów wideo oraz audio od podmiotów niepowiązanych, na przykład od Shutterstocka oraz EnYato. Grupa wykorzystuje licencje w przypadku wszystkich wydawanych przez siebie gier produkowanych przez podmioty zewnętrzne. Mimo iż nasze przychody generowane przez tytuły wydawnicze innych frm nie są znaczące, gdyż np. w 2020 r. wyniosły 3,3% całości przychodów, Grupa spodziewa się, że w przyszłości działalność wydawnicza na rzecz podmiotów zewnętrznych będzie stanowić coraz większą część przychodów.

Pomimo starań mających na celu ochronę własności intelektualnej i posiadanych licencji, osoby nieupoważnione mogą podejmować próby kopiowania lub innego rodzaju pozyskiwania i wykorzystywania rozwiązań technologicznych, gier lub marek Grupy. Istnieje ryzyko, że podejmowane przez nas działania nie będą

wystarczające do ochrony posiadanej i licencjonowanej własności intelektualnej, przez co możemy stać się przedmiotem roszczeń o naruszenie praw, z którymi już niekiedy mamy do czynienia.

Nieskuteczna ochrona informacji poufnych

Kierownictwo i kluczowi pracownicy Grupy mają dostęp do informacji poufnych o wrażliwym charakterze związanych z jej działalnością, takich jak informacje na temat rozwoju strategicznego, planów biznesowych i podstawowych technologii. W przypadku, gdy konkurencja, osoby trzecie lub opinia publiczna uzyskają dostęp do takich informacji poufnych, celowo lub przez przypadek, pozycja rynkowa Grupy może ulec znacznemu osłabieniu.

Prawa własności intelektualnej osób trzecich mogą ograniczać możliwości rozwoju Grupy

Grupa musi nieustannie dostosowywać swoje gry do nowych rozwiązań technologicznych. W przypadku, gdy takie rozwiązania technologiczne są chronione prawami własności intelektualnej należącymi do konkurentów Grupy lub innych osób trzecich, może się okazać, że nie zdołamy wprowadzić gier opartych na tych rozwiązaniach na rynek lub wejść na rynki albo platformy oparte na takich technologiach.

Grupa korzysta z licencji na SDK, które mogą zostać zintegrowane z naszymi produktami i mogą być niezbędne, aby na przykład umożliwić graczom Grupy połączenie posiadanych przez nich kont w grach z ich kontami w mediach społecznościowych. Jeżeli właściciele SDK, np. Google lub Facebook, zmienią warunki licencji w sposób ograniczający prawa Grupy, sytuacja taka może mieć niekorzystny wpływ na jej działalność, wyniki operacyjne i sytuację fnansową.

W swoich grach Grupa korzysta również z oprogramowania typu open source i spodziewa się, że sytuacja taka będzie miała miejsce również w przyszłości. Niektóre licencje oprogramowania typu open source wymagają od użytkowników, którzy rozpowszechniają oprogramowanie typu open source w ramach własnego oprogramowania, publikacji całości lub części kodu źródłowego tego oprogramowania w domenie publicznej lub udostępnienia wszelkich prac pochodnych opartych na kodzie open source na niekorzystnych warunkach lub bezpłatnie. Ponadto postanowienia różnych licencji typu open source nie były przedmiotem interpretacji sądów,

w związku z czym istnieje ryzyko, że takie licencje mogą być interpretowane w sposób, który nałoży nieprzewidziane warunki lub ograniczenia w zakresie korzystania z oprogramowania typu open source. W sytuacji, gdy korzystanie z oprogramowania typu open source okaże się być niezgodne z postanowieniami danej licencji, Grupa może zostać zobowiązana do wydania opracowanego przez nią kodu źródłowego, zapłaty odszkodowania z tytułu naruszenia umowy, ponownego zaprojektowania swoich gier lub produktów, zaprzestania dystrybucji, w przypadku gdy ponowne zaprojektowanie nie będzie możliwe w określonym terminie, lub podjęcia innych działań zaradczych, które mogą wiązać się z dodatkowymi kosztami albo ograniczeniem działalności.

Niewykryte błędy usterki lub słabości

Gry, inne oprogramowanie oraz systemy Grupy, a także platformy podmiotów trzecich, na których są one udostępniane, mogą zawierać niewykryte błędy, usterki lub słabości, które mogą niekorzystnie wpłynąć na działanie gier, przy czym może się okazać, że niektóre z nich zostaną wykryte dopiero po udostępnieniu kodu do użytku zewnętrznego lub wewnętrznego. Przykładowo błędy, usterki lub inne rodzaje wad mogą uniemożliwić graczom Grupy dokonywanie mikropłatności, zaszkodzić ogólnemu poziomowi wrażeń graczy, opóźnić wprowadzenie gier lub ich ulepszeń na rynek, spowodować błędy pomiarów wskaźników stosowanych do oceny gier Grupy, spowodować, że nasze gry nie będą zgodne z obowiązującymi przepisami prawa lub narazić Grupę na odpowiedzialność prawną. W przeszłości Grupę dotknęły niektóre z tych problemów, w tym opóźnienia w trakcie gry, błędy dotyczące mikropłatności, uszkodzenia danych w grach oraz problemy dotyczące dostępu graczy do gier. Grupa rozwiązała większość tych problemów we właściwym czasie, ale nie może zapewnić, że zdoła zawsze tego dokonać w przyszłości. Usunięcie takich błędów, usterek lub innych wad może również spowodować zakłócenia działalności Grupy lub odciągnąć zasoby od innych projektów.

&yberataki ataki pirackie naruszenia bezpieczeĆstwa baz danych

Branża Grupy oraz jej gry, systemy i sieci mogą być celem cyberataków, wirusów, robaków, ataków phishingowych, złośliwego oprogramowania, włamań, kradzieży, włamań do komputerów, a także być przedmiotem błędów popełnianych przez pracowników oraz nadużyć lub innych naruszeń bezpieczeństwa, które mogą wykorzystać w niepożądany sposób, uszkodzić lub zakłócić funkcjonowanie gier, sieci lub infrastruktury technologicznej Grupy. Fizyczne lokalizacje, w których znajduje się infrastruktura IT Grupy oraz sprzęt informatyczny Grupy, mogą być również narażone na włamania, kradzieże lub uszkodzenia.

Każde naruszenie bezpieczeństwa oraz każdy incydent dotyczący Grupy może skutkować nieautoryzowanym dostępem do jej danych lub do danych jej graczy, niewłaściwym ich wykorzystaniem lub nieautoryzowanym pozyskaniem, utratą, uszkodzeniem lub zmianą tych danych, przerwami w działalności Grupy, niedostępnością lub niepoprawnym funkcjonowaniem gier Grupy a także uszkodzeniem komputerów lub systemów znajdujących się w posiadaniu Grupy lub jej graczy, lub platform obsługiwanych przez podmioty trzecie. Ponadto podmioty trzecie, takie jak dostawcy rozwiązań hostingowych oraz operatorzy platform, którzy świadczą usługi na rzecz Grupy, mogą również stanowić źródło zagrożeń w przypadku awarii ich własnych systemów bezpieczeństwa i infrastruktury.

W związku z nasileniem się zagrożeń związanych z cyberatakami Grupa może również uznać za niezbędne dokonywanie dalszych inwestycji mających na celu ochronę jej danych i infrastruktury.

Poleganie na doświadczonych i utalentowanych pracownikach

Skuteczne prowadzenie działalności, jak również pomyślna realizacja naszej strategii, są uzależnione od doświadczenia menedżerów i kluczowego personelu. Ze względu na specyfkę branży, w której działamy, jesteśmy uzależnieni od naszych wysoko wykwalifkowanych, technicznie wyszkolonych i kreatywnych pracowników, których wysokie kompetencje i wiedza przekładają się na opracowywanie nowych technologii i tworzenie innowacyjnych gier. Utrata którejkolwiek z tych osób mogłaby zaszkodzić naszej działalności. Konkurencja o pracowników, zwłaszcza projektantów gier, inżynierów i kierowników projektu o pożądanych umiejętnościach, jest bardzo silna, w związku z czym Grupa przeznacza znaczne środki na wyszukiwanie, zatrudnianie, szkolenie, skuteczną integrację i utrzymanie tego rodzaju pracowników.

Sukces Grupy w przyszłości zależy po części od tego, czy Grupa zdoła zatrzymać wysoko wykwalifkowanych menedżerów działających w branży gier mobilnych, którzy wywarli istotny wpływ na jej dotychczasowy rozwój, a także od zdolności do przyciągania i zatrzymywania wykwalifkowanych pracowników, którzy będą potrafli skutecznie prowadzić działalność Grupy. Grupa nie może zapewnić, że zdoła z powodzeniem przyciągnąć i zatrzymać takich menedżerów oraz wykwalifkowanych pracowników w przyszłości.

Wahania kursów wymiany walut mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy

Działalność Grupy jest narażona na ryzyko związane z wahaniem kursów wymiany USD na inne waluty, w tym P/N i EUR. Wahania te mogą osiągać znaczne poziomy w okresach zwiększonej zmienności rynku związanej, na przykład, z pandemią COVID-19 lub innymi wydarzeniami powodującymi wzrost niepewności w gospodarce światowej.

Dalsze informacje na temat narażenia Grupy na wahania kursów najważniejszych walut przedstawiono w nocie 15 do Skonsolidowanego sprawozdania fnansowego na dzień 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony tą datą.

Poleganie na przychodach z reklam w grach kasynowych innych niż społecznościowe

Część przychodów Grupy pochodząca z wyświetlania reklam i ofert zawartych w jej grach free-to-play oraz związana w szczególności z wprowadzaniem na rynek nowych gier w segmencie casual może być niższa od oczekiwań lub może ucierpieć na skutek ograniczenia przez osoby trzecie możliwości gromadzenia lub przetwarzania przez nas danych z naszych gier. Niektóre z gier Grupy niezaliczanych do segmentu social casino oparte są na innym modelu monetyzacji od stosowanego w grach Grupy należących do segmentu social casino. W tego typu grach większy nacisk kładziony jest na przychody z wyświetlania reklam, obok przychodów generowanych poprzez mikropłatności. Grupa spodziewa się, że w przyszłości przychody z wyświetlania reklam będą uzupełniać przychody generowane poprzez mikropłatności, jednakże nie może być pewna, że przychody z wyświetlania reklam wzrosną do oczekiwanego poziomu, a gry, które są w znacznym stopniu uzależnione od wyświetlania reklam jako sposobu monetyzacji, mogą ostatecznie stać się nierentowne, jeżeli ten model monetyzacji okaże się nieskuteczny.

Ryzyko włamania do naszych gier

Niektórzy z graczy Grupy mogą pozyskać walutę wirtualną wykorzystywaną w grach lub w inny sposób zmieniać zakładany model rozgrywki za pomocą hakowania lub innych nieautoryzowanych metod, co niekorzystnie wpłynęłoby na przychody Grupy. Nieautoryzowane podmioty mogą opracowywać "hacki" tj. programy umożliwiające graczom zmianę zasad rozgrywki, nadużywanie lub niepożądane wykorzystywanie mechaniki gier, a przez to uzyskiwanie nienależnych korzyści w grach. Przykładowo takiego rodzaju oprogramowanie może umożliwiać wymianę waluty wirtualnej pomiędzy kontami lub z osobami trzecimi oraz umożliwiać graczom pozyskiwanie waluty wirtualnej za pomocą nieautoryzowanych metod, co może mieć niekorzystny wpływ na mikropłatności i kwotę przychodów uzyskiwanych przez Grupę od graczy. Ponadto takie "hacki" oraz inne podobne ataki mogą spowodować wzrost kosztów opracowania środków technologicznych umożliwiających odpowiednią reakcję na nie.

=miany w przepisach lub interpretacjach podatkowych i wyniki kontroli podatkowych

Zmiany w przepisach lub interpretacjach podatkowych i wyniki kontroli podatkowych mogą mieć istotny wpływ na sytuację fnansową i wyniki działalności Grupy. Grupa podlega skomplikowanym przepisom podatkowym obowiązującym w różnych krajach, w których prowadzi działalność. W szczególności, zważywszy na międzynarodowy zakres prowadzonej działalności oraz swoją strukturę, Grupa podlega przepisom dotyczącym stosowania cen transferowych. Ponadto klauzule obejścia prawa podatkowego (GAAR) i koncentracja przepisów

podatkowych na faktycznej "istocie działalności gospodarczej" mogą mieć coraz większy wpływ na opodatkowanie nakładane za granicą.

Na przykład Grupa sprzedaje usługi lub korzysta z własności intelektualnej za pośrednictwem osób prawnych, które muszą zamawiać te usługi lub licencjonować taką własność intelektualną w ramach Grupy. W związku z tym Grupa przeprowadza liczne transakcje wewnątrzgrupowe. W jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność, obowiązują przepisy dotyczące cen transferowych, które wymagają, by transakcje z udziałem podmiotów powiązanych były dokonywane na odpowiednio udokumentowanych warunkach rynkowych. Jeżeli organy podatkowe w danej jurysdykcji nie uznają określonych transakcji wewnątrzgrupowych za dokonane na właściwie udokumentowanych warunkach rynkowych i skutecznie zakwestionują takie transakcje, wówczas kwota podatku należnego od odpowiedniego podmiotu lub podmiotów należących do Grupy w odniesieniu zarówno do roku bieżącego, jak i lat ubiegłych, może ulec zwiększeniu, a ponadto Grupa może zostać obciążona karami lub odsetkami z tego tytułu.

Ponadto Grupa świadczy usługi, których cena podlega podatkom bezpośrednim i pośrednim w różnych krajach, w tym podatkowi od wartości dodanej. Złożoność modelu biznesowego Grupy może utrudniać zrozumienie obowiązków w zakresie stosowania odpowiednich przepisów prawa podatkowego. Grupa może również podlegać podwójnemu opodatkowaniu w jurysdykcjach podlegających wielu organom podatkowym. Ponadto obowiązujące stawki podatkowe mogą wzrosnąć. Znaczny wzrost stawek podatku od wartości dodanej może się niekorzystnie odbić na działalności Grupy, zwłaszcza na popycie generowanym przez klientów, co może wywierać istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, wyniki operacyjne i sytuację fnansową.

Zmiany w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, przepisach, zasadach oraz interpretacjach, a także wyniki kontroli podatkowych mogą wywierać niekorzystny wpływ na działalność Grupy. Przepisy podatkowe w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność, mogą ulec zmianie, na przykład w istotny sposób zmieniając opodatkowanie spółek działających w rzeczywistości cyfrowej. Nowe przepisy podatkowe mogą zostać wprowadzone z mocą wsteczną lub z dnia na dzień, mogą też wystąpić zmiany w interpretacji i egzekwowaniu takich przepisów lub regulacji podatkowych.

Jeżeli właściwe organy podatkowe skutecznie zakwestionują sytuację podatkową Grupy, w drodze kontroli lub w inny sposób, jej efektywna stawka podatkowa może wzrosnąć oraz Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty dodatkowych podatków, kar i odsetek, a także zostać narażona na poniesienie kosztów prawnych obrony w sporach sądowych lub zawarcia ugody z odpowiednim organem podatkowym. Grupa może zostać obarczona odpowiedzialnością fnansową, która nie została przewidziana w utworzonych przez nią rezerwach lub w wysokości przekraczającej utworzone przez nią rezerwy. Każda z powyższych sytuacji może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację fnansową Grupy.

=ewnętrzne czynniki ryzyka

Konkurencja w branży gier

Branża gier, w tym gier typu social casino, z której Grupa uzyskuje większość swoich przychodów, jest uważana za bardzo konkurencyjną i szybko rozwijającą się, charakteryzującą się niskimi barierami wejścia na rynek. Grupa ma do czynienia – i prawdopodobnie będzie miała do czynienia w przyszłości – z konkurencją ze strony innych producentów oraz wydawców gier. Konkurentami Grupy są zarówno znane frmy zajmujące się dostarczaniem interaktywnej rozrywki, jak i nowo powstające startupy. Grupa spodziewa się, że nowi konkurenci będą w dalszym ciągu pojawiać się na rynku na całym świecie.

Ograniczenia regulacyjne ciągle się zmieniają oraz mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy i ograniczać jej rozwój.

Generalnie gry społecznościowe w tym gry typu social casino, nie są wyraźnie regulowane na rynkach, na których działa Grupa. Jednak wraz z ewolucją branży gier mobilnych, zmieniają się również przepisy, co może powodować potencjalne zmiany w podejściu organów regulacyjnych i sądów. Grupa nie może zatem wykluczyć, że jej działania mogą być regulowane w sposób, który mógłby niekorzystnie wpłynąć na jej działalność.

W niektórych jurysdykcjach występuje rosnący sprzeciw ze strony organów nadzoru, grup interesu publicznego lub mediów wobec interaktywnych gier społecznościowych, w tym gier typu social casino, jak również wobec konkretnych funkcji w grze, takich jak "loot bo[y". Taki sprzeciw może doprowadzić te jurysdykcje do przyjęcia ustawodawstwa, nałożenia lub egzekwowania ram regulacyjnych, w celu regulowania w szczególności interaktywnych gier społecznościowych lub social casinos, lub funkcji w grze takiej jak "loot bo[y".

Zgodnie z polskim prawem o grach hazardowych, defnicja automatów do gier jest niejasna i stwierdza, że jeżeli gra ma charakter losowy i jest zorganizowana w celach komercyjnych, można ją uznać za automat do gry, nawet jeżeli w grze nie przewidziano nagród.

W kwietniu 2018 r, Belgijska Komisja ds. Gier, zajęła się problemem "loot bo[ów", stwierdzając w raporcie, że "loot bo[y" występują, gdy spełnione są pewne warunku, takie jak gra losowa, które są zakazane pod prawem belgijskim i podlegają sankcjom karnym i administracyjnym, chyba że działają na podstawie odpowiedniej licencji. W tym samym miesiącu, holenderski organ regulacyjny (Kansspelautoriteit) opublikował badanie na temat "loot bo[ów", stwierdzając, że "loot bo[y" mogą naruszać holenderskie prawo hazardowe, jeżeli o zawartości "loot bo[ów" decyduje przypadek i nagrody możliwe do wygrania, mogą być handlowane poza grą (nagrody mają wartość rynkową). W związku z powyższym, w październiku 2020 r. holenderski okręgowy sąd administracyjny utrzymał w mocy decyzję wydaną przez holenderski organ regulacyjny, w którym domagał się on, aby Electronic Arts usunęła z jednej ze swoich gier określone loot bo[y, ponieważ naruszały one holenderskie prawo dotyczące gier hazardowych.

We wrześniu 2018 r. Ĝwiatowa Organizacja Zdrowia dodała "uzależnienie od gier" (gaming disorder) do Międzynarodowej Klasyfkacji Chorób, defniując tego rodzaju zaburzenia jako zachowanie charakteryzujące się ograniczoną kontrolą nad graniem przyznawaniu graniu priorytetu względem innych zainteresowań i codziennych aktywności.

Również we wrześniu 2018 r. szesnastu regulatorów branży gier hazardowych podpisało deklarację wyrażającą zaniepokojenie zatarciem granic pomiędzy grami hazardowymi a grami wideo, w tym grami społecznościowymi. Następnie liczba sygnatariuszy deklaracji wzrosła do dziewiętnastu. W deklaracji, regulatorzy zobowiązali się do współpracy w zakresie analizy cech gier wideo i gier społecznościowych oraz do podjęcia świadomego dialogu z branżą gier wideo i branżą gier społecznościowych w celu zapewnienia właściwego i skutecznego

wdrożenia obowiązujących przepisów ustawowych i wykonawczych. Regulatorzy poinformowali również, że będą ściśle współpracować z właściwymi organami powołanymi do egzekwowania praw konsumentów. Jako następstwo tej deklaracji, w maju 2019 r. Europejskie Forum Organów Regulujących Gry Hazardowe ("GREF") opublikowało podsumowanie swoich wniosków, dotyczące implementacji deklaracji z września 2019 r., w którym GREF uznało, że to, czy do gier zawierających np. "loot bo[y" i gier typu social casino, będą miały zastosowanie przepisy dotyczące hazardu, zależeć będzie od defnicji hazardu przyjętej w prawie poszczególnych krajów.

W lipcu 2020, Komitet brytyjskiej Izby /ordów ds. Społecznego i Ekonomicznego Wpływu Branży Hazardowej (House of Lords Select Committee on the Social and Economic Impact of the Gambling Industry) opublikował raport, w którym wyraźnie wezwano do stwierdzenia, że "lootbo[y i wszelkie inne podobne gry są grami losowymi", w związku z czym podlegają przepisom regulującym gry hazardowe.

Sądy mogą również interpretować obowiązujące przepisy w sposób niekorzystny dla Grupy, niezależnie od stanowiska zajmowanego przez odpowiedni organ ds. hazardu. Na przykład w 2018 roku Sąd Apelacyjny Stanów Zjednoczonych dla Dziewiątego Okręgu uznał, że powód przedstawił rozpoznawalny domniemany pozew zbiorowy, zgodnie, z którym gra typu social casino mieści się w ustawowej defnicji nielegalnego hazardu w stanie Waszyngton, ponieważ wirtualne żetony są "rzeczą wartości ".

Różne pozwy zbiorowe złożono w różnych stanach Stanów Zjednoczonych Ameryki przeciwko Apple i Google, które zarzucają, że gry typu social casino są niedozwolone i w których pozywający starają się odzyskać od Apple i Google pieniądze wydane w grach typu social casino. Grupa nie jest stroną tego postępowania, a same pozwy mogą zostać odrzucone lub oddalone. Jednakże, jeśli te lub podobne sprawy zostaną rozstrzygnięte na korzyść powodów, zdolność Grupy do dalszego oferowania jej gier w innych jurysdykcjach, w których wnoszone są podobne sprawy, może być zagrożona. Zobacz "Postępowanie sądowe może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy i jej wyniki operacyjne, przepływy pieniężne i sytuację fnansową".

Emitent uważa, że gry Grupy nie stanowią gier hazardowych w jurysdykcjach, w których prowadzi działalność, w szczególności ze względu na możliwość bezpłatnego korzystania z powyższych gier i z uwagi na brak możliwości uzyskania nagród pieniężnych, oraz ograniczonego zakresu zakupów w aplikacji, oraz uważa, że jej funkcje w grach nie są zakazane natomiast nie może wykluczyć, że odpowiednie organy regulacyjne lub sądowe w niektórych jurysdykcjach będą interpretować obowiązujące przepisy w sposób, który zakwalifkuje jej gry do kategorii gier hazardowych lub będą wymagać, aby niektóre funkcje w grze zostały ograniczone lub wyłączone. Jeżeli którykolwiek z organów nadzoru nad branżą hazardową wyda taką interpretację, Grupa może stać się stroną postępowań sądowych prowadzonych w tym zakresie.

Ponadto, jeżeli gry Grupy zostaną uznane za hazard w jurysdykcjach zakazujących hazardu internetowego, Grupa może zostać zmuszona do zaprzestania oferowania w tych jurysdykcjach swoich najbardziej dochodowych gier.

Istnieje ryzyko, że dalsze zmiany legislacyjne lub regulacyjne mogą ograniczyć ofertę gier Grupy w niektórych jurysdykcjach, skutkować całkowitym zakazem interaktywnych gier społecznościowych lub kasyn społecznościowych w jurysdykcjach, w których działa Grupa, ograniczyć jej możliwość reklamowania swoich gier, pozwolić jej graczom w celu dochodzenia odszkodowań związanych z jej grami, zgłaszania roszczeń związanych z ochroną konsumentów, znacznego zwiększania kosztów przestrzegania obowiązujących przepisów lub nakładania na nas kar lub innych działań regulacyjnych, z których każde może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i kondycję fnansową Grupy.

Postępowania prawne mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy oraz jej wyniki operacyjne przepływy pieniężne i sytuację fnansową.

Grupa była w przeszłości stroną, jest obecnie stroną oraz w przyszłości może być stroną innych postępowań sądowych związanych z prowadzoną przez Grupę działalnością, w tym między innymi w zakresie ochrony konsumentów, kwestii związanych z hazardem, spraw pracowniczych, domniemanych awarii usług i systemów, domniemanych naruszeń własności intelektualnej oraz roszczeń związanych z zawieranymi przez Grupę umowami, licencjami oraz dokonywanymi inwestycjami o charakterze strategicznym.

Na przykład we wspomnianej wyżej, niedawnej sprawie amerykański Sąd Apelacyjny dla Dziewiątego Okręgu (United States Court of Appeals for the Ninth Circuit) przychylił się do twierdzenia powoda przedstawionego w ramach pozwu zbiorowego, że gra typu social casino tj. Big Fish Casino, stworzona przez jednego z konkurentów Grupy, wyczerpuje znamiona ustawowej defnicji nielegalnego hazardu w stanie Waszyngton, ponieważ udostępniane w niej wirtualne żetony stanowią "rzecz posiadającą wartość", w związku z czym Sąd Apelacyjny dla Dziewiątego Okręgu (United States Court of Appeals for the Ninth Circuit) przekazał sprawę do federalnego sądu rejonowego (federal district court) w stanie Waszyngton w celu prowadzenia dalszego postępowania w sprawie wniesionej przez powoda. W kwietniu 2018 r. podobny pozew zbiorowy w sprawie Sheryl Fife Rrzeciwko ScienVifc Games Corp. został wniesiony przeciwko spółce Scientifc Games Corporation do federalnego sądu rejonowego w stanie Waszyngton, którego przedmiotem są gry typu social casino oferowane przez SciPlay – jednego z konkurentów Grupy. Powód stawia grom typu social casino oferowanym przez SciPlay zasadniczo te same zarzuty, co zarzuty sformułowane w odniesieniu do Big Fish Casino, w tym zarzut, że gry typu social casino SciPlay naruszają przepisy dotyczące gier hazardowych obowiązujące w stanie Waszyngton. Podobne pozwy zbiorowe zostały również wniesione przeciwko spółkom Double-Down InteractiYe, High 5 Games i Playtika. Większość z tych spółek podjęły mediacje z powodem i osiągnęły porozumienie stron dotyczące rozwiązania sporu na zasadzie pozwu zbiorowego.

W dniu (lub około dnia) 6 kwietnia 2018 r. złożono przeciwko Grupie pozew zbiorowy w amerykańskim Sądzie Rejonowym Zachodniego Dystryktu Stanu Waszyngton (U.S. District Court for the Western District of Washington). Powód dochodził odszkodowania o nieokreślonej wysokości za domniemane naruszenia prawa w stanie Waszyngton związanego z rzekomymi mikropłatnościami dokonanymi przez powoda w jednej lub więcej z gier Grupy. Powód w szczególności zarzucił Grupie naruszenia dotyczące odzyskiwania środków utraconych w grach oraz naruszenia prawa ochrony konsumenta (Washington Consumer Protection Act). Powód dodatkowo domagał się odszkodowania za bezpodstawne wzbogacenie. Strony podjęły mediacje w dniu 15 czerwca 2020 r. i osiągnęły porozumienie dotyczące rozwiązania sporu na zasadzie pozwu zbiorowego w dniu 16 czerwca 2020 r. W dniu 23 sierpnia 2020 r. pomiędzy przedstawicielami grupy, w tym powodem, została zawarta ugoda,

której celem jest pełne, ostateczne i trwałe rozwiązanie, umorzenie i uregulowanie roszczeń stanowiących przedmiot sporu. Na dzień niniejszego Prospektu ugoda została wstępnie zatwierdzona oraz oczekuje na ostateczne zatwierdzenie przez sąd. Na dzień 31 grudnia 2019 r. Emitent utworzył rezerwę na koszty ugody w zawisłym postępowaniu sądowym w wysokości 6.500 tysięcy USD.

Grupa może ponieść znaczne wydatki na koszty obrony w rozmaitych procesach sądowych, których może być stroną. Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu Grupa nie otrzymała zawiadomienia o żadnym prowadzonym w jej sprawie dochodzeniu ani skardze prokuratora generalnego stanu Waszyngton, ani żadnego innego urzędu w stanie Waszyngton. Grupa otrzymała informacje o skargach graczy z Oregonu, Kalifornii i Oklahomy, ale żadna ze spraw nie miała dalszego ciągu po tym, jak Grupa podjęła próbę nawiązania z tymi graczami kontaktu w celu rozwiązania ich problemów. Mimo że żadna agencja stanowa nie podjęła żadnych dalszych działań wyjaśniających, dodatkowe postępowania dotyczące zarówno gier Grupy typu social casino, jak i domniemanego naruszenia przepisów stanowych, federalnych lub lokalnych w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność, mogą być również wszczęte na podstawie przepisów obowiązujących w danych jurysdykcjach.

Grupa nie potraf określić prawdopodobieństwa, momentu wystąpienia ani zakresu ewentualnych postępowań sądowych, których potencjalnie może być stroną. Każde z takich postępowań może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację fnansową Grupy.

Narażenie na sankcje i inne kary za naruszenie poufności lub bezpieczeĆstwa danych

Regulacje dotyczące prywatności i bezpieczeństwa danych w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność, mogą spowodować wzrost kosztów tej działalności oraz narazić ją na ewentualne sankcje i inne kary. Grupa gromadzi, przetwarza, przechowuje, wykorzystuje i udostępnia dane osobowe i inne dane w celu tworzenia nowych gier i analizowania efektywności swoich kanałów marketingowych. Działalność Grupy podlega w związku z tym wielu regulacjom obowiązującym w poszczególnych jurysdykcjach w zakresie prywatności i bezpieczeństwa danych, w tym gromadzenia, przechowywania, wykorzystywania, przekazywania, udostępniania i ochrony danych osobowych oraz innych danych konsumenckich. Takie

regulacje obowiązujące w różnych krajach mogą być ze sobą niezgodne lub wręcz sprzeczne z innymi przepisami.

Każdy przypadek naruszenia lub domniemanego naruszenia przyjętych przez Grupę zasad ochrony prywatności, lub zobowiązań związanych z ochroną prywatności wobec graczy lub innych podmiotów trzecich, a także wszelkich innych obowiązków prawnych lub wymogów regulacyjnych związanych z ochroną prywatności, ochroną danych lub bezpieczeństwem informacji, może skutkować wszczęciem przeciwko Grupie dochodzenia lub podjęciem działań związanych z egzekwowaniem prawa przez instytucje państwowe, a także wszczęciem sporów sądowych, wniesieniem roszczeń lub złożeniem oświadczeń publicznych skierowanych przeciwko Grupie przez grupy działające na rzecz konsumentów lub inne podmioty oraz może skutkować obarczeniem Grupy znaczną odpowiedzialnością, spowodować utratę zaufania jej graczy, a także mieć istotny niekorzystny wpływ na jej reputację i działalność.

Ponadto koszty zapewnienia zgodności z regulacjami i inne obciążenia związane z przepisami i politykami mającymi zastosowanie do Grupy mogą ograniczać popularność jej gier oraz zmniejszać ogólny poziom popytu na nie. Ponadto, jeżeli podmioty trzecie, z którymi Grupa współpracuje, dopuszczą się naruszenia obowiązujących regulacji lub umów, takie naruszenia mogą narazić na ryzyko dane graczy Grupy oraz mogą skutkować wszczęciem przeciwko Grupie kontroli lub podjęciem działań związanych z egzekwowaniem prawa przez instytucje państwowe, nałożeniem kar, sporami sądowymi, roszczeniami lub publicznymi oświadczeniami skierowanymi przeciwko Grupie przez grupy działające na rzecz konsumentów lub inne podmioty, mogą narazić Grupę na znaczną odpowiedzialność, spowodować utratę zaufania jej graczy, a także wywierać istotny niekorzystny wpływ na jej reputację i działalność. Ponadto nadzór publiczny lub skargi dotyczące frm technologicznych lub stosowanych przez nie praktyk w zakresie przetwarzania danych lub ochrony danych, nawet jeżeli nie będą związane z działalnością, branżą lub operacjami Grupy, mogą doprowadzić do wzmożonego nadzoru nad frmami technologicznymi, w tym Grupą, oraz mogą spowodować, że instytucje państwowe wprowadzą dodatkowe wymogi regulacyjne lub zmodyfkują swoje praktyki związane z egzekwowaniem prawa lub kontrolami, co może doprowadzić do wzrostu kosztów i ryzyka po stronie Grupy.

Działalność Grupy uzależniona jest od korzystania z platform zewnętrznych na których oferuje ona swoje gry co może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy.

Gry społecznościowe Grupy dystrybuowane są głównie za pośrednictwem platformy Apple App Store należącej do Apple̵a, platformy Play Store należącej do Google̵a oraz za pośrednictwem Facebooka, które są głównymi platformami dystrybucji online gier Grupy oraz dostarczają jej cennych informacji i danych.

W związku z powyższym powodzenie działalności Grupy uzależnione jest od utrzymania relacji ze wspomnianymi dostawcami oraz wszelkimi nowymi dostawcami platform, które będą w szerokim zakresie wykorzystywane przez docelową bazę graczy Grupy.

Grupę obowiązują standardowe warunki umowne, które wspomniani dostawcy platform nakładają na twórców aplikacji i które regulują kwestie związane z promocją, dystrybucją i działaniem gier oraz innych aplikacji na ich platformach. Dostawcy platform mogą te warunki zmieniać jednostronnie w arbitralny sposób, określając krótki okres przejściowy na dostosowanie się do nowych okoliczności, lub w sposób natychmiastowy.

Ponadto, urządzenia z dostępem do Internetu i systemy operacyjne kontrolowane przez osoby trzecie coraz częściej są wyposażone w funkcje umożliwiające użytkownikom tych urządzeń wyłączanie funkcji umożliwiających dostarczanie treści reklamowych na ich urządzeniach, w tym poprzez Identifer for AdYertising Apple (IDFA), AdYertising ID Google lub AAID dla urządzeń z systemem Android. Producenci urządzeń i przeglądarek mogą wprowadzać lub rozszerzać te funkcje jako część ich standardowej specyfkacji urządzeń. Przykładowo, kiedy Apple ogłosiło, że UDID tj. standardowy identyfkator urządzeń stosowany w niektórych aplikacjach zostanie zastąpiony i nie będzie dłużej obsługiwany, deweloperzy aplikacji zostali zobowiązani do zaktualizowania swoich aplikacji w celu korzystania z innych identyfkatorów urządzeń, takich jak uniwersalny unikatowy identyfkator, lub ostatnio IDFA, który upraszcza proces wyłączenia możliwości targetowania behawioralnego przez użytkowników Apple. Jeżeli gracze w większej liczbie zdecydują się na takie wyłączenie, ucierpi na tym nasza zdolność do dostarczania efektywnych treści reklamowych, co mogłoby negatywnie wpłynąć na nasze przychody z reklam w grze, które obecnie wynoszą poniżej 5% całości przychodów Huuuge.

Ponadto nowe regulacje i większy nacisk na ochronę danych osobowych mogą spowodować zmiany w politykach ochrony danych osobowych stosowanych przez dostawców platform, do których Grupa będzie się musiała dostosować. Grupa nie może wykluczyć, że jej gry, w szczególności gry typu social casino, będą podlegały innym ograniczeniom wprowadzanym przez dostawców platform zewnętrznych lub partnerów marketingowych i reklamowych Grupy, dotyczącym między innymi pozyskiwania użytkowników i przychodów z wyświetlania reklam.

W przypadku wystąpienia podobnych zdarzeń i niezdolności Grupy do ich skutecznego rozwiązania lub pojawienia się innych podobnych problemów wpływających na możliwość pobierania gier Grupy przez graczy, dostęp do funkcji społecznościowych lub możliwość zakupu waluty wirtualnej, sytuacja taka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację fnansową Grupy.

Działalność w wielu jurysdykcjach i miejscach na świecie

Mimo że Stany Zjednoczone są najważniejszym rynkiem Grupy pod względem przychodów, generuje ona przychody w wielu różnych jurysdykcjach. Główna działalność operacyjna Grupy, w tym związana z tworzeniem gier, prowadzona jest w Polsce. ăącznie Grupa posiada 10 biur w różnych miastach na całym świecie, w tym w Tel Awiwie (Izrael), /imassol (Cypr) i /as Vegas (stan NeYada w USA).

Prowadzenie działalności w wielu jurysdykcjach naraża Grupę na dodatkowe ryzyko, które zazwyczaj wiąże się z prowadzeniem takiej działalności, wynikające m.in. z dużego stopnia skomplikowania regulacji w różnych jurysdykcjach i na różnych rynkach, niepewności w zakresie możliwości skutecznego egzekwowania środków prawnych w różnych jurysdykcjach, wpływu zmian kursów wymiany walut, wpływu przepisów prawa pracy i sporów, zdolności do przyciągnięcia i zatrzymania kluczowych pracowników w różnych jurysdykcjach, polityki gospodarczej, podatkowej i regulacyjnej władz lokalnych, zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy, przekupstwu i korupcji, w tym z przepisami Ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych (Foreign Corrupt Practices Act) oraz innymi przepisami antykorupcyjnymi, które co do zasady zabraniają osobom i spółkom ze Stanów Zjednoczonych oraz ich przedstawicielom oferowania, obiecywania, zatwierdzania oraz dokonywania niewłaściwych płatności na

rzecz zagranicznych urzędników w celu pozyskania lub utrzymania szans gospodarczych, a także zapewnienia zgodności z obowiązującymi sankcjami dotyczącymi kontaktów z niektórymi osobami lub krajami. Ponadto zagraniczne państwa mogą nakładać cła, kontyngenty, bariery handlowe i inne podobne ograniczenia na sprzedaż usług Grupy za granicą.

Grupa prowadzi działalność w skali międzynarodowej, w związku z czym może być narażona na zakłócenia i negatywne skutki wynikające z działalności terrorystycznej, niepokojów społecznych oraz innych przypadków niepewności gospodarczej lub politycznej. Grupa prowadzi działalność w miejscach, które są regularnie narażone na tego rodzaju zdarzenia, w tym w Tel Awiwie.

Ryzyka dotyczące akcji

Różnica między prawami akcjonariuszy zgodnie z polskim prawem i zgodnie z prawem stanu Delaware

Jesteśmy spółką (corporation) utworzoną i istniejąca zgodnie z prawem stanu Delaware, której struktura, zasady działalności oraz relacje pomiędzy akcjonariuszami podlegają przepisom prawa stanu Delaware oraz amerykańskim przepisom federalnym, w tym amerykańskiemu prawu papierów wartościowych.

Pod wieloma względami regulacje te odbiegają od zasad, na jakich opiera się prawo polskie, a zasady ładu korporacyjnego, kompetencje organów Spółki, jak również obowiązujące w Spółce procedury decyzyjne i kontrolne w sposób istotny różnią się od zasad, kompetencji i procedur obowiązujących w polskich spółkach. Z tego względu uprawnienia akcjonariuszy Spółki w wielu przypadkach istotnie odbiegają od uprawnień akcjonariuszy polskich spółek.

Do głównych różnic można zaliczyć przykładowo regulacje dotyczące kompetencji i organizacji Walnego Zgromadzenia, w tym wymóg osiągnięcia określonego kworum na każdym Walnym Zgromadzeniu, aby móc podejmować decyzje dotyczące spraw Spółki.

Spółka może emitować akcje nowych emisji bez zgody akcjonariuszy

W granicach kapitału autoryzowanego (authorized capital) określonego w Akcie Założycielskim oraz w zakresie, w jakim prawo poboru akcjonariuszy jest wyłączone, Rada Dyrektorów może podjąć decyzję o emisji nowych akcji zwykłych bez zgody akcjonariuszy. Umożliwia to Radzie Dyrektorów emitowanie akcji po cenie emisyjnej niższej niż cena emisyjna akcji w Pierwszej Ofercie Publicznej w lutym 2021 r. oraz rozwodnienie akcjonariatu. W związku z tym, że Zmieniony i Ujednolicony Akt Założycielski w ramach kapitału autoryzowanego przewiduje jedynie jedną akcję uprzywilejowaną Serii A oraz jedną akcję uprzywilejowaną serii B, po wejściu w życie Zmienionego i Ujednoliconego Aktu Założycielskiego emisja akcji uprzywilejowanych będzie wymagała zgody akcjonariuszy.

Wykonalność orzeczeĆ przeciwko Spółce może być utrudniona

Spółka jest zarejestrowana według prawa stanu Delaware. W związku z tym, zgodnie z prawem stanu Delaware oraz prawem federalnym Stanów Zjednoczonych, inwestorzy mogą mieć prawo do określonych środków ochrony prawnej wobec Spółki, a ewentualnie również wobec członków Rady Dyrektorów oraz Członków Kadry Kierowniczej, w tym w ramach powództw akcjonariuszy składanych w imieniu Spółki (shareholder deriYatiYe actions).

Na dzień publikacji niniejszego Raportu Rocznego aktywa operacyjne Grupy zlokalizowane są w różnych jurysdykcjach, w tym w Polsce. Ponadto, niektórzy z Dyrektorów, członków kadry kierowniczej oraz członków organów korporacyjnych podmiotów zależnych nie są rezydentami Stanów Zjednoczonych, a aktywa Dyrektorów, członków kadry kierowniczej oraz członków organów korporacyjnych podmiotów zależnych znajdują się głównie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. W związku z tym, jakakolwiek egzekucja z aktywów Spółki (lub aktywów Dyrektorów, Członków Kadry Kierowniczej lub członków organów korporacyjnych podmiotów zależnych Spółki) na mocy orzeczeń wydanych przez sądy amerykańskie w oparciu o przepisy prawa amerykańskiego dotyczące odpowiedzialności cywilnej, w tym o przepisy federalnego prawa papierów wartościowych, może okazać się niemożliwa. Ponadto, orzeczenia zasądzające odszkodowania karne (punitiYe damages) w postępowaniach prowadzonych w Stanach Zjednoczonych lub w innych krajach mogą okazać się niewykonalne w Polsce lub innych jurysdykcjach. Materializacja powyższego czynnika ryzyka może również wiązać się z dodatkowymi kosztami dochodzenia roszczeń przez inwestorów (w szczególności indywidualnych) wobec Spółki, jej Dyrektorów lub Członków

Kadry Kierowniczej, związanymi m.in. z kosztami obsługi prawnej we właściwej jurysdykcji.

Ograniczenia odpowiedzialności Dyrektorów i &złonków Kadry Kierowniczej Spółki

Ograniczenia odpowiedzialności Dyrektorów i Członków Kadry Kierowniczej oraz zwolnienie z odpowiedzialności Dyrektorów i Członków Kadry Kierowniczej Spółki mogą zniechęcać akcjonariuszy do wnoszenia pozwów przeciwko Dyrektorom lub Członkom Kadry Kierowniczej.

Zgodnie z prawem stanu Delaware, nasz Akt Założycielski i Statut stanowią, że Dyrektorzy oraz Członkowie Kadry Kierowniczej nie będą ponosić osobistej odpowiedzialności wobec Spółki ani jej akcjonariuszy za szkody spowodowane przez jakiekolwiek działanie lub zaniechanie działania przez Dyrektora lub Członka Kadry Kierowniczej, jeśli osoba ta działała w dobrej wierze i w sposób, który racjonalnie uznawała za będący w najlepszym interesie Spółki lub niebędący z tym interesem sprzeczny.

Procedury wprowadzone przez GPW mogą być niewystarczające

SEC może uznać procedury wprowadzone przez GPW w związku z papierami wartościowymi kategorii 3 Regulacji S za niewystarczające w zakresie zgodności z ograniczeniami zbywalności. W 2018 r. GPW ustanowiła procedury mające na celu ułatwienie obrotu zdematerializowanymi papierami wartościowymi kategorii 3 Regulacji S zgodnie z ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia mającymi zastosowanie do odsprzedaży takich papierów wartościowych. Obecnie GPW pracuje nad zmianą swojej procedury w celu objęcia nią również papierów wartościowych kategorii 3 Regulacji S, które na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych podlegają zwolnieniu z obowiązku rejestracji zgodnie z Przepisem 1A.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, komisarze i pracownicy amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (Securities and E[change Commission "SEC") do tej pory nie wyrazili żadnego poglądu na temat wystarczalności procedur wprowadzonych przez GPW w celu przestrzegania ograniczeń zbywalności. SEC może uznać takie procedury za niewystarczające do celów przestrzegania ograniczeń zbywalności.

Przejęcie spółki utworzonej zgodnie z prawem stanu Delaware może być utrudnione

Prawo stanu Delaware oraz postanowienia dokumentów korporacyjnych Spółki mogą zniechęcać do przejęcia kontroli nad Spółką, co może spowodować spadek ceny rynkowej akcji. Spółka jest korporacją prawa stanu Delaware. Prawo spółek stanu Delaware zawiera różne przepisy mogące utrudnić podmiotom trzecim przejęcie kontroli nad Spółką, nawet jeśli takie przejęcie kontroli byłoby korzystne dla akcjonariuszy Spółki.

=arządzanie ryzykiem

Kluczowe obszary ryzyka obejmują główne procesy i wybrane zostały ze względu na ich oddziaływanie na Grupę jako organizację. Grupa nie ma wpływu na efekt zaistniałego ryzyka, ale redukuje jego skutki za pomocą odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Poziom ryzyka jest wynikiem oszacowania skutku i prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka. Ryzykiem akceptowalnym jest ryzyko małe i średnie. Ryzyko duże objęte jest dodatkowym nadzorem poprzez zastosowanie działań ograniczających to ryzyko (dodatkowe mechanizmy kontrolne, po zastosowaniu których obniżone zostaje prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka, a tym samym poziom obniżony jest do akceptowalnego).

Rada Dyrektorów monitoruje efektywność zarządzania ryzykiem poprzez następujące czynności:

• przeprowadzanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i stosowanych mechanizmów kontroli. Po powołaniu Komitetu Audytu czynność ta będzie wykonywana na podstawie informacji uzyskanych od Komitetu Audytu oraz kadry zarządzającej Grupy
• uzyskiwanie od Komitetu Audytu rekomendacji i opinii pozwalających na podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania ryzykiem
• bieżący nadzór nad pracami Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem
• nadzorowanie wykonywania przez Radę Dyrektorów obowiązków dotyczących zarządzania ryzykiem
• przegląd ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta oraz instytucje nadzorcze
• przegląd ocen i opinii dokonywanych przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

OŚWIADCZENIE NA TE/AT ADU KORPORAC;,NEGO

W ostatnich latach Spółka przestrzegała wyłącznie zasad ładu korporacyjnego obowiązujących w jej macierzystej jurysdykcji, tj. DGC/ (Delaware General Corporate /aw – prawo spółek stanu Delaware). Od 19 lutego 2021 r. Spółka stosuje Dobre Praktyki GPW, z wyjątkiem zasad, których przestrzeganie byłoby niemożliwe lub niewykonalne ze względu na różnice pomiędzy amerykańskim i polskim systemem prawnym lub których przestrzeganie byłoby sprzeczne z przepisami stanu Delaware lub amerykańskim prawem federalnym.

Dnia 19 kwietnia 2021, Spółka opublikowała raport na temat zakresu stosowania dobrych praktyk – informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach GPW. Poniżej przedstawiamy rekomendacje i zasady, które nie są przez Spółkę przestrzegane. Pełen tekst stosowanych rekomendacji i zasad znajduje się na stronie internetowej Spółki.

Informacja na temat niestosowanych przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w =biorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 20

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: II.R.2., IV.R.1., V.R.1.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 12 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.15., I.Z.1.19., II.Z.1., II.Z.2., IV.Z.., IV.Z.12., IV.Z.13., IV.Z.15., IV.Z.18., V.Z.5., VI.Z.2.

I.=... Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki Zasada nie dotyczy Spółki. Zgodnie ze strukturą organizacyjną Emitenta Prezes jest odpowiedzialny za bieżące zarządzanie spółką. Inni członkowie spośród kluczowych menedżerów, odpowiedzialni za konkretne obszary działań Grupy nie są członkami Rady Dyrektorów i podlegają Prezesowi. W związku z powyższym, Emitent nie jest w stanie przedstawić schematu wskazującego szczegółowy zakres obowiązków Prezesa.

I.=..0. prognozy fnansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji

<asada nie doVyczy SRółki

Komentarz Spółki Spółka nie publikuje prognoz fnansowych.

I.=..5. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowego kierownictwa opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki Emitent nie ustala składu Rady Dyrektorów Emitenta w zakresie różnorodności pod względem płci, ale koncentruje się wyłącznie na jakości zarządzania. Emitent ma neutralną politykę zatrudnienia i działa zgodnie z najlepszymi praktykami w zakresie równouprawnienia płci. Niemniej jednak Emitent rozważa wprowadzenie zrównoważonej proporcji kobiet i mężczyzn w przyszłości w składzie Rady Dyrektorów i kluczowych menadżerów, biorąc pod uwagę różne czynniki, takie jak wielkość Rady Dyrektorów i ilość kluczowych menadżerów, talenty dostępne na rynku oraz globalną tożsamość Emitenta.

I.=... pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 28 i 1 lub i 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki Zasada nie dotyczy Spółki. Emitent jest spółką stanu Delaware, a zatem art. 28 i 1 lub i 6 Kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania do Emitenta. Jednakże, Emitent zamierza utrzymywać politykę informacyjną opartą na aktywnej komunikacji z inwestorami.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru

członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki Emitent wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, prowadząc jednocześnie politykę, zgodnie z którą Emitent zatrudnia osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie do wykonywania obowiązków. Emitent na datę dopuszczenia do obrotu na GPW nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Radzie Dyrektorów Emitenta, niemniej jednak Emitent rozważy wprowadzenie zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w przyszłości.

II.=.. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki Zasada nie dotyczy Spółki. Zgodnie ze strukturą organizacyjną Emitenta, Prezes jest odpowiedzialny za bieżące zarządzanie Spółką. Inni członkowie spośród kluczowych menedżerów, odpowiedzialni za konkretne obszary działań Grupy nie są członkami Rady Dyrektorów i podlegają Prezesowi. W związku z powyższym, Emitent nie jest w stanie przedstawić schematu wskazującego szczegółowy zakres obowiązków Prezesa.

II.=.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki Zgodnie z Aktem Założycielskim Emitenta (Certifcate of Incorporation), zgoda Rady Dyrektorów na zasiadanie Prezesa (lub któregokolwiek Dyrektora) w zarządzie lub radzie nadzorczej spółek innych niż członkowie grupy Emitenta nie jest wymagana.

I9.R.. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki Emitent nie odbędzie Walnego Zgromadzenia w 2021 r., ponieważ nie był do tego zobowiązany na mocy DGC/ (wybór członków Rady Dyrektorów w 2021 r. został dokonany bez odbycia zgromadzenia zgodnie z DGC/). Jednakże podczas następnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w 2022 r., Rada Dyrektorów wprowadzi do porządku obrad, oprócz innych punktów porządku obrad wymaganych prawem, prezentację raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz głosowanie w sprawie zatwierdzenia raportu rocznego za rok 2021.

I9.R.. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki Akcje Emitenta są notowane tylko na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

I9.=.. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 i 2 – Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 00 i 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki Zasada nie dotyczy Spółki. Emitent jest spółką stanu Delaware, a zatem przepisy Kodeksu spółek handlowych nie mają do niego zastosowania.

I9.=.2. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki fnansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu fnansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki Podczas następnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w 2022 roku, Rada Dyrektorów wprowadzi do porządku obrad, oprócz innych punktów porządku obrad wymaganych prawem, prezentację sprawozdania fnansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz głosowanie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania fnansowego za rok 2021.

I9.=..W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 28 i 2 lub i 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki Zasada nie dotyczy Spółki. Emitent jest spółką stanu Delaware, a zatem przepisy Kodeksu spółek handlowych nie mają do niego zastosowania.

I9.=.5. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki Zasada nie dotyczy Spółki. Emitent jest spółką stanu Delaware, a zatem przepisy Kodeksu spółek handlowych nie mają do niego zastosowania. Akcje są emitowane przez Radę Dyrektorów. Akt Założycielski Emitenta przewiduje ograniczone prawo poboru akcjonariuszy Spółki. W przypadku zastosowania prawa poboru, Rada Dyrektorów może określić cenę emisyjną lub mechanizm jej ustalania według własnego uznania.

I9.=.. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki Zasada nie dotyczy Spółki. Emitent jest spółką stanu Delaware. Zgodnie z Aktem Założycielskim wartość nominalna akcji Emitenta wynosi 0,00002 USD. Jednakże, Emitent wziąłby pod uwagę jednostkową wartość rynkową akcji przy dokonywaniu dalszych podziałów akcji.

9.R.. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfiktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfiktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki Akt Założycielski Emitenta wprost zezwala Dyrektorom na zaangażowanie się w takie same lub podobne działania lub linie biznesowe powiązane z tymi, w które Emitent, bezpośrednio lub pośrednio, może się angażować ilub inne działania biznesowe, które pokrywają się z lub stanowią działalność konkurencyjną wobec działań Emitenta. Ponadto, niektórzy Dyrektorzy Emitenta zasiadają w spółkach działających w tej samej branży co Emitent.

9.=.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki Akt Założycielski Emitenta nie przewiduje żadnych wymagań dotyczących wyrażania zgody na transakcje z istotnymi akcjonariuszami lub podmiotami powiązanymi.

9I.=.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych członków kierownictwa z długookresowymi celami biznesowymi i fnansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki Spółka posiada dwa programy opcyjne. Pierwszy program opcyjny (pracowniczy plan opcyjny) ustanowiony został przez Radę Dyrektorów w dniu 3 kwietnia 2015 r., a drugi w dniu 19 października 2019 r. Programy uprawniają pracowników i niektórych konsultantów Emitenta oraz spółek zależnych do nabycia akcji Spółki po określonej cenie po nabyciu uprawnień do opcji i pod warunkiem, że opcja nie wygasła. Każda opcja uprawnia do nabycia jednej akcji zwykłej Spółki. Oba programy opcyjnie pozwalają na wykonanie opcji na akcje (przynajmniej częściowo) przed upływem dwóch lat od ich przyznania, jednak oba programy opcyjne mają zazwyczaj 12-miesięczny okres nabywania uprawnień. Ĝredni okres nabywania uprawnień do opcji jest powyżej 2 miesięcy.

UMOWY ZAWIERANE Z RADȣ D;REKTORÓW

Z wyjątkiem transakcji, o których mowa poniżej, wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Dyrektorów, opcje na akcje posiadane przez nich oraz zwrot kosztów podróży i kosztów zakwaterowania w związku z wykonywaną przez nich pracą, nie miały miejsca żadne inne transakcje pomiędzy Spółką a członkami Rady

Dyrektorów. Zwrot kosztów podróży i zakwaterowania w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku wyniosły 0,7 tys. USD.

Wysokość wynagrodzeĆ i świadczeĆ rzeczowych członków Rady Dyrektorów w roku zakoĆczonym grudnia 2020 r.

Imię i nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenia podstawowe	Premie	Ĝwiadczenia rzeczowe 2	Płatności w formie akcji
Anton Gaufn	Dyrektor generalny i dyrektor wykonawczy	230,5	186,7	53,6	0
Henric Suuronen	Dyrektor niewykonawczy	–	–	–	1
John Salter	Dyrektor niewykonawczy	–	–	–	–
Sang-Ho Park	Dyrektor niewykonawczy	–	–	–	–
Rod Cousens	Dyrektor niewykonawczy (niezależny)	–	–	–	–
Krzysztof Kaczmarczyk	Dyrektor niewykonawczy (niezależny)	–	–	–	–

1) W tym naliczone premie.

2) Razem świadczenia rzeczowe obejmujące samochody służbowe, opiekę zdrowotną, ubezpieczenie na życie, świadczenia z funduszu socjalnego, urządzenia takie jak telefony komórkowe i modemy.

W dniu 19 marca 2021 r. Rada Dyrektorów zatwierdziła wynagrodzenie dla członków Rady Dyrektorów.

Zgodnie z decyzją Rady Dyrektorów, wynagrodzenie Antona Gaufna, zajmującego stanowiska Prezesa, Dyrektora Generalnego oraz Sekretarza Spółki, składać się będzie wyłącznie z opcji na akcje, w tym z (i) 50.000 Opcji Bazowych stanowiących wynagrodzenie za pozostałą część roku 2021 i nabywanych zgodnie z harmonogramem określonym w przyznaniu opcji na akcje, (ii) 75.000 Opcji Planu Wyników nabywanych zgodnie z harmonogramem określonym w przyznaniu opcji na akcje i pod warunkiem osiągnięcia celu EBITDA na 2021 r., oraz (iii) 375.000 Opcji Długoterminowych

3) Całe wynagrodzenie Antona Gaufn w 2020 roku zostało zapłacone przez Huuuge Games Sp. zoo. gdzie pełnił funkcję członka zarządu.

nabywanych zgodnie z harmonogramem określonym w przyznaniu opcji na akcje i pod warunkiem osiągnięcia kamieni milowych kapitalizacji rynkowej Spółki. Wszystkie wyżej wskazane opcje mogą zostać wykonane po cenie 50 P/N, tj. cenie akcji Spółki w pierwszej ofercie publicznej.

Dyrektorzy niewykonawczy są wynagradzani (i) stałą pensją roczną oraz (ii) dodatkową pensją z tytułu pełnienia funkcji przewodniczącego Komitetu Audytu lub Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji lub bycia członkiem Komitetu Audytu lub Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.

\$kcje lub opcje na akcje będące w posiadaniu członków Rady Dyrektorów

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji i opcji na akcje posiadanych przez członków Rady Dyrektorów na dzień publikacji Raportu Rocznego:

Imię i nazwisko	\$kcje zwykłe	Opcje na akcje dostępne w ramach programu motywacyjnego 205	Opcje na akcje dostępne w ramach programu motywacyjnego 20
Anton Gaufn (przez Big Bets Ož)1	25 89 505	0	0
Henric Suuronen	1 72 910	200 700	0

1) Anton Gaufn posiada również przez Big Bets O jedną akcję uprzywilejowaną Serii B

Poniższa tabela zawiera szczegółowe informacje na temat 200 700 opcji na akcje i akcji pracowniczych (RSU) dostępnych w ramach programu motywacyjnego 2015, przysługujących Henrikowi Suuronenowi:

/iczba akcji do objęcia w wykonaniu opcji	&ena wykonania opcji	&ena po której nabywano opcje	Okres w którym można wykonać opcje	DzieĆ wygaśnięcia opcji
200 700	0,158 USD za jedną akcję	Opcje zostały przyznane Henrikowi Suuronenowi bez wynagrodzenia w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Dyrektorów Spółki	5 lat (Opcje dotyczące 50 220 akcji stały się wykonalne 1 lutego 2019 r., a opcje dotyczące kolejnych 180 akcji staną się wykonalne pierwszego dnia każdego miesiąca następującego po tej dacie)	1 lutego 2027 r.

Spółka nie zawarła z członkami Rady Dyrektorów żadnych umów, które przyznawałyby im wynagrodzenie płatne w dniu ustąpienia z jakiegokolwiek stanowiska w Spółce.

Grupa nie posiada odrębnych ani specjalnych rezerw na zobowiązania z tytułu emerytur, rent lub innych podobnych świadczeń.

Informacje o znanych spółce umowach w tym zawartych po dniu bilansowym które mogą w przyszłości spowodować zmiany proporcji akcji będących w posiadaniu istniejących akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie są Spółce znane żadne umowy, które mogą w przyszłości spowodować zmiany proporcji akcji będących

w posiadaniu istniejących akcjonariuszy, z wyjątkiem możliwych zmian proporcji akcji wynikających z:

• programów opcji na akcje Spółki rozliczanych w instrumentach kapitałowych (jeden program pracowniczych opcji na akcje został ustanowiony przez Radę Dyrektorów 3 kwietnia 2015 r., a drugi 19 października 2019 r.) oraz
• wynagrodzenia dla Double Star Oy, płatnego przez Spółkę w oparciu o cenę akcji i umowę kupna z dnia 16 lipca 2020 r. w formie akcji Spółki po spełnieniu pewnych warunków określonych w umowie, dotyczących EBITDA i przychodów Double Star Oy, oraz pod warunkiem ciągłości zatrudnienia sprzedających Double Star Oy.

POD/IOT; POWIȣZANE

Transakcje pomiędzy Spółką a jej podmiotami zależnymi

Pożyczki udzielone Huuuge Global /td.

W 2017 r. Spółka udzieliła Huuuge Global /td. z siedzibą na Cyprze pożyczek w łącznej wysokości 2 000 tys. USD z oprocentowaniem w wysokości % powyżej EURIBOR 12M. Celem udzielenia pożyczek było fnansowanie bieżącej działalności operacyjnej Huuuge Global /td. Pożyczki zostały udzielone na warunkach rynkowych z terminem spłaty do 2022 r. Pożyczki wraz z należnymi odsetkami w wysokości 29 tys. USD zostały spłacone w całości 1 grudnia 2020 r.

Pożyczki udzielone Huuuge Digital /td.

W 2020 r. Spółka udzieliła Huuuge Digital /td pożyczki w wysokości 600 tys. USD, której oprocentowanie wynosi 2% rocznie, a okres spłaty – 5 lat. Na 31 grudnia 2020 r. saldo pożyczek wynosiło 1 87 tys. USD.

Transakcje między Spółką a Huuuge Global /imited

Spółka nabywa od podmiotów trzecich (głównie Facebooka) niektóre usługi marketingowe, które następnie są refakturowane na Huuuge Global /imited. Huuuge, Inc. nie tworzy wartości dodanej w ramach tego procesu, jednak zmiana podmiotu, na który wystawiane są faktury, na Huuuge Global /imited skutkowałaby koniecznością utworzenia nowych kont oraz ponownej optymalizacji wszystkich kampanii pozyskiwania użytkowników.

Wartość tych transakcji w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. wynosiła 30 86 tys. USD. Wartość odsetek naliczonych od przeterminowanych należności w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. wynosiła 0 USD. Saldo niezapłaconych faktur marketingowych na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosiło 5 17 tys. USD, a niezafakturowane przychody z tego tytułu wynosiły 580 tys. USD.

Jednocześnie Spółka świadczyła na rzecz Huuuge Global /imited usługi prawne oraz usługi w zakresie rozwoju gier. Międzynarodowy charakter Grupy powoduje, iż w dziale prawnym poszukiwane są osoby o wysokich kompetencjach w tej dziedzinie. Natomiast decyzja o rozpoczęciu świadczenia usług w zakresie utrzymania i rozwoju gier była podyktowana chęcią założenia nowego biura w /as Vegas.

Wartość tych transakcji w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. wynosiła 9 317 tys. USD. Saldo niezapłaconych faktur dotyczących tych transakcji na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosiło 2 760 tys. USD, a niezafakturowane przychody z tego tytułu wynosiły 6 557 tys. USD.

Usługi świadczone na rzecz Spółki przez Huuuge Games sp. z o.o.

W 2020 r. Huuuge Games sp. z o.o. świadczyła na rzecz Huuuge, Inc. usługi administracyjne w postaci m.in. organizacji spotkań Rady Dyrektorów.

Wartość tych transakcji w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. wynosiła 1 tys. USD. Saldo niezapłaconych faktur dotyczących takich transakcji na 31 grudnia 2020 r. wynosiło 0,2 tys. USD.

Transakcje pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszami

Z zastrzeżeniem transakcji wskazanych poniżej, nie miały miejsca żadne inne transakcje pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszami.

Na podstawie umowy sprzedaży akcji z 29 stycznia 2020 r., spółka RPII HGE //C nabyła od Huuuge, Inc. za wynagrodzenie pieniężne w wysokości 9 681 tys. USD (19,75 USD za akcję) 90 167 akcji uprzywilejowanych, które w grudniu 2019 r. były nabyte od koreańskich funduszy (szczegóły dotyczące tej transakcji zawarte są w Nocie 18 Kapitał zakładowy sprawozdania fnansowego za 2020 rok) i nie zostały umorzone przez Huuuge, Inc. Spółka RP II HGE //C nabyła 28 897 akcji uprzywilejowanych serii A, 168 005 akcji uprzywilejowanych serii B, oraz 73 265 akcji uprzywilejowanych serii C. Zapłata gotówkowa została przekazana w lutym 2020 r. Należy pamiętać, że liczba akcji podana powyżej dotyczy sytuacji sprzed splitu (podział 5:1, który miał miejsce 20 stycznia 2021 r.).

W dniu 2 lipca 2020 r. Spółka zawarła umowę odkupu akcji własnych od Kiwoom Cultural Venture Fund 1 za łączną kwotę 7 699 tys. USD (27,91 USD za jedną akcję). W ramach umowy Spółka odkupiła 22 100 akcji uprzywilejowanych serii B i 51 739 akcji uprzywilejowanych serii C.

\$kcjonariusz	Seria	/iczba odkupionych akcji	&ena odkupu w tysiącach USD
Kiwoom Cultural Venture Fund 1	B	22 100	6 255
Kiwoom Cultural Venture Fund 1	C	51 739	1
Razem		25

Należy pamiętać, że liczby akcji podane powyżej dotyczą sytuacji sprzed splitu (podział 5:1, który miał miejsce 20 stycznia 2021 r.).

Transakcje między Spółką a członkami Rady Dyrektorów

Z wyjątkiem transakcji opisanych poniżej, wynagrodzenia wypłaconego przez Emitenta członkom Rady Dyrektorów, akcji lub opcji na akcje będących w posiadaniu członków Rady Dyrektorów oraz zwrotów kosztów podróży i zakwaterowania członków Rady Dyrektorów związanych z wykonywanymi przez nich funkcjami, nie miały miejsce żadne inne transakcje pomiędzy Emitentem a członkami Rady Dyrektorów. Zwrot kosztów podróży i zakwaterowania w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. wyniósł 0,7 tys. USD.

Transakcje pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi członków Rady Dyrektorów innymi niż akcjonariusze (mitenta

Spółka nie zawarła żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi pozostałych członków Rady Dyrektorów.

Transakcje pomiędzy Podmiotami =ależnymi oraz podmiotami powiązanymi Spółki innymi niż Podmioty =ależne w tym podmioty powiązane członków Rady Dyrektorów oraz akcjonariusze Spółki

Z zastrzeżeniem transakcji opisanych poniżej, w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. Podmioty Zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki innymi niż Podmioty Zależne.

W 2020 roku fńska spółka Big Bets Finland Holding Oy, kontrolowana przez członka Rady Dyrektorów, kupiła od Huuuge Games sp. z o.o. używany samochód za łączną kwotę 19 tys. zł. Cena zakupu została ustalona w oparciu o godziwą cenę rynkową.

AKC,E I AKC,ONARIUSZE

Z dniem 5 lutego 2021 r. wszystkie akcje uprzywilejowane Serii A, akcje uprzywilejowane Serii B i akcje uprzywilejowane Serii C zostały przekształcone w akcje zwykłe.

5 lutego 2021 r. Spółka przyjęła również Czwarty Zmieniony i Ujednolicony Akt Założycielski, na podstawie którego Spółka ma prawo do wyemitowania 113 881 20 akcji podzielonych na dwie klasy, obejmujące (i) 113 881 18 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,00002 USD na jedną akcję, oraz (ii) 2 akcje uprzywilejowane o wartości nominalnej 0,00002 USD na jedną akcję, w tym 1 akcję uprzywilejowaną Serii A o wartości nominalnej 0,00002 USD i 1 akcję uprzywilejowaną Serii B o wartości nominalnej 0,00002 USD. Spółka wyemitowała dwie Akcje Uprzywilejowane: 1 Akcję Uprzywilejowaną Serii A na rzecz RPII HGE //C i 1 Akcję Uprzywilejowaną Serii B na rzecz Big Bets (spółka kontrolowana przez Antona Gaufna), które uprawniają RPII HGE //C do powołania jednego członka Rady Dyrektorów Spółki i Antona Gaufna to powołania dwóch członków Rady Dyrektorów Spółki, przy czym jednym z tych członków Rady Dyrektorów będzie Anton Gaufn. Prawa głosu przysługujące z tytułu nowo wyemitowanych akcji uprzywilejowanych są takie same, jak prawa głosu z akcji zwykłych.

Dostępny kapitał zakładowy Spółki obecnie obejmuje: (I) 8 26 695 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,00002 USD każda i dwie akcje uprzywilejowane (akcje uprzywilejowane nie są dopuszczone do obrotu na GPW).

Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego Raportu Rocznego struktura akcjonariatu była następująca:

\$kcjonariusz	\$kcje	kapitału zakładowego i głosów na Walnym =gromadzeniu
Anton Gaufn (przez Big Bets Ož)1	25 89 506	30,68
Raine Group (przez RPII HGE //C)1	10 919 66	12,96
Kora Management	300 000	5,10
Inni2	3 177 55	51,26
Razem3	8 26 697	00

(1) w tym jedna akcja uprzywilejowana

(2) w tym 3 331 668 akcji własnych bez praw głosu

(3) 8 26 695 akcji zostało dopuszczonych do obrotu publicznego na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Ponadto, dwie akcje spółki są akcjami uprzywilejowanymi i nie zostały dopuszczone do obrotu publicznego.

Każdy posiadacz akcji zwykłych i każdy posiadacz akcji uprzywilejowanych ma prawo do jednego głosu z każdej posiadanej akcji zwykłej lub akcji uprzywilejowanej (odpowiednio). O ile przepisy prawa lub postanowienia Aktu Założycielskiego jednoznacznie nie stanowią inaczej, posiadacze akcji zwykłych i akcji uprzywilejowanych głosują razem jako jedna klasa akcjonariuszy nad wszystkimi sprawami poddanymi pod głosowanie.

Akt Założycielski i Statut nie zawierają żadnych ograniczeń co do przenoszenia własności papierów wartościowych Spółki.

Jednak na podstawie uzgodnień umownych dokonanych w procesie IPO, Spółka, akcjonariusze sprzedający akcje w ramach IPO, niektórzy akcjonariusze, którzy nie sprzedawali akcji, oraz członkowie Rady Dyrektorów przyjęli zobowiązanie do niesprzedawania akcji (lock-up) przez okres od 180 do 360 dni od dnia pierwszego notowania tych akcji na GPW (19 lutego 2021 r.). Szczegółowe warunki tych zobowiązań opisane są w prospekcie Spółki zatwierdzonym przez KNF 26 stycznia 2021 r.

\$kcje własne

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiadała 2 18 61 akcji własnych obejmujących (i) 1 02 293 akcje zwykłe, 257 103 akcje uprzywilejowane Serii A, 397 65 akcji uprzywilejowanych Serii B i 127 20 akcji uprzywilejowanych Serii C.

15 stycznia 2021 r. Rada Dyrektorów jednomyślnie zatwierdziła umorzenie wszystkich akcji zwykłych i wszystkich akcji uprzywilejowanych, które w dniu odbycia zgromadzenia były w posiadaniu Spółki, zmniejszając tym samym liczbę akcji własnych do zera.

5 lutego 2021 r., w związku z procesem IPO, Spółka zawarła Umowę Stabilizacyjną, na podstawie której

Spółka przyznała Ipopemie (Menedżerowi Stabilizującemu) Opcję Stabilizacyjną, na podstawie której Menedżer Stabilizujący był uprawniony do sprzedaży i przeniesienia na Spółkę Akcji nabytych przez Menedżera Stabilizującego w ramach działań stabilizacyjnych po tej samej cenie, po której Menedżer Stabilizujący nabył te Akcje w transakcjach stabilizacyjnych na GPW, przy czym cena ta nie może być wyższa niż Ostateczna Cena Oferowanych Akcji. Menedżer Stabilizujący miał przenieść Akcje nabyte w ramach działań stabilizujących na Spółkę w jednej lub większej liczbie transakcji zawartych w okresie nie dłuższym niż 33 dni kalendarzowe od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW. Opcja Stabilizacyjna miała obejmować nie więcej niż 10% liczby Oferowanych Akcji przydzielonych w Ofercie, tj. 3 331 668.

W ramach programu stabilizacyjnego Spółka odkupiła za pośrednictwem Menedżera Stabilizującego 3 331 668 akcji własnych za łączną cenę 157 983 tys. P/N. Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu Rocznego wszystkie odkupione akcje są nadal klasyfkowane jako akcje własne.

Program opcji na akcje

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka posiadała program opcji na akcje rozliczany w instrumentach kapitałowych. Pierwszy program opcji na akcje (program pracowniczych opcji na akcje) został ustanowiony przez Radę Dyrektorów 3 kwietnia 2015 r., a drugi 19 października 2019 r. Program ten uprawnia pracowników i niektórych konsultantów Spółki i jej Podmiotów Zależnych do zakupu akcji Spółki po określonej cenie. Każda opcja uprawnia do nabycia jednej akcji zwykłej Spółki.

Według standardowego zapisu większości umów przekazania opcji, w obu programach warunkiem nabycia uprawnień do wykupu pierwszych 25% opcji jest nieprzerwane zatrudnienie przez okres 12 miesięcy od daty rozpoczęcia okresu nabywania uprawnień. Następnie, na koniec każdego kolejnego miesiąca, uzyskane zostają uprawnienia do wykupu opcji na 136 pozostałych akcji. Dalsze szczegóły na temat tych programów przedstawiono w nocie 19 do Skonsolidowanego sprawozdania fnansowego Umowy dotyczące płatności w formie akcji. Funkcjonujące w Spółce programy opcji na akcje rozliczane w instrumentach kapitałowych są zarządzane i zatwierdzane przez Radę Dyrektorów Spółki.

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy

Spółka nie posiada polityki w zakresie wypłaty dywidendy. Rada Dyrektorów może okresowo uchwalać dywidendę z nadwyżki środków posiadanych przez Spółkę oraz może, z zastrzeżeniem postanowień Statutu oraz Aktu Założycielskiego, określać terminy ustalania i wypłaty dywidendy. Dywidenda jest wypłacana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa stanu Delaware. Walne Zgromadzenie nie przyjmuje uchwał dotyczących podziału zysku i wypłaty dywidendy.

Rada Dyrektorów nie podjęła żadnej decyzji dotyczącej wypłaty dywidendy bądź jej ewentualnej wysokości za żaden okres po 2020 r.

Działamy w dynamicznie rozwijającej się branży i aby to wykorzystać, musimy nadać priorytet działaniom rozwojowym, a w szczególności potencjalnym przejęciom. Po 2020 roku faktyczna wypłata przyszłych dywidend oraz ich wysokość zależeć będą od szeregu czynników, w tym między innymi od planowanych przejęć, wysokości naszych nieskonsolidowanych kapitałów rezerwowych podlegających podziałowi, zysków, naszego poziomu rentowności i sytuacji fnansowej, potrzeb kapitałowych, obowiązujących ograniczeń w zakresie wypłaty dywidend zgodnie z prawem stanu Delaware oraz innych czynników, które Rada Dyrektorów może uznać za istotne. W związku z tym nasza zdolność do wypłacania dywidend w przyszłości może być ograniczona.

Rada Dyrektorów zastrzega sobie prawo do zmiany polityki dywidendowej w dowolnym momencie. Na przykład, możemy podjąć decyzję o niewypłacaniu żadnych dywidend w przyszłości. Może się to zdarzyć zwłaszcza w przypadku wystąpienia nieoczekiwanych zdarzeń, które zmieniłyby nasze podejście do uznawanego za bezpieczny poziomu środków pieniężnych i kapitału, a także nasze cele i strategię fnansową.

Zgodnie z Aktem Założycielskim, wszystkie akcje zwykłe traktowane są równo, identycznie i proporcjonalnie w kwestii dywidendy lub podziału zysków na jedną akcję, które zostaną za każdym razem ogłoszone i wypłacone przez Radę Dyrektorów z dostępnych zgodnie z prawem aktywów Spółki.

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem

System kontroli wewnętrznej

Prezes Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej Spółki i Grupy, a Rada Dyrektorów jest odpowiedzialna za nadzór nad adekwatnością systemu kontroli wewnętrznej i monitorowanie jego skuteczności. Dodatkowo Rada Dyrektorów i Prezes Spółki są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań fnansowych Grupy przygotowywanych zgodnie z MSSF, jak również jednostkowych sprawozdań fnansowych Spółki sporządzanych, obok skonsolidowanego sprawozdania fnansowego Grupy, zgodnie z MSSF.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości fnansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji fnansowych zawartych w sprawozdaniach fnansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań fnansowych Grupy jednym z podstawowych elementów badania jest weryfkacja sprawozdania fnansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do obowiązków biegłego rewidenta należy w szczególności badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania fnansowego. Zasadniczo te same zasady mają zastosowanie do jednostkowych sprawozdań fnansowych Spółki. Poza badaniem rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań fnansowych, do obowiązków biegłego rewidenta należeć będzie dokonywanie przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań fnansowych.

Wyboru niezależnego biegłego rewidenta dokonuje Rada Dyrektorów. Po zakończeniu badania przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie fnansowe przesyłane jest członkom Rady Dyrektorów, która dokonuje oceny skonsolidowanego sprawozdania fnansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, i ze stanem faktycznym. Zasadniczo te same procedury mają zastosowanie do jednostkowych sprawozdań fnansowych Spółki.

Rada Dyrektorów sprawuje nadzór nad procesem sporządzania skonsolidowanych sprawozdań fnansowych

Grupy. Rada Dyrektorów jest zobowiązana do zapewnienia, że skonsolidowane sprawozdanie fnansowe Grupy oraz sprawozdanie z działalności spełniają wymagania przewidziane w przepisach prawa. Prezes Spółki zatwierdza i podpisuje skonsolidowane sprawozdania fnansowe Grupy. Zasadniczo te same procedury mają zastosowanie do jednostkowych sprawozdań fnansowych Spółki.

Nadzór nad procesem sporządzania jednostkowych sprawozdań fnansowych Podmiotów Zależnych sprawują ich właściwe organy korporacyjne, a Spółka sprawuje w tym zakresie nadzór zgodnie z dostępnymi uprawnieniami korporacyjnymi oraz stosowaną w Grupie miesięczną sprawozdawczością. Ponadto Emitent zapewnia istnienie i skuteczność kontroli wewnętrznej w Grupie (w tym w Podmiotach Zależnych) takiej, jaką uzna za niezbędną do umożliwienia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań fnansowych wolnych od istotnych nieprawidłowości wynikających z nadużyć lub błędów.

Skonsolidowane sprawozdania fnansowe Grupy są przygotowywane przez zespół ds. fnansów i przed zatwierdzeniem przez Prezesa Spółki i wydaniem opinii niezależnego biegłego rewidenta podlegają przeglądowi przez Radę Dyrektorów. Dane fnansowe będące podstawą rocznych i śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań fnansowych oraz stosowanej przez Grupę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu fnansowo-księgowego Grupy oraz z systemów fnansowych wykorzystywanych przez zewnętrzne zespoły ds. księgowości. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty fnansowo-operacyjne, natomiast na koniec każdego kwartału dodatkowo sprawozdania skonsolidowane w układzie MSSF. Prezentując dane fnansowe w sprawozdaniach fnansowych oraz okresowych raportach fnansowych Spółka stosuje spójne zasady rachunkowości.

Jednostkowe sprawozdania fnansowe Spółki są przygotowywane przez zespół ds. fnansów i przed zatwierdzeniem przez Prezesa Spółki i wydaniem opinii niezależnego biegłego rewidenta podlegają przeglądowi przez Radę Dyrektorów. Dane fnansowe wykorzystywane w rocznych i śródrocznych jednostkowych sprawozdaniach fnansowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu fnansowo-księgowego Spółki.

Spółka ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań fnansowych. Zasadniczo to samo dotyczy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych sprawozdań fnansowych Spółki.

IN(OR/AC,E DODATKOWE

Identyfkacja istotnych spraw sądowych

Około 6 kwietnia 2018 r. gracz złożył przeciwko Spółce domniemany pozew zbiorowy (ang. putative class action) do Sądu Rejonowego Stanów Zjednoczonych dla Zachodniej Dzielnicy Waszyngtonu. Pozew dotyczył odszkodowania za domniemane naruszenia prawa stanu Waszyngton w związku z rzekomymi zakupami w ramach aplikacji przez powoda w jednej lub kilku grach Spółki. Powód w szczególności zarzucił Spółce naruszenia dotyczące odzyskiwania środków utraconych w grach oraz naruszenia prawa ochrony konsumenta (Washington Consumer Protection Act). Powód dodatkowo domagał się odszkodowania za bezpodstawne wzbogacenie. Spółka odrzuciła zarzuty powoda, nie przyznała się do naruszenia jakichkolwiek przepisów, nie zgodziła się z uznaniem pozwu za pozew zbiorowy, odrzuciła roszczenia odszkodowawcze powoda oraz prowadziła energiczną obronę przeciwko zarzutom powoda. 2 lipca 2018 r. Spółka złożyła wniosek o przymusowy arbitraż, który został odrzucony przez Sąd Rejonowy 13 listopada 2018 r. W wymaganym terminie, 6 grudnia 2018 r., Spółka złożyła odwołanie, i 6 marca 2019 r. przedstawiła w Sądzie Apelacyjnym (United States Court of Appeals for the Ninth Circuit) pismo uzasadniające odwołanie z przyczyn proceduralnych (ang. opening brief). Spółka złożyła również wniosek o wstrzymanie postępowania w sądzie rejonowym do czasu wydania decyzji w sprawie odwołania, który został przyjęty 1 marca 2019 r. Strony podjęły mediację w dniu 15 czerwca 2020 r., a potencjalne rozwiązanie tej sprawy w ramach powództwa zbiorowego osiągnięto w dniu 16 czerwca 2020 r. W dniu 23 sierp-

nia 2020 r. przedstawiciele podmiotów składających pozew zbiorowy, w tym powód, zawarli i złożyli w sądzie umowę ugodową, której celem jest pełne, ostateczne i trwałe rozwiązanie, umorzenie i uregulowanie roszczeń, których dotyczy ten pozew. Sąd Rejonowy (ang. United States District Court) ostatecznie zatwierdził Ugodę w dniu 11 lutego 2021 r. Na dzień 31 grudnia 2019 r. utworzona została rezerwa w wysokości 6 500 USD na pokrycie kosztów rozstrzygnięcia tej sprawy sądowej.

Istotne umowy

Fuzje i przejęcia

Double Star Oy

W dniu 16 lipca 2020 r. zawarliśmy umowę kupna-sprzedaży udziałów, w wyniku której nabyliśmy 100% udziałów w fńskiej spółce Double Star Oy, producencie Bow /and, za łączną cenę składającą się ze środków pieniężnych, wynagrodzenia niepieniężnego i wynagrodzenia opartego na strukturze earn-out wypłacanego w formie akcji Emitenta, jeżeli spełnione zostaną warunki dotyczące EBITDA oraz przychodów Double Star Oy, które zostały określone w umowie. ăączna wartość transakcji nie powinna wynieść więcej niż 35 milionów USD. W umowie kupna-sprzedaży udziałów sprzedający złożyli standardowe oświadczenia i zapewnienia.

W celu zabezpieczenia zobowiązań sprzedających wynikających z umowy kupna-sprzedaży udziałów, w tym ich zobowiązań wynikających z oświadczeń i zapewnień, w dniu 16 lipca 2020 r. Spółka jako zastawnik oraz sprzedający jako zastawcy zawarli również umowę zastawu na posiadanych przez sprzedających nowo wyemitowanych akcjach Spółki.

Playable Platform B.9.

W dniu 29 maja 2020 r. zawarliśmy umowę kupna-sprzedaży udziałów, w wyniku której nabyliśmy 100% udziałów w holenderskiej spółce Playable Platform B.V., twórcy automatycznie optymalizującej się technologii reklam grywalnych (ang. "playable adYertising"), za łączną cenę składającą się z (i) środków pieniężnych, których wypłata została w części wstrzymana jako zabezpieczenie wykonania zobowiązań sprzedających na okres dwunastu miesięcy od dokonania transakcji, i (ii) wynagrodzenia w formie akcji Spółki, jeżeli spełnione zostaną warunki określone w umowie. ăączna wartość transakcji nie przekroczyła 5 milionów USD.

W umowie kupna-sprzedaży udziałów sprzedający złożyli standardowe oświadczenia i zapewnienia.

Dodatkowo, obok zabezpieczenia wskazanego powyżej, w celu dalszego zabezpieczenia zobowiązań sprzedających wynikających z umowy kupna-sprzedaży udziałów, w tym ich zobowiązań wynikających z oświadczeń i zapewnień, w dniu 29 maja 2020 r. Spółka jako zastawnik oraz sprzedający jako zastawcy zawarli również umowę zastawu na nowo wyemitowanych akcjach Spółki posiadanych przez sprzedających z tytułu zapłaty za udziały w Playable Platform B.V.

Treasure Hunt GmbH

W dniu 2 stycznia 2020 r. utworzyliśmy nową spółkę o nazwie Huuuge Pop GmbH z siedzibą w Niemczech, której jedynym udziałowcem jest Huuuge Global /td.

W dniu lutego 2020 r. Huuuge Pop GmbH podpisała umowę kupna-sprzedaży, na mocy której nabyła w zamian za wynagrodzenie pieniężne aktywa materialne związane z całą działalnością innej niemieckiej jednostki, TreasureHunt GmbH, działającej jako deweloper i dystrybutor gier internetowych i mobilnych, w odniesieniu do której w dniu 1 lutego 2020 r. wszczęto postępowanie upadłościowe. W konsekwencji transakcji TreasureHunt GmbH została zlikwidowana. ăączna wartość transakcji nie przekroczyła 5 milionów USD.

Umowy wydawnicze

Tra̪c Puzzle

W dniu 29 marca 2019 r. Huuuge Global /td., jako wydawca, zawarła umowę wydawniczą z Picadilla Games sp. z o.o. sp. k., twórcą Trafc Puzzle, mobilnej gry typu match-3 opartej na modelu free-to-play na systemy operacyjne Apple i Google, dotyczącą wydania gry na rynku światowym. Na podstawie tej umowy Huuuge Global /td. zobowiązała się wprowadzić na rynek oraz promować grę do pobrania na wszystkich platformach gier i w komunikatorach, gdzie gra może być dystrybuowana, w zamian za wyłączne prawo do

wykorzystywania, produkowania, dystrybucji, sprzedaży, licencjonowania, podlicencjonowania, wprowadzania do obrotu oraz sprzedawania gry w inny sposób na rynku światowym we wszystkich kanałach dystrybucji. Twórca gry został również zobowiązany do stworzenia gry w czasie określonym w umowie pod nadzorem wydawcy. Wydawca przyjął także odpowiedzialność za strategię cenową Trafc Puzzle.

Na podstawie umowy twórca został uprawniony do otrzymania od wydawcy honorarium za stworzenie gry. Dodatkowo wydawca określił budżet marketingowy gry. Po pełnym odzyskaniu przez wydawcę honorarium za stworzenie gry oraz kosztów marketingowych gry, przychody netto z gry (zdefniowane w umowie) będą dzielone pomiędzy twórcę a wydawcę.

Bow /and

W dniu 7 lutego 2020 r. Huuuge Global /td., jako wydawca, i Double Star Oy, jako deweloper, zawarły umowę wydania na rynku światowym gry mobilnej Bow /and opartej na modelu free-to-play na systemy operacyjne Apple i Google. Na podstawie tej umowy Huuuge Global /td. zobowiązała się wprowadzić na rynek oraz promować grę do pobrania na wszystkich platformach gier i w komunikatorach, gdzie gra może być dystrybuowana, w zamian za wyłączne prawo do wykorzystywania, produkowania, dystrybucji, sprzedaży, licencjonowania, podlicencjonowania, wprowadzania do obrotu oraz sprzedawania gry w inny sposób na rynku światowym we wszystkich kanałach dystrybucji. Twórca gry został również zobowiązany do stworzenia gry w czasie określonym w umowie pod nadzorem wydawcy. Wydawca przyjął także odpowiedzialność za strategię cenową Bow /and. Umowa ustanawia prawo pierwokupu dla wydawcy na wypadek sprzedaży aktywów dewelopera oraz opcję sprzedaży dla dewelopera dotyczącą wszystkich udziałów w Double Star Oy lub ich ekwiwalentów.

Na podstawie umowy twórca został uprawniony do otrzymania od wydawcy honorarium za stworzenie gry. Po pełnym odzyskaniu przez wydawcę honorarium zapłaconego deweloperowi za stworzenie gry, przychody netto z gry (zdefniowane w umowie) będą dzielone pomiędzy dewelopera a wydawcę.

=asady wprowadzania zmian do \$ktu =ałożycielskiego (mitenta

Akt Założycielski Spółki można zmienić lub uchylić w sposób dozwolony przepisami prawa stanu Delaware, przy czym wszystkie prawa przyznane akcjonariuszom będą uznane uwzględniając to zastrzeżenie. Tym niemniej, niezależnie od ewentualnych innych postanowień Aktu Założycielskiego lub przepisów prawa dopuszczających mniejszą liczbę głosów lub brak głosowania, obok głosowania posiadaczy dowolnej klasy lub serii akcji Spółki, które jest wymagane na podstawie prawa lub Aktu Założycielskiego, następujące postanowienia Aktu Założycielskiego mogą zostać zmienione, zmodyfkowane, uchylone lub anulowane, w całości lub w części, bądź jakiekolwiek postanowienie niezgodne z wyżej wymienionymi może zostać przyjęte wyłącznie głosami posiadaczy nie mniej niż 66 23% akcji z prawem głosu Spółki, obecnych osobiście lub przez pełnomocnika na zgromadzeniu, które rozpatruje tę zmianę, modyfkację, uchylenie lub anulowanie oraz uprawnionych do głosowania w tej sprawie, głosujących razem w ramach jednej klasy: Artykuł V, niniejszy Artykuł VI, Artykuł VII, Artykuł VIII, Artykuł I;, Artykuł ; i Artykuł ;I.

W ramach wykonywania uprawnień ustawowych, Rada Dyrektorów Spółki jest upoważniona do przyjęcia, zmiany lub uchylenia Statutu bez zgody ani głosowania akcjonariuszy. Niezależnie od ewentualnych przeciwnych postanowień Aktu Założycielskiego bądź ewentualnych przepisów prawa dopuszczających mniejszą liczbę głosów akcjonariuszy, z zastrzeżeniem ewentualnych postanowień Aktu Założycielskiego, Statutu lub obowiązującego prawa wymagających większej liczby głosów lub dodatkowego głosowania, akcjonariusze Spółki mogą zmienić, zmodyfkować, uchylić lub anulować, w całości lub w części, jakiekolwiek postanowienie Statutu lub przyjąć jakiekolwiek postanowienie z nim niezgodne głosami posiadaczy nie mniej niż 66 23% akcji Spółki z prawem głosu obecnych na zgromadzeniu, które rozpatruje tę zmianę, modyfkację, uchylenie lub anulowanie, głosujących razem w ramach jednej klasy.

Jeżeli została wyemitowana i pozostaje w obrocie przynajmniej jedna Akcja Uprzywilejowana Serii A lub Akcja Uprzywilejowana Serii B, Spółka nie może zmienić, zmodyfkować ani uchylić żadnych postanowień Aktu Założycielskiego lub Statutu dotyczących praw posiadaczy Akcji Uprzywilejowanych Serii A lub Akcji Uprzywilejowanych Serii B bez pisemnej zgody lub głosów "za" odpowiednio posiadaczy przynajmniej większości aktualnie pozostających w obrocie Akcji Uprzywilejowanych Serii A i Akcji Uprzywilejowanych Serii B.

Istotne zdarzenia po grudnia 2020 r.

Opis istotnych zdarzeń, które wystąpiły w okresie od 31 grudnia 2020 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego Raportu Rocznego, znajduje się w naszym skonsolidowanym sprawozdaniu fnansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 r., w nocie 32.

SOWNICZEK

ARPDAU

Ĝredni przychód na dziennego aktywnego użytkownika.

ARPPU

Ĝredni przychód na płacącego użytkownika.

DAU

/iczba indywidualnych użytkowników, którzy grali w daną grę w danym dniu.

DPU

/iczba graczy (aktywnych użytkowników), którzy dokonali zakupu w danym dniu.

eCPI

Koszt jednej instalacji w danym okresie (obejmuje zarówno instalacje pozyskane poprzez kanały płatne, jak i instalacje niepowiązane bezpośrednio z płatnymi kanałami pozyskiwania użytkowników).

Free-to-play

Model sprzedaży gier, w ramach którego gra jest pobierana przez użytkownika za darmo, a jej twórcy zarabiają na wyświetlających się w grze reklamach lub mikropłatnościach za dokonywane w grze zakupy (gracze kupują w grze np. przedmioty, zdolności, punkty doświadczenia).

Gry segmentu casual

Rodzaj gier przeznaczonych dla graczy charakteryzujących się następującymi cechami: (i) co do zasady nie czują potrzeby lub nie są w stanie poświęcać znacznej ilości czasu na granie, (ii) nie mają potrzeby doskonalenia w istotny sposób swoich umiejętności gracza, (iii) preferują stosunkowo proste i łatwe do opanowania mechanizmy gry.

Gry social casino

Rodzaj gier, w których gracz może grać na określonej liczbie automatów do gry, tzw. slotów. Gracz ma również możliwość korzystania z innych gier kasynowych, jak np. poker, ruletka czy bakarat.

Live events

Dostępne w czasie rzeczywistym wydarzenia, promocje i oferty specjalne, umożliwiające wygranie dodatkowych nagród lub ulepszenie rozgrywki.

Live Ops

Działania mające na celu zwiększenie zaangażowania graczy, między innymi poprzez dodawanie do gier nowych funkcjonalności, udostępnianie cyklicznych oraz jednorazowych wydarzeń wirtualnych, w których gracze mogą wziąć udział, oraz aktywne zarządzanie promocjami w ramach gry.

LTV

(ang. /ife-Time Value) – Szacowana łączna wartość przychodów osiągniętych od statystycznego gracza.

MAU

/iczba indywidualnych użytkowników, którzy grali w daną grę w danym miesiącu.

0iesięczna konwersja

Odsetek indywidualnych użytkowników, którzy grali w daną grę w danym miesiącu (MAU) i którzy dokonali co najmniej jednego zakupu w miesiącu w tym samym okresie.

0ikropłatności

(ang. in-app purchases) - Płatności dokonywane przez użytkowników po pobraniu gry w związku z zakupem dodatkowych funkcjonalności w grze. Mikropłatności mogą być realizowane z wykorzystaniem różnych instrumentów umożliwiających płatności bezgotówkowe (np. za pomocą kart płatniczych, przelewem), różnych kanałów elektronicznych (np. bankowość elektroniczna, telefon komórkowy) lub za pośrednictwem dostawców usług płatniczych (np. PayPal).

0onetyzacja

Proces generowania przychodów z gier, w tym m.in. z mikropłatności dokonywanych przez graczy i z wyświetlania reklam w trakcie gry.

MPU

/iczba graczy (aktywnych użytkowników), którzy dokonali zakupu co najmniej raz w danym miesiącu.

Retencja

/iczba użytkowników, którzy nadal korzystali z gry po upływie określonego czasu od pobrania aplikacji.

Pozyskiwanie użytkowników

Proces pozyskiwania użytkowników poprzez płatne kampanie lub oferty promocyjne.

OŚWIADCZENIE RAD; D;REKTORÓW

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Dyrektorów Huuuge, Inc. niniejszym oświadcza, że:

• ̽ wedle jej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania fnansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i fnansową Spółki oraz jej wyniki fnansowe, a sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka
• ̽ w ramach swoich kompetencji Rada Dyrektorów nadzorowała proces sporządzania rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania fnansowego i danych porównywalnych oraz skonsolidowanego i jednostkowego raportu Rady Dyrektorów z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz dokonała oceny ich zgodności z księgami Spółki, dokumentami i stanem faktycznym
• ̽ wybór frmy audytorskiej dokonującej badania rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania fnansowego został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru frmy audytorskiej
• ̽ frma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania fnansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej
• ̽ przyjęła politykę w zakresie wyboru frmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez frmę audytorską, podmiot powiązany z frmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez frmę audytorską
• ̽ Spółka przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją frmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji
• ̽ Spółka przestrzega zasad dotyczących powoływania, składu oraz funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym w szczególności spełniania przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań fnansowych oraz
• ̽ Spółka będąca spółką z siedzibą w stanie Delaware nie podlega obowiązkowi sporządzania oświadczenia na temat informacji niefnansowych wskazanych w art. 9b ust. 1 Ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217) oraz i 70 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

W imieniu Rady Dyrektorów Huuuge, Inc.

\$nton Gau̪n,

Dyrektor Generalny i dyrektor wykonawczy

,EDNO/;Ś.NA PISE/NA ZGODA RAD; D;REKTORÓW *UUUGE INC

= dnia kwietnia 202 r.

Niżej podpisani, będący wszystkimi członkami Rady Dyrektorów ("Rada Dyrektorów") HUUUGE, INC., spółki działającej pod prawem stanu Delaware ("Spółka"), po przeprowadzeniu starannej analizy faktów i powiązanych dokumentów nie znaleźli żadnych informacji wskazujących na to, że Spółka nie powinna przeprowadzać transakcji objętej niniejszą zgodą i w związku z tym niniejszym przyjmują następujące uchwały za jednomyślną pisemną zgodą ("=goda Rady Dyrektorów") zamiast posiedzenia zgodnie z art. 11(f) Prawa Spółek Handlowych Stanu Delaware (ang. Delaware General Corporation /aw ("DG&/")) oraz Statutem Spółki, a ponadto zrzekają się wszelkich zawiadomień, które mogą być wymagane w odniesieniu do posiedzenia Dyrektorów Spółki:

=ważywszy że Prezes Spółki, Anton Gaufn, oraz Skarbnik Spółki, Grzegorz Kania, przedstawili Radzie Dyrektorów skonsolidowane sprawozdanie fnansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe"), jednostkowe sprawozdanie fnansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. ("-ednostkowe Sprawozdanie Finansowe") oraz skonsolidowany i jednostkowy raport za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. (wraz z określonymi oświadczeniami Rady Dyrektorów do tego sprawozdania, które są dołączone jako dokument o nazwie "Oświadczenia Rady Dyrektorów") ("Raport Roczny" oraz łącznie ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym i Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym, "Sprawozdania") stanowiące Załącznik A do niniejszej Zgody Rady Dyrektorów oraz

=ważywszy że Spółka zamierza zatwierdzić i opublikować Sprawozdania

=ważywszy że Rada Dyrektorów jest zobowiązana do złożenia określonych oświadczeń w ramach Sprawozdania Rocznego

=ważywszy że Rada Dyrektorów zapoznała się ze Sprawozdaniami i za pomocą niniejszej Zgody Rady Dyrektorów zamierza udzielić Antonowi Gaufnowi upoważnienia do sporządzenia i podpisania Sprawozdań w imieniu Spółki.

W związku z Powyższym, ponieważ jest to w najlepszym interesie Spółki:

Uchwala się że Sprawozdania zasadniczo w wersji załączonej jako Załącznik A do niniejszej Zgody Rady Dyrektorów zostają niniejszym zatwierdzone, a Pan Anton Gaufn jest upoważniony do sporządzenia i podpisania Sprawozdań w imieniu Spółki jako Prezes i Dyrektor Generalny Spółki

Ponadto Uchwala się, że Pan Anton Gaufn jest upoważniony do sporządzenia w imieniu Spółki Sprawozdań zasadniczo w wersji załączonej jako Załącznik A do niniejszej Zgody Rady Dyrektorów, jednak z uwzględnieniem zmian i uzupełnień, które Pan Grzegorz Kania lub Pan Anton Gaufn uzna za leżące w najlepszym interesie Spółki (ustalenie, że zmiana lub uzupełnienie leży w najlepszym interesie Spółki zostanie potwierdzone w sposób rozstrzygający przez podpisanie przez Pana Antona Gaufna, Pana Grzegorza Kanię lub osobę przez nich wyznaczoną zmiany, pod warunkiem zawiadomienia Rady Dyrektorów o jakichkolwiek zmianach w Sprawozdaniach odbiegających od Załącznika A w rozsądnym czasie po sporządzeniu Sprawozdań)

Ponadto Uchwala się, że Pan Anton Gaufn lub jakakolwiek osoba przez niego wyznaczona, jako upoważniony przedstawiciel Spółki, jest dodatkowo indywidualnie upoważniony i wyznaczony do złożenia Sprawozdań, wraz ze wszystkimi załącznikami oraz innymi dokumentami w związku z nimi, do polskiej Komisji Nadzoru Finansowego oraz do podjęcia wszelkich dalszych

działań oraz do podpisania i dostarczenia wszelkich takich aktów lub dokumentów w imieniu i na rzecz Spółki, oraz pod pieczęcią korporacyjną lub w inny sposób, jaki w jego ocenie będzie konieczny, właściwy lub wskazany w celu pełnego wykonania zamiaru i osiągnięcia celów powyższych uchwał oraz

Wreszcie Uchwala się, że wszelkie czynności Pana Antona Gaufna oraz każdego z jego przedstawicieli lub osób wyznaczonych na podstawie lub w wykonaniu intencji i celów powyższych uchwał, w tym przed datą podjęcia powyższych niniejszym przyjętych uchwał, które mieszczą się w zakresie uprawnień przyznanych w tych uchwałach, zostają niniejszym ratyfkowane, potwierdzone i zatwierdzone jako akty i czyny Spółki. Niżej podpisani, będący wszystkimi członkami Rady Dyrektorów, wyrażają niniejszym zgodę i zatwierdzają podjęcie powyższych uchwał ze skutkiem na dzień podany na wstępie. Niniejsza zgoda może zostać podpisana w dowolnej liczbie egzemplarzy, z których każdy jest uważany za oryginał, a wszystkie razem stanowią jeden dokument. Niniejsza zgoda może być udzielona za pomocą podpisu cyfrowego lub elektronicznego.

RADA DYREKTORÓW

\$nton Gau̪n

John Salter

Krzysztof Kaczmarczyk

Henric Suuronen

Rod Cousens

HUUUGE, INC.

2300 W Sahara Ave., Suite #680, Mailbox #32, Las Vegas, NV 89102 United States of America

telephone +48 22 418 65 06

Contact for Investors

investor@huuugegames.com https://ir.huuugegames.com

http://huuugegames.com