Husqvarna — AGM Information 2012

Feb 24, 2012

Pressmeddelande

Stockholm den 24 februari 2012

Kallelse till årsstämma i Husqvarna AB (publ)

Aktieägarna i Husqvarna AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 mars 2012 kl. 16.00 i Aulan, Högskolan för lärande och kommunikation, Hus H, Gjuterigatan i Jönköping.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken torsdagen den 22 mars 2012,
• dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 22 mars 2012 under adress Husqvarna AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 036-14 70 10 vardagar kl. 9.00-16.00 eller via bolagets webbplats: www.husqvarnagroup.com/agm, varvid antalet biträden ska uppges.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2012. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas till ovanstående adress så att den når bolaget före årsstämman.

Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken torsdagen den 22 mars 2012 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 128.960.080 A-aktier och 447.383.698 B-aktier, motsvarande sammanlagt 173.698.449,8 röster. Bolagets eget innehav av aktier uppgår vid samma tidpunkt till 3.823.373 B-aktier.

Dagordning

• 1. Stämman öppnas
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
• 1. Beslut om
• a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
• c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter
• 1. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• 1. Beslut om valberedning
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om bemyndigande avseende återköp och överlåtelser av B-aktier i Husqvarna
• 1. Beslut om bemyndigande avseende nyemission
• 1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Stämmoordförande och antalet styrelseledamöter (punkterna 2 och 9)

Husqvarnas valberedning föreslår Lars Westerberg som ordförande vid årsstämman. Vidare föreslår valberedningen nio styrelseledamöter (vilket är en minskning med en ledamot jämfört med förslaget till årsstämman 2011) utan suppleanter.

Vinstdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2011 om 1,50 krona per aktie och måndagen den 2 april 2012 som avstämningsdag för utdelningen. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear torsdagen den 5 april 2012.

Arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 10)

Valberedningen föreslår ett sammanlagt styrelsearvode om 5.500.000 kronor varav 1.650.000 kronor till styrelsens ordförande och 475.000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av bolaget. För arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode om 100.000 kronor till ordföranden och 50.000 kronor vardera till övriga två ledamöter och för arbete i revisionsutskottet föreslås arvode om 175.000 kronor till ordföranden och 75.000 kronor vardera till övriga två ledamöter.

Valberedningen uttalar att styrelseledamöterna förutsätts engagera sig ekonomiskt i bolaget genom att inom en femårsperiod förvärva så många aktier i bolaget som motsvarar ungefär ett årsarvode.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska betalas enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Lars Westerberg, Börje Ekholm, Magdalena Gerger, Tom Johnstone, Ulla Litzén, Ulf Lundahl och Anders Moberg samt nyval av Katarina Martinson och Hans Linnarson.

Magnus Yngen avgick som styrelseledamot den 29 augusti 2011.

Katarina Martinson är född 1981 och civilekonom, Handelshögskolan, Stockholm. Katarina Martinson arbetar med kapitalförvaltning för familjen Lundberg sedan 2009.

Hans Linnarson är född 1952 och har en fil kand, Lunds Universitet och är utbildad elektronikingenjör, Teknikum, Växjö. Han är VD och Koncernchef för Husqvarna AB samt tillförordnad chef för affärsområdet Försäljning & Service Europa & Asien/Stillahavsområdet.

Valberedningen föreslår att Lars Westerberg utses till styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på Bolagets hemsida.

Beslut om valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att valberedningsarbetet inför årsstämman 2013 ska bedrivas enligt följande:

• Bolaget ska ha en valberedning som består av en representant för var och en av de fyra till röstetalet största aktieägarna, vilka på förfrågan uttryckt önskan att delta i valberedningsarbetet, samt bolagets styrelseordförande. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2013 och baseras på de kända röstetalen per den 31 augusti 2012. Om någon av nämnda ägare skulle avstå från att utse en representant ska rätten gå över till den aktieägare som till röstetal, efter nämnda ägare, representerar störst ägande utifrån ägarsituationen per den 31 augusti 2012. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
• Om under valberedningens mandatperiod aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, vilka på förfrågan uttryckt önskan att delta i valberedningsarbetet, så ska ledamot utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna, vilka på förfrågan uttryckt önskan att delta i valberedningsarbetet, ska äga utse sin representant. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras snarast möjligt på bolagets webbplats efter att sådana förändringar skett.
• Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2013 för beslut om: a) stämmoordförande, b) styrelse, c) styrelseordförande, d) styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete uppdelat per ledamot, e)

arvode till bolagets revisor, och f) regler och principer för inrättande av valberedning och dess arbete inför årsstämman 2014.

I samband med sitt uppdrag i övrigt ska valberedningen fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen, innefattande bl a att vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt koden och att bolaget på begäran av valberedningen ska tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

För Husqvarnas verkställande direktör och övriga medlemmar av koncernledningen ("Koncernledningen") tillämpas de ersättningsprinciper, avseende fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål, långsiktiga incitament, pension och andra förmåner, som godkändes av årsstämman 2011. Styrelsen föreslår att motsvarande principer ska godkännas av årsstämman 2012 för tiden intill slutet av årsstämman 2013. Om särskilda skäl föreligger ska styrelsen kunna frångå dessa riktlinjer.

Beslut om bemyndigande avseende återköp och överlåtelser av B-aktier i Husqvarna (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 3 % av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta B-aktier i Husqvarna på NASDAQ OMX Stockholm. Överlåtelse av aktier får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med bemyndigandena är att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) med anledning av tidigare beslutade incitamentsprogram samt att kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvats för att säkra förpliktelser inom ramen för tidigare implementerade incitamentsprogram.

Beslut om bemyndigande avseende nyemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 57.634.377 B-aktier mot apportegendom.

Priset för aktierna skall baseras på marknadspriset för bolagets aktier. Syftet med bemyndigandet är att underlätta förvärv där betalning sker med egna aktier.

Övrigt

För giltigt beslut av stämman enligt förslag enligt punkt 14 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Husqvarnas eller ett dotterbolags ekonomiska situation, dels Husqvarnas förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2, 8-15 ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Husqvarna AB, Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm och på bolagets webbplats: www.husqvarnagroup.com/agm samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger adress, senast från och med den 7 mars 2012.

Stockholm i februari 2012 Husqvarna AB (publ) STYRELSEN

______________________________

Fabriksvisning

Vi erbjuder möjlighet till visning av Husqvarnas fabrik i Huskvarna i samband med årsstämman. De aktieägare som önskar delta meddelar bolaget detta vid anmälan till årsstämman.

Husqvarna Group

Husqvarna är världens största tillverkare av utomhusprodukter som motorsågar, trimmers, gräsklippare och trädgårdstraktorer. Koncernen är också ledande i Europa inom bevattningsprodukter och är en av de ledande på världsmarknaden inom kaputrustning och diamantverktyg för byggnads- och stenindustrierna. Husqvarna erbjuder produkter för både konsumenter och professionella användare. Koncernens produkter säljs via fack- och detaljhandlare i mer än 100 länder. Nettoomsättningen 2011 uppgick till 30 miljarder kronor och det genomsnittliga antalet anställda var cirka 15 700.