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Hurum Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2021
Jul 12, 2021
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Interim / Quarterly Report
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반기보고서 4.2 엔에이치기업인수목적16호 주식회사 110111-7442710 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon
반 기 보 고 서
&cr&cr&cr
(제2기 반기)
2021년 01월 01일2021년 06월 30일
| 사업연도 | 부터 |
| 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2021년 7월 12일 |
주권상장법인해당사항 없음
| 제출대상법인 유형 : | |
| 면제사유발생 : |
| 회 사 명 : | 엔에이치기업인수목적16호 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 이택수 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동) |
| (전 화) 02-750-5519 | |
| (홈페이지) 없음 | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기타비상무이사 (성 명) 정현구 |
| (전 화) 02-750-5519 | |
목 차
【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인_0712.jpg 대표이사등의확인_0712
I. 회사의 개요
&cr
1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11012#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl※ 엔에이치기업인수목적16호 주식회사는 주식회사 휴럼과 2021년 07월 15일(합병등기일)부로 합병을 완료할 예정입니다. 합병방법으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적16호 주식회사(합병회사)가 코넥스상장법인인 주식회사 휴럼(피합병회사)을 1:6.1500000 비율로 흡수합병, 합병 이후 사명을 주식회사 휴럼으로 변경할 예정입니다. &cr&cr 본 반기보고서 작성기준일(2021년 6월 30일)은 합병등기일인 2021년 07월 15일 이전이므로 합병 전인 엔에이치기업인수목적16호 주식회사 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.&cr&cr한편, 합병 등기 후 법률적으로는 엔에이치기업인수목적16호 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 휴럼이 실질적 합병회사가 됨으로서 2021년 3분기 보고서 부터는 주식회사 휴럼 기준으로 작성될 예정입니다.
&cr&cr&cr 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr&cr당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적16호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 16 COMPANY'(약호 NH SPAC 16 )이라 표기합니다.&cr&cr 나. 설립일자 및 존속기간&cr&cr- 설립일자 : 2020년 03월 31일&cr- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지&cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr&cr- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)&cr- 전 화 번 호 : (02) 750-5519&cr- 홈페이지 주소 : 없음&cr&cr 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr&cr- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호&cr- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)&cr&cr 마. 중소기업의 해당여부&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr&cr(1) 주요사업의 내용&cr&cr당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.&cr
| 사 업 목 적 | 비 고 |
|---|---|
| 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. | 정관 제2조(목적) |
&cr(2) 향후 추진하려는 신규사업&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 자. 신용평가에 관한 사항&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
코스닥시장2020년 06월 17일--
| 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등&cr여부 | 특례상장 등&cr적용법규 |
|---|---|---|---|
2. 회사의 연혁
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr&cr - 2020년 03월 31일 : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)&cr- 2021년 04월 22일 : 서울시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)&cr&cr- 회사는 경영환경 개선 및 업무효율성을 증대시키기 위하여 2021년 04월 22일 이사회 결의에 따라 본점소재지를 변경하였습니다.&cr&cr 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)&cr&cr당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.
| 이사 선임일 | 내용 |
|---|---|
| 2020.03.31 | 발기인 총회에서 대표이사 이택수, 기타비상무이사 정현구, 사외이사 박원희, 감사 김동원 선임 |
&cr 다. 최대주주의 변동&cr&cr당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 윈베스트벤처투자(주)로 500,000주(11.60%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.&cr&cr 라. 상호의 변경&cr&cr당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.&cr&cr 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr&cr당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.&cr&cr 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr&cr당사는 2021년 1월 27일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 휴럼과 합병계약(당사와 주식회사 휴럼의 합병비율 1 : 6.1500000)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하여 승인통지를 받았으며, 증권신고서는 효력이 발생하였습니다.&cr &cr 자세한 내용은 2021년 5월 24일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 [기재정정]주요사항보고서(합병결정) 및 2021년 5월 29일자로 효력발생한 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr&cr당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 03월 31일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.&cr&cr 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr&cr당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.&cr&cr&cr
3. 자본금 변동사항
◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11012#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황
가. 증자(감자)현황
2021년 06월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
2020년 03월 31일유상증자(일반공모)보통주560,000 100 1,000 2020년 06월 12일유상증자(일반공모)보통주3,750,000 100 2,000
| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립자본금 |
| 일반공모(코스닥상장공모) |
나. 미상환 전환사채 발행현황
◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 2021년 06월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
무보증&cr전환사채제1회2020년 04월 07일2025년 04월 07일1,940,000,000 보통주2020년 05월 07일부터&cr2025년 04월 06일까지100 1,000 1,940,000,000 1,940,0001) 인수인 : 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트, NH투자증권(주)&cr2) 전환가격 조정에 관한 사항 &cr전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.1,940,000,000 보통주100 1,000 1,940,000,000 1,940,000-
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | - | - | - | - |
주1)&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr상기 전환사채 인수자인 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트, NH투자증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.주2)&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr전환사채 인수자인 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트, NH투자증권(주)는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.주3)
본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.&cr① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"&cr② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"
| 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) |
| ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.&cr1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.&cr2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.&cr3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우&cr(4,5,6호 생략)&cr② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.&cr1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우&cr2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.&cr3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우&cr이하 생략. |
다. 신주인수권부사채 발행현황
◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl
&cr해당사항 없습니다.&cr
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl
해당사항 없습니다.&cr&cr 마. 현물출자 현황&cr&cr해당사항 없습니다.
&cr&cr
4. 주식의 총수 등
가. 주식의 총수 현황
2021년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주우선주500,000,000 - 500,000,000 -4,310,000 - 4,310,000 -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -4,310,000 - 4,310,000 -- - - -4,310,000 - 4,310,000 -
| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |
&cr 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황
◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11012#*자기주식취득및처분현황.dsl
해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 다양한 종류의 주식 현황&cr
당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11012#*종류주식발행현황.dsl
&cr
5. 의결권 현황
2021년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주4,310,000-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주4,310,000-우선주--
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | |||
| 의결권없는 주식수(B) | |||
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | |||
| 기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D) | |||
| 의결권이 부활된 주식수(E) | |||
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E) |
| 주) | 보고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식 등 분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. |
&cr당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.&cr
[주주간 약정서]
제 1 조
본 약정 당사자들은 엔에이치스팩16호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.
제 2 조&cr본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다
제 8 조
본 약정은 엔에이치스팩16호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩16호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
&cr&cr
6. 배당에 관한 사항 등
&cr 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.&cr
◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표
&cr 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.&cr&cr가. 주요배당지표
100 100 - -37 -26 - - - - -9 -8 - - - - - - - - - - 보통주- - - 우선주- - - 보통주- - - 우선주- - - 보통주- - - 우선주- - - 보통주- - - 우선주- - -
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제2기 반기 | 제1기 | - | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주당액면가액(원) | ||||
| (연결)당기순이익(백만원) | ||||
| (별도)당기순이익(백만원) | ||||
| (연결)주당순이익(원) | ||||
| 현금배당금총액(백만원) | ||||
| 주식배당금총액(백만원) | ||||
| (연결)현금배당성향(%) | ||||
| 현금배당수익률(%) | ||||
| 주식배당수익률(%) | ||||
| 주당 현금배당금(원) | ||||
| 주당 주식배당(주) |
나. 과거 배당이력
◆click◆ 『과거배당이력』 삽입 11012#*과거배당이력.dsl
&cr당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.&cr
7. 정관에 관한 사항
&cr당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2020년 3월 31일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 보고서 제출일까지 변경되지 않았습니다.&cr&cr
◆click◆ 『정관변경이력』 삽입 11012#*정관변경이력.dsl
II. 사업의 내용
&cr 1. 합병에 관한 사항&cr
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.&cr
당사는 2021년 1월 27일 이사회결의를 통하여 주식회사 휴럼과의 합병을 결의하였습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(Dart)을 참고하시기 바랍니다. 또한, 합병과 관련한 자세한 사항은 동 증권신고서 「제1부 합병의 개요」를 참고하시기 바랍니다.
가. 추진하고자 하는 합병의 개요
(1) 합병 형태
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.
정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.
(2) 합병 일정
&cr당사는 2021년 1월 27일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 휴럼과 합병계약(당사와 주식회사 휴럼의 합병비율 1 : 6.1500000)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다.&cr&cr당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 5월 24일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 (합병결정)를 참고하시기 바랍니다.&cr
또한, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.
&cr(3) 합병 대가 지급수단 등
합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니 다.
당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.
1) 주권상장법인과의 합병
주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
2) 주권비상장법인과의 합병
2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우
주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.
2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우
1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.
| 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 |
|---|
| 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 |
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.&cr&cr[합병의 합병가액ㆍ비율]&cr
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
| A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) | 2,000 | 12,300 |
| a. 기준주가 | 2,170 | 15,390 |
| b. 할증률(할인율) | (7.83%) | (20.08%) |
| B. 본질가치 (주2) | 해당사항 없음 | 12,537 |
| a. 자산가치 | 1,876 | 4,656 |
| b. 수익가치 | 해당사항 없음 | 17,791 |
| C. 상대가치 (주3) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| D. 합병가액/1주 | 2,000 | 12,300 |
| E. 합병비율 | 1 | 6.1500000 |
(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)
| (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. |
| (주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. |
| (주3) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다. |
&cr 나. 합병대상회사에 관한 사항&cr&cr(1) 합병의 추진 배경&cr
2020년 06월 엔에이치기업인수목적16호(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)휴럼을 엔에이치기업인수목적16호(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장 기업으로 발굴하게 되었으며, (주)휴럼은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.&cr&cr피합병법인인 (주)휴럼은 코넥스 시장에 상장되어 있으나, 코넥스 시장의 특성상 일반 투자자의 참여 제한 및 기업분석보고서 발간 실적 미흡 등으로 투자자에게 노출되는 빈도가 코스닥 시장에 비하여 낮습니다. 또한 거래량이 미미하여 적정한 주가를시장에서 평가 받을 기회도 상대적으로 적습니다. 이에 피합병법인은 지속적으로 코스닥 시장으로 이전상장하기 위하여 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 대표주관사인 NH투자증권(주)로부터 SPAC합병을 권유받고 이를 검토하여 최종적으로 합병 이전상장을 결정하였습니다. 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 코스닥 시장에 비하여 저하된 상태로 남아있을 수 있었습니다.&cr&cr이에 엔에이치기업인수목적16호(주)는 (주)휴럼을 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)휴럼의 생산 CAPA 확대 및 신제품 개발 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.&cr&cr(2) 합병의 목적&cr&cr1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보&cr2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화
3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가&cr4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호
5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상
6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현
7) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보
8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴
9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작&cr&cr(3) 회사의 개황
| 구 분 | 내 용 |
| 상 호 | (주)휴럼 |
| 소재지 | 서울특별시 금천구 가산디지털2로 115, 416호 |
| 대표이사 | 김 진 석 |
| 설립일 | 2005년 08월 26일 |
| 업종 | 기타 식품 제조업 |
| 주요사업의 내용 | 건강기능식품, 유산균 제품, 다이어트 제품 등 제조 및 판매 |
| 임직원 현황 | 141명 (증권신고서 작성기준일 현재) |
| 주요주주 현황 | 김진석 외 특수관계인 (지분율: 53.14%-합병 전) |
&cr(4) 요약 재무정보&cr&cr1) 2019년, 2020년 요약 연결재무정보
(단위: 원)
| 과 목 | 2020년&cr(16기) | 2019년&cr(15기) |
| 유동자산 | 25,568,196,804 | 18,885,299,152 |
| 비유동자산 | 13,337,348,351 | 13,353,997,325 |
| 자산총계 | 38,905,545,155 | 32,239,296,477 |
| 유동부채 | 28,411,628,321 | 21,095,895,067 |
| 비유동부채 | 3,545,441,828 | 8,049,609,244 |
| 부채총계 | 31,957,070,149 | 29,145,504,311 |
| 자본금 | 1,900,225,000 | 1,822,855,000 |
| 자본잉여금 | 1,673,780,696 | - |
| 기타자본항목 | (8,063,599) | (62,566,894) |
| 이익잉여금 | 3,383,994,010 | 1,378,341,563 |
| 비지배지분 | (1,461,101) | (44,837,503) |
| 자본총계 | 6,948,475,006 | 3,093,792,166 |
| 부채와자본총계 | 38,905,545,155 | 32,239,296,477 |
| 과 목 | 2020년&cr(16기) | 2019년&cr(15기) |
| 매출액 | 76,768,038,321 | 66,709,700,311 |
| 매출원가 | 31,566,689,367 | 27,970,932,523 |
| 매출총이익 | 45,201,348,954 | 38,738,767,788 |
| 판매비와관리비 | 37,756,149,405 | 33,672,774,951 |
| 영업이익 | 7,445,199,549 | 5,065,992,837 |
| 법인세비용차감전순이익 | 2,903,958,099 | 3,541,960,397 |
| 법인세비용 | 830,488,588 | 826,788,275 |
| 당기순이익 | 2,073,469,511 | 2,715,172,122 |
| 당기순이익의 귀속: | ||
| 지배주주지분 | 2,074,506,534 | 2,821,283,803 |
| 비지배지분 | (1,037,023) | (106,111,681) |
| 당기총포괄이익 | 2,006,011,262 | 2,686,279,301 |
| 당기총포괄손익의 귀속: | ||
| 지배주주지분 | 2,006,290,119 | 2,786,387,353 |
| 비지배지분 | (278,857) | (100,108,052) |
| 지배기업 지분에 대한 주당기순이익 | ||
| 기본주당기순이익 | 562 | 662 |
| 희석주당기순이익 | 562 | - |
&cr2) 2019년, 2020년 요약 별도재무정보
(단위: 원)
| 과 목 | 2020년&cr(16기) | 2019년&cr(15기) |
| 유동자산 | 25,663,952,855 | 17,537,744,809 |
| 비유동자산 | 13,244,849,860 | 13,461,621,037 |
| 자산총계 | 38,908,802,715 | 30,999,365,846 |
| 유동부채 | 28,411,467,531 | 19,426,863,098 |
| 비유동부채 | 3,545,441,828 | 7,904,040,932 |
| 부채총계 | 31,956,909,359 | 27,330,904,030 |
| 자본금 | 1,900,225,000 | 1,822,855,000 |
| 자본잉여금 | 1,673,780,696 | - |
| 기타자본항목 | (2,811,676) | (4,217,514) |
| 이익잉여금 | 3,380,699,336 | 1,849,824,330 |
| 자본총계 | 6,951,893,356 | 3,668,461,816 |
| 부채와자본총계 | 38,908,802,715 | 30,999,365,846 |
| 과 목 | 2020년&cr(16기) | 2019년&cr(15기) |
| 매출액 | 76,768,038,321 | 65,903,930,111 |
| 매출원가 | 31,566,689,367 | 27,835,326,854 |
| 매출총이익 | 45,201,348,954 | 38,068,603,257 |
| 판매비와관리비 | 37,753,138,740 | 32,444,668,730 |
| 영업이익 | 7,448,210,214 | 5,623,934,527 |
| 법인세비용차감전순이익 | 2,430,217,681 | 3,995,241,310 |
| 법인세비용 | 830,488,588 | 830,498,383 |
| 당기순이익 | 1,599,729,093 | 3,164,742,927 |
| 기타포괄손익 | (67,458,249) | (95,409,480) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 | ||
| 보험수리적 손익 | (67,458,249) | (95,409,480) |
| 총포괄손익 | 1,532,270,844 | 3,069,333,447 |
| 주당이익 | ||
| 기본주당기순이익 | 434 | 785 |
| 희석주당기순이익 | 434 | - |
&cr
다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과
(1) 회사에 대하여 미치는 영향
당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.
| 정관 제59조(회사의 해산) |
| 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
(2) 주주에게 미치는 영향
회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.
| 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) |
| ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 |
| 제60조(예치자금등의 반환 등) |
| ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
(1) 합병대상회사의 선정기준
당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.
| 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) |
| ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.&cr 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
| 제63조(합병을 위한 중점 산업군) |
| 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 요건 |
| 이익규모 등 | ① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원) 또는 ② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원) |
| 감사의견 | 최근 사업연도 감사의견 적정 |
| 합병 등 | 합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정 |
| 주식의 양도제한 | 주식양도의 제한이 없을 것 |
| 규모요건 | 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 |
| 질적요건 | 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사 |
(2) 합병 대상에서 제외되는 회사
당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.
| 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) |
| ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
마. 주주총회의 합병승인 요건 등&cr
당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.
한편, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다.
| 주주등간계약 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한) |
| 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다 |
바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항
(1) 주식매수청구 절차
당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
1) 합병반대의사 통지(공모주주)
- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지&cr
2) 주식매수청구(공모주주)
- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구
&cr3) 주식매수청구 서류 제출
- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
&cr4) 공모주주의 주식매수(당사)
- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수
&cr5) 매수한 주식처분
- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분
(2) 주식매수가격의 결정
공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)
단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.
사. 합병추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방&cr
(단위: 백만원)
| 구분 | 금액 | 비고 |
| 법률자문수수료 | 50 | 법무법인 |
| 회계자문수수료 | 50 | 회계법인 |
| 기업실사비용 | 50 | M&A 자문기관 |
| 합병자문수수료 | 250 | M&A 자문기관 |
| 합계 | 400 | (주1) |
(주1) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없으며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경 가능성이 있습니다.
&cr&cr 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항&cr
당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 400백만원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다&cr
◆click◆『수주상황』 삽입 11012#*_수주상황.dsl
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
(단위: 원)
| 과 목 | 제2기 반기말 | 제1기말 |
|---|---|---|
| 감사인(감사의견) | 이촌회계법인 | 이촌회계법인(적정의견) |
| 유동자산 | 9,830,320,047 | 9,853,828,589 |
| 당좌자산 | 9,830,320,047 | 9,853,828,589 |
| 비유동자산 | - | - |
| 자산총계 | 9,830,320,047 | 9,853,828,589 |
| 유동부채 | - | - |
| 비유동부채 | 1,809,460,628 | 1,795,836,094 |
| 부채 총계 | 1,809,460,628 | 1,795,836,094 |
| 자본금 | 431,000,000 | 431,000,000 |
| 자본잉여금 | 7,485,373,100 | 7,485,373,100 |
| 기타자본요소 | 167,274,685 | 167,274,685 |
| 이익잉여금(결손금) | (62,788,366) | (25,655,290) |
| 자본 총계 | 8,020,859,419 | 8,057,992,495 |
| 2021.1.1~2021.6.30 | 2020.3.31 ~ 2020.12.31 | |
| 영업수익 | - | - |
| 영업비용 | 50,315,302 | 34,478,940 |
| 영업손실 | 50,315,302 | 34,478,940 |
| 당기순이익(손실) | (37,133,076) | (25,655,290) |
| 주당순이익 | (9) | (8) |
| 주) | 당반기재무제표에 대한 검토업무가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. |
&cr
※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* 재무제표_직접작성 2. 연결재무제표
해당사항 없습니다.&cr&cr
3. 연결재무제표 주석
해당사항 없습니다.&cr&cr
4. 재무제표
| 재 무 상 태 표 | |
| 제2기 반기말 2021년 06월 30일 현재 | |
| 제1기말 2020년 12월 31일 현재 | |
| 엔에이치기업인수목적16호 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제2기 반기말 | 제1기말 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 9,830,320,047 | 9,853,828,589 |
| 1. 현금및현금성자산 | 71,755,218 | 122,004,297 |
| 2. 단기금융상품 | 9,740,370,285 | 9,700,000,000 |
| 3. 미수수익 | 10,837,444 | 31,804,272 |
| 4. 당기법인세자산 | 7,357,100 | 20,020 |
| Ⅱ. 비유동자산 | - | - |
| 자 산 총 계 | 9,830,320,047 | 9,853,828,589 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | - | - |
| Ⅱ. 비유동부채 | 1,809,460,628 | 1,795,836,094 |
| 1. 전환사채 | 1,796,546,589 | 1,778,332,573 |
| 2. 이연법인세부채 | 12,914,039 | 17,503,521 |
| 부 채 총 계 | 1,809,460,628 | 1,795,836,094 |
| 자 본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 431,000,000 | 431,000,000 |
| 1. 자본금 | 431,000,000 | 431,000,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 7,485,373,100 | 7,485,373,100 |
| 1. 주식발행초과금 | 7,485,373,100 | 7,485,373,100 |
| Ⅲ. 기타자본요소 | 167,274,685 | 167,274,685 |
| 1. 전환권대가 | 167,274,685 | 167,274,685 |
| Ⅳ. 이익잉여금(결손금) | (62,788,366) | (25,655,290) |
| 1. 미처분이익잉여금(미처리결손금) | (62,788,366) | (25,655,290) |
| 자 본 총 계 | 8,020,859,419 | 8,057,992,495 |
| 부채 및 자본총계 | 9,830,320,047 | 9,853,828,589 |
&cr
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제2기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 | |
| 제1기 반기 2020년 03월 31일(설립일)부터 2020년 06월 30일까지 | |
| 제1기 2020년 03월 31일(설립일)부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 엔에이치기업인수목적16호 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제2기 반기 | 제1기 반기 | 제1기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ. 영업수익 | - | - | - | - | - |
| Ⅱ. 영업비용 | 37,690,140 | 50,315,302 | 17,496,140 | 17,496,140 | 34,478,940 |
| 1. 판매비와 관리비 | 37,690,140 | 50,315,302 | 17,496,140 | 17,496,140 | 34,478,940 |
| Ⅲ.영업이익(손실) | (37,690,140) | (50,315,302) | (17,496,140) | (17,496,140) | (34,478,940) |
| Ⅳ.금융수익 | 13,845,344 | 26,806,760 | 6,908,265 | 6,908,265 | 31,934,429 |
| Ⅴ.금융비용 | 9,130,208 | 18,214,016 | 8,252,301 | 8,252,301 | 26,281,657 |
| Ⅵ.법인세비용차감전순이익 | (32,975,004) | (41,722,558) | (18,840,176) | (18,840,176) | (28,826,168) |
| Ⅶ.법인세비용(수익) | (3,627,251) | (4,589,482) | (2,072,419) | (2,072,419) | (3,170,878) |
| Ⅷ.반기순이익(손실) | (29,347,753) | (37,133,076) | (16,767,757) | (16,767,757) | (25,655,290) |
| Ⅸ.기타포괄손익 | - | - | - | - | - |
| Ⅹ.반기총포괄손익 | (29,347,753) | (37,133,076) | (16,767,757) | (16,767,757) | (25,655,290) |
| ⅩⅠ. 주당손익 | |||||
| 1. 기본 및 희석 주당손익 | (7) | (9) | (12) | (13) | (8) |
&cr&cr
| 자 본 변 동 표 | |
| 제2기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 | |
| 제1기 반기 2020년 03월 31일(설립일)부터 2020년 06월 30일까지 | |
| 제1기 2020년 03월 31일(설립일)부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 엔에이치기업인수목적16호 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자 본 금 | 자 본&cr잉여금 | 기타&cr자본요소 | 이익잉여금&cr(결손금) | 총 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020.03.31(설립일) | |||||
| 설립자본 | 56,000,000 | 501,425,600 | - | - | 557,425,600 |
| 당기총포괄손익 | - | ||||
| 당기순이익(손실) | - | - | - | (25,655,290) | (25,655,290) |
| 소유주와의 거래 | - | ||||
| 유상증자 | 375,000,000 | 6,983,947,500 | - | - | 7,358,947,500 |
| 전환사채 발행 | - | - | 167,274,685 | - | 167,274,685 |
| 2020.12.31(제1기말) | 431,000,000 | 7,485,373,100 | 167,274,685 | (25,655,290) | 8,057,992,495 |
| 2020.03.31(설립일) | |||||
| 설립자본 | 56,000,000 | 501,425,600 | - | - | 557,425,600 |
| 반기총포괄손익 | |||||
| 반기순손실 | - | - | - | (16,767,757) | (16,767,757) |
| 소유주와의 거래 | - | ||||
| 유상증자 | 375,000,000 | 6,983,947,500 | - | - | 7,358,947,500 |
| 전환사채 발행 | - | - | 167,274,685 | - | 167,274,685 |
| 2020.06.30(제1기 반기말) | 431,000,000 | 7,485,373,100 | 167,274,685 | (16,767,757) | 8,066,880,028 |
| 2021.01.01(제2기 반기초) | 431,000,000 | 7,485,373,100 | 167,274,685 | (25,655,290) | 8,057,992,495 |
| 반기총포괄손익 | |||||
| 반기순손실 | - | - | - | (37,133,076) | (37,133,076) |
| 2021.06.30(제2기 반기말) | 431,000,000 | 7,485,373,100 | 167,274,685 | (62,788,366) | 8,020,859,419 |
&cr&cr
| 현 금 흐 름 표 | |
| 제2기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 | |
| 제1기 반기 2020년 03월 31일(설립일)부터 2020년 06월 30일까지 | |
| 제1기 2020년 03월 31일(설립일)부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 엔에이치기업인수목적16호 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제2기 반기 | 제1기 반기 | 제1기 |
|---|---|---|---|
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 | (9,878,794) | (17,441,386) | (34,368,803) |
| 1. 반기순이익(손실) | (37,133,076) | (16,767,757) | (25,655,290) |
| 2. 반기순이익(손실)에 대한 조정 | (13,182,226) | (728,383) | (8,823,650) |
| 가. 법인세비용(수익) | (4,589,482) | (2,072,419) | (3,170,878) |
| 나. 이자수익 | (26,806,760) | (6,908,265) | (31,934,429) |
| 다. 이자비용 | 18,214,016 | 8,252,301 | 26,281,657 |
| 3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 | - | - | - |
| 4. 이자의 수취 | 47,773,588 | 64,704 | 130,157 |
| 5. 법인세 납부액 | (7,337,080) | (9,950) | (20,020) |
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 | (40,370,285) | (9,700,000,000) | (9,700,000,000) |
| 1. 단기금융상품의 감소 | 9,700,000,000 | - | - |
| 2. 단기금융상품의 증가 | (9,740,370,285) | (9,700,000,000) | (9,700,000,000) |
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 | - | 9,856,373,100 | 9,856,373,100 |
| 1. 설립자본금 | - | 557,425,600 | 557,425,600 |
| 2. 전환사채의 발생 | - | 1,940,000,000 | 1,940,000,000 |
| 3. 유상증자 | - | 7,358,947,500 | 7,358,947,500 |
| Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) | (50,249,079) | 138,931,714 | 122,004,297 |
| Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 | 122,004,297 | - | - |
| Ⅵ. 기말 현금및현금성자산 | 71,755,218 | 138,931,714 | 122,004,297 |
&cr
5. 재무제표 주석
| 제2기 반기 2021년 06월 30일 현재 |
| 제1기 2020년 12월 31일 현재 |
| 엔에이치기업인수목적16호 주식회사 |
&cr 1. 일반 사항&cr&cr엔에이치기업인수목적16호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 3월 31일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)입니다.&cr&cr회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.&cr&cr
보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
(단위: 주)
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 윈베스트벤처투자 주식회사 | 500,000주 | 11.60% |
| 트러스톤자산운용 주식회사 | 20,000주 | 0.46% |
| 주식회사 코오롱인베스트먼트 | 20,000주 | 0.46% |
| 엔에이치투자증권 주식회사 | 20,000주 | 0.46% |
| 기타 | 3,750,000주 | 87.02% |
| 합 계 | 4,310,000주 | 100.00% |
&cr
2. 중요한 회계정책&cr&cr(1) 재무제표 작성기준&cr&cr회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr&cr1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr
- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19(Covid-19) 관련 임차료 면제·할인·유예에 대한 실무적 간편법&cr&cr실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁&cr
이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.&cr
2) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서
제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
- 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용&cr
인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.
- 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 : 의도한 사용 전의 매각금액&cr
기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가&cr
손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020&cr
한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
·기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업
·기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료
·기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브
·기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’: 공정가치 측정&cr&cr- 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류&cr&cr보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.
&cr(2) 회계정책&cr&cr요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr&cr
1) 법인세비용&cr&cr중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.
&cr
3. 중요한 회계추정 및 가정
&cr요약반기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.&cr&cr 요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.
&cr2020년부터 현재까지 지속되고 있는 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.
&cr&cr 4. 재무위험관리&cr&cr4.1 재무위험관리요소&cr&cr회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr
(1) 시장위험: 이자율 위험&cr&cr이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.&cr
(2) 신용위험&cr&cr신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.&cr
보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 71,755,218 | 122,004,297 |
| 단기금융상품 | 9,740,370,285 | 9,700,000,000 |
| 미수수익 | 10,837,444 | 31,804,272 |
&cr(3) 유동성 위험&cr&cr회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.
&cr보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다.&cr
(당반기말)
| (단위: 원) |
| 구 분 | 장부금액 | 1년 이내 | 1년 초과&cr2년 이내 | 2년 초과&cr5년 이내 | 5년 초과 |
|---|---|---|---|---|---|
| 전환사채 | 1,796,546,589 | - | - | 1,796,546,589 | - |
&cr(전기말)
| (단위: 원) |
| 구 분 | 장부금액 | 1년 이내 | 1년 초과&cr2년 이내 | 2년 초과&cr5년 이내 | 5년 초과 |
|---|---|---|---|---|---|
| 전환사채 | 1,778,332,573 | - | - | 1,778,332,573 | - |
&cr
4.2 자본위험관리&cr&cr회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.&cr&cr회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.&cr
보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 총차입금 | 1,796,546,589 | 1,778,332,573 |
| 차감: 현금및현금성자산 | (71,755,218) | (122,004,297) |
| 순차입금(A) | 1,724,791,371 | 1,656,328,276 |
| 자본총계(B) | 8,020,859,419 | 8,057,992,495 |
| 총자본(C=A+B) | 9,745,650,790 | 9,714,320,771 |
| 총자본 대비 차입금 비율(A/C) | 17.7% | 17.1% |
&cr
5. 범주별 금융상품&cr&cr가. 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 재무상태표 상 자산 | 당반기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 상각후 원가 금융자산 | 상각후 원가 금융자산 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 현금및현금성자산 | 71,755,218 | 71,755,218 | 122,004,297 | 122,004,297 |
| 단기금융상품 | 9,740,370,285 | 9,740,370,285 | 9,700,000,000 | 9,700,000,000 |
| 미수수익 | 10,837,444 | 10,837,444 | 31,804,272 | 31,804,272 |
| 합계 | 9,822,962,947 | 9,822,962,947 | 9,853,808,569 | 9,853,808,569 |
주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.&cr
(단위: 원)
| 재무상태표 상 부채 | 당반기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 상각후원가로 측정하는 금융부채 | 상각후원가로 측정하는 금융부채 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환사채 | 1,796,546,589 | 1,796,546,589 | 1,778,332,573 | 1,778,332,573 |
주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.&cr
나. 당반기 및 전반기의 금융상품의 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 상각후 원가로 측정하는 금융자산 | ||
| 이자수익 | 26,806,760 | 6,908,265 |
| 상각후 원가로 측정하는 금융부채 | ||
| 이자비용 | 18,214,016 | 8,252,301 |
&cr
6. 현금및현금성자산&cr&cr보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 예치기관 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 보통예금 | 농협은행 | 71,755,218 | 122,004,297 |
&cr&cr 7. 사용제한 금융상품&cr&cr보고기간종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 예치기관 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 단기금융상품(*1) | 한국증권금융(주) | 7,530,372,569 | 7,500,000,000 |
(*1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니 다. 이에 따라 전반기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고있습니다.&cr&cr
8. 단기금융상품&cr&cr보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 예치기관 | 만기일 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|
| 정기예금 | 농협은행 | 2022-01-15 | 2,209,997,716 | 2,200,000,000 |
| 거치식기업인수목적회사예수금 | 한국증권금융㈜ | 2022-06-13 | 7,530,372,569 | 7,500,000,000 |
| 합 계 | 9,740,370,285 | 9,700,000,000 |
&cr
9. 전환사채&cr&cr(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 명 칭 | 구분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 제1회&cr무보증 사모 전환사채 | 권면금액 | 1,940,000,000 | 1,940,000,000 |
| 전환권조정 | (143,453,411) | (161,667,427) | |
| 합 계 | 1,796,546,589 | 1,778,332,573 |
&cr(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.&cr
| 구분 | 내용 | ||
|---|---|---|---|
| 사채의 명칭 | 제1회 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 액면금액 | 1,940,000,000원 | ||
| 발행일 | 2020년 4월 7일 | 만기일 | 2025년 4월 7일 |
| 표면이자율 | 0% | 만기보장수익률 | 0% |
| 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식 | ||
| 전환가격 | 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원&cr(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) | ||
| 전환청구기간 | 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 개시하여 사채 만기일의 직전 영업일까지(2020년 5월 7일부터 2025년 4월 6일까지) | ||
| 인수인 | 엔에이치투자증권㈜ 980,000,000원 ㈜코오롱인베스트먼트 380,000,000원 트러스톤자산운용㈜ 580,000,000원 |
&cr
10. 자본금과 자본잉여금&cr&cr보고기간종료일 현재 회사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
(단위:주, 원)
| 구분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 발행할 주식수 | 500,000,000 | 500,000,000 |
| 발행한 주식수(보통주식) | 4,310,000 | 4,310,000 |
| 1주당 액면금액 | 100 | 100 |
| 보통주 자본금 | 431,000,000 | 431,000,000 |
| 자본잉여금(주식발행초과금) | 7,485,373,100 | 7,485,373,100 |
&cr
11. 결 손금&cr&cr보고기간 종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미처리결손금 | 62,788,366 | 25,655,290 |
&cr
12. 비용의 성격별 분류&cr
당반기 및 전반기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 판매비와관리비 | ||||
| 급여 | 6,000,000 | 12,000,000 | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 지급수수료 | 31,690,140 | 38,315,302 | 11,496,140 | 11,496,140 |
| 합 계 | 37,690,140 | 50,315,302 | 17,496,140 | 17,496,140 |
&cr
13. 금융수익과 금융비용&cr&cr당반기 및 전반기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융수익 | ||||
| 단기금융상품 이자수익 | 13,845,344 | 26,806,760 | 6,908,265 | 6,908,265 |
| 금융비용 | ||||
| 전환사채 이자비용 | 9,130,208 | 18,214,016 | 8,252,301 | 8,252,301 |
&cr
14. 법인세비용&cr&cr법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 11%(지방소득세 포함)입니다. &cr
&cr 15. 주당순손실&cr
(1) 당반기 및 전반기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원,주)
| 구분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보통주순손실 | (29,347,753) | (37,133,076) | (16,767,757) | (16,767,757) |
| 가중평균유통보통주식수 | 4,310,000 | 4,310,000 | 1,342,967 | 1,334,457 |
| 기본주당손실 | (7) | (9) | (12) | (13) |
&cr(*) 당반기의 가중평균유통보통주식수는 보고기간종료일 현재 발행보통주식수와 동일하며, 전반기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다. &cr&cr(3개월)
| 구분 | 발행일 | 증감주식수 | 누적일수 | 적수 |
|---|---|---|---|---|
| 설립자본 | 2020.03.31 | 560,000주 | 91일 | 50,960,000주 |
| 유상증자 | 2020.06.12 | 3,750,000주 | 19일 | 71,250,000주 |
| 합계 | 91일 | 122,210,000주 | ||
| 가중평균유통보통주식수 | 1,342,967주 |
(누적)
| 구분 | 발행일 | 증감주식수 | 누적일수 | 적수 |
|---|---|---|---|---|
| 설립자본 | 2020.03.31 | 560,000주 | 92일 | 51,520,000주 |
| 유상증자 | 2020.06.12 | 3,750,000주 | 19일 | 71,250,000주 |
| 합계 | 92일 | 122,770,000주 | ||
| 가중평균유통보통주식수 | 1,334,457주 |
&cr(2) 당반기 및 전반기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 회사의 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. &cr&cr(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 청구기간 | 발행될 보통주식수 |
|---|---|---|
| 전환사채 | 2020년 5월 7일부터 2025년 4월 6일까지 | 1,940,000 주 |
&cr
16. 특수관계자 거래&cr
(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.
| 특수관계구분 | 회사명 |
|---|---|
| 기타특수관계자 | 트러스톤자산운용(주) |
| (주)코오롱인베스트먼트 | |
| 엔에이치투자증권(주) |
&cr(2) 당반기 및 전반기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 특수관계자 | 관계 | 당반기 | 전반기 | |
|---|---|---|---|---|
| 이자비용 | 이자비용 | 인수수수료(*) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 트러스톤자산운용(주) | 주주 | 5,445,427 | 2,467,183 | - |
| (주)코오롱인베스트먼트 | 주주 | 3,567,694 | 1,616,430 | - |
| 엔에이치투자증권(주) | 주주 | 9,200,895 | 4,168,688 | 112,500,000 |
| 합계 | 18,214,016 | 8,252,301 | 112,500,000 |
(*) 회사는 코스닥시장 상장시 공모금액의 1.5%를 엔에이치투자증(주)에게 인수수수료로 지급하였습니다. 전반기 중 지급한 인수수수료는 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. &cr
(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 특수관계자 | 관계 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 전환사채 | 전환사채 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 트러스톤자산운용(주) | 주주 | 537,111,866 | 531,666,439 |
| (주)코오롱인베스트먼트 | 주주 | 351,900,879 | 348,333,185 |
| 엔에이치투자증권(주) | 주주 | 907,533,844 | 898,332,949 |
| 합계 | 1,796,546,589 | 1,778,332,573 |
&cr(4) 주요 경영진에 대한 보상&cr&cr주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당반기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 급여 12,000,000원(전반기: 6,000,000원)입니다.&cr&cr&cr 17. 우발채무와 약정사항&cr
회사는 코스닥시장 상장시 NH투자증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 NH투자증권㈜에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 회사가 전반기 중 지급한 인수수료 112,500,000원(1.5% 상당액)은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 112,500,000원은 회사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.&cr&cr&cr 18. 기업인수목적회사로서의 주요약정사항&cr&cr가. 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. &cr&cr나. 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.&cr&cr다. 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.&cr&cr라. 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.
&cr
19. 합병에 관한 사항&cr &cr회사는 2021년 1월 27일 이사회 결의를 통해 (주)휴럼을 흡수합병하기로 결정하였습니다. 동 합병과 관련된 향후 일정은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 일 시 | |
|---|---|---|
| 합병계약일 | 2021년 01월 27일 | |
| 주주확정기준일 | 2021년 05월 06일 | |
| 주주명부&cr폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 05월 07일 |
| 종료일 | 2021년 05월 17일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 05월 26일 |
| 종료일 | 2021년 06월 09일 | |
| 주주총회예정일자 | 2021년 06월 10일 | |
| 주식매수청구권&cr행사기간 | 시작일 | 2021년 06월 10일 |
| 종료일 | 2021년 06월 30일 | |
| 구주권&cr제출기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 06월 11일 |
| 종료일 | 2021년 07월 12일 | |
| 합병기일 | 2021년 07월 13일 | |
| 종료보고 총회일 | 2021년 07월 13일 | |
| 합병등기예정일자 | 2021년 07월 15일 | |
| 신주권교부예정일 | - | |
| 신주의 상장예정일 | 2021년 07월 27일 |
6. 기타 재무에 관한 사항 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl
가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항&cr&cr당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.&cr
정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.
&cr 나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항&cr&cr당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.&cr&cr 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향&cr&cr당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
&cr 라. 채무증권 발행실적
채무증권 발행실적 2021년 06월 30일(단위 : 백만원, %)
| (기준일 : | ) |
엔에이치기업인수목적16호(주)회사채사모2020년 04월 07일1,940 0.0 -2025년 04월 07일미상환-1,940 0.0 -미상환-
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급&cr(평가기관) | 만기일 | 상환&cr여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합 계 | - | - | - | - |
마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl
&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 기업어음증권 미상환 잔액
기업어음증권 미상환 잔액 2021년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
&cr 사. 전자단기사채 미상환 잔액
단기사채 미상환 잔액 2021년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
&cr 아. 회사채 미상환 잔액
회사채 미상환 잔액 2021년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
- - - - - - - - - - - 1,940 - - - 1,940 - - - 1,940 - - - 1,940
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
&cr 자. 신종자본증권 미상환 잔액
신종자본증권 미상환 잔액 2021년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
&cr 차. 조건부자본증권 미상환 잔액
조건부자본증권 미상환 잔액 2021년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
&cr
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
&cr증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr&cr
V. 감사인의 감사의견 등
※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견)
제2기 반기(당반기)이촌회계법인-회사는 2021년 1월 27일 이사회 결의를 통해 (주)휴럼과 합병계약을 체결하였으며 2021년 6월 10일 임시주주총회 결의를 통해 최종적으로 합병승인이 되었습니다. -제1기(당기)이촌회계법인적정의견보고기간후 사건으로서 당사는 2021년 1월 27일자 이사회 결의를 통해 ㈜휴럼과 합병계약을 체결하였으며, 2021년 7월 13일을 합병기일로 결정하였습니다. 동 합병은 2021년 6월 10일 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. -제1기(설립시점)이촌회계법인적정의견회사는 2020년 4월 7일자로 무보증 사모 전환사채 1,940,000천원을 발행하였습니다.-
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 주) | 당반기재무제표에 대한 검토업무가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. |
&cr
2. 감사용역 체결현황
제2기(당기)이촌회계법인외부감사6,000,000원80 - 24 제1기(전기)이촌회계법인외부감사6,000,000원80 6,000,000원82 ---- - - -
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | | 실제수행내역 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
제2기 반기(당반기)---- -제1기(전기)---- ------ -
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11012#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과
4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과
12020년 04월 08일회사측 1인&cr감사인측 1인비대면회의재무제표감사와 관련된 감사인 책임, 감사에서의 유의적 발견사항 등22020년 07월 08일감사이메일감사일정 및 감사이슈32021년 02월 26일감사이메일감사결과 보고42021년 07월 09일감사비대면회의합병 전후 감사일정
| 구분 | 일자 | 참석자 | 방식 | 주요 논의 내용 |
|---|---|---|---|---|
&cr &cr
5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보&cr
◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11012#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl
해당사항 없습니다.&cr&cr&cr
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요&cr&cr(1) 이사회의 구성에 관한 사항&cr&cr이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.&cr&cr이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr&cr당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.&cr&cr(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr&cr당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.&cr&cr(4) 사외이사 현황&cr&cr당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.&cr
| 성 명 | 주요 경력 | 최대주주등과의&cr이해관계 | 결격요건&cr여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 박원희 | [학력] '75.03~'78.02 안중고등학교 [경력] '79.07~'04.06 대우증권 경인지역본부 상무 '05.04~'09.06 우리투자증권 강북지역본부 상무 '09.10~'11.08 한화투자증권 리테일총괄사업부 전무 '17.07~'20.07 교보증권 영업부 상무대우 |
없음 | 적격 | - |
(5) 사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
3 1 - - -
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | | |
| --- | --- | --- |
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 |
| --- | --- | --- |
(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr나. 이사회 운영규정의 주요 내용&cr
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 권한 사항 |
제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. |
| 운영 절차 |
제6조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제8조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. |
| 권한 위임 사항 |
제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. |
&cr 다. 이사회의 주요활동내역&cr
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결&cr여부 | 사외이사의 성명 |
|---|---|---|---|---|
| 박원희&cr (출석률 : 92%) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2020.03.31 | 대표이사 선임의 건 본점설치 장소 결정의 건 명의개서대리인 설치의 건 |
가결 | 찬성 |
| 2 | 2020.04.07 | 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 가결 | 찬성 |
| 3 | 2020.04.08 | IPO 대표주관계약 체결의 건 기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건 임시주주총회 소집의 건 공모자금 예치약정의 건 사규 제정의 건 내부회계관리자 선임의 건 외부감사인 선임의 건 |
가결 | 찬성 |
| 4 | 2020.04.13 | 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건 | 가결 | 찬성 |
| 5 | 2020.05.12 | 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결 | 찬성 |
| 6 | 2021.01.27 | 합병계약 체결의 건 | 가결 | 찬성 |
| 7 | 2021.01.28 | 제1기 경영실적 검토에 관한 건 | 가결 | 찬성 |
| 8 | 2021.02.26 | 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 가결 | 찬성 |
| 9 | 2021.04.15 | 합병 변경계약 체결의 건 &cr임시주주총회 소집의 건&cr권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 | 가결 | 찬성 |
| 10 | 2021.04.22 | 본점소재지 변경 | 가결 | - |
| 11 | 2021.07.05 | 우선주 표준코드 발행 관련 우선주 발행 결의 | 가결 | 찬성 |
| 12 | 2021.07.05 | 우선주2 표준코드 발행 관련 우선주 발행 결의 | 가결 | 찬성 |
| 13 | 2021.07.05 | 우선주3 표준코드 발행 관련 우선주 발행 결의 | 가결 | 찬성 |
&cr&cr 라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역&cr&cr당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.&cr&cr 마. 이사의 독립성&cr&cr당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.&cr&cr 바. 사외이사의 전문성&cr&cr당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.&cr&cr(1) 사외이사 교육실시 현황
◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역
사외이사 교육 미실시 내역
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.&cr향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사위원회&cr&cr당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.&cr&cr 나. 감사&cr&cr당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.
&cr(1) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부&cr&cr당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.&cr
| 관련규정 | 내 용 |
|---|---|
| 감사직무규정&cr제7조 | ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.&cr1. 회사내 모든 정보에 대한 사항&cr2. 관계자의 출석 및 답변&cr3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항&cr4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구&cr③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. |
&cr(2) 감사의 인적사항&cr
| 성 명 | 주요 경력 | 결격요건&cr여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 김동원 | [학력] '81.02 청주고등학교 졸업 '86.02 서울대학교 경영학과 졸업 '97.02 경희대학교 경영대학원 석사 '18.02 서울과학종합대학원(Assist) 경영학 박사 [경력] '86.01~'88.12 삼성물산 해외사업부 사원 '88.12~'91.08 금융감독원 재무관리부 사무관 '91.09~'00.12 매일경제신문 기자(국제경제팀장) '00.12~'19.11 동아일보 기자(심의위원) '19.12~ 현재 펜앤드마이크 경영기획본부 본부장 |
적격 | - |
&cr(3) 감사의 독립성&cr&cr당사의 감사 김동원은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.&cr&cr(4) 감사의 주요활동내역&cr
| 회차 | 개최일자 | 감사 참석인원 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2020.03.31 | 1(1) | - |
| 2 | 2020.04.07 | 1(1) | - |
| 3 | 2020.04.08 | 1(1) | - |
| 4 | 2020.04.13 | 1(1) | - |
| 5 | 2020.05.12 | 1(1) | - |
| 6 | 2021.01.27 | 1(1) | - |
| 7 | 2021.01.28 | 1(1) | - |
| 8 | 2021.02.26 | 1(1) | - |
| 9 | 2021.04.15 | 1(1) | - |
| 10 | 2021.04.22 | 1(-) | - |
| 11 | 2021.07.05 | 1(1) | - |
| 12 | 2021.07.05 | 1(1) | - |
| 13 | 2021.07.05 | 1(1) | - |
◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11012#*감사위원현황.dsl
(5) 감사 교육 실시 현황&cr
◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역
감사 교육 미실시 내역
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.&cr향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.
(6) 감사 지원조직 현황
당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.&cr
다. 준법지원인 등
◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.
당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
&cr&cr
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
가. 투표제도&cr
(1) 집중투표제의 배제여부&cr&cr당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.&cr&cr(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr&cr당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.&cr&cr 나. 소수주주권의 행사여부&cr&cr당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.&cr&cr 다. 경영권 경쟁&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 의결권 제한에 관한 사항&cr
당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.
한편, 공모전주주(발기인인 윈베스트벤처투자, 트러스톤자산운용, 코오롱인베스트먼트, 엔에이치투자증권)은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식과 공모시 발행주식 및 공모 후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다.&cr&cr&cr&cr
VII. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2021년 06월 30일(단위 : 주, %)
| (기준일 : | ) |
윈베스트벤처투자(주)본인보통주500,000 11.60 500,000 11.60 -보통주500,000 11.60 500,000 11.60 -우선주- - - - -
| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |
가. 최대주주의 주요경력 및 개요
◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
윈베스트벤처투자(주)5 이택수47.16 -- 이택수47.16 -- -- --
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재
◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우
(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역
--------------
| 변동일 | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
윈베스트벤처투자(주)14,074 2,366 11,708 7,946 6,783 6,783
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | |
| 자산총계 | |
| 부채총계 | |
| 자본총계 | |
| 매출액 | |
| 영업이익 | |
| 당기순이익 |
(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
당사 최대주주인 윈베스트벤처투자주식회사는 2000년 7월 1일에 중소기업창업지원을 목적으로 설립되어 중소기업창업자에 대한 투자 및 융자, 중소기업 창업투자조합 자금의 관리 및 창업과 관련되는 상담, 정보제공 등을 주된 사업으로 하고 있습니다. 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.
◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl
2. 최대주주 변동내역
◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl
&cr당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 윈베스트벤처투자주식회사로 500,000주(11.60%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.&cr&cr&cr 3. 주식의 분포&cr
◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황
가. 주식 소유현황
2021년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
윈베스트벤처투자(주)500,000 11.60 BNK자산운용(주)365,170 8.47 이베스트투자증권(주)318,507 7.39 - -
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 주) | |||
| 주) | ||||
| 주) | ||||
| 우리사주조합 | - |
| 주2) | 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 5월 6일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. |
나. 소액주주 현황
◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 2021년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
981 997 98.40 2,542,690 4,310,000 59.00-
| 구 분 | 주주 | | | 소유주식 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액&cr주주수 | 전체&cr주주수 | 비율&cr(%) | 소액&cr주식수 | 총발행&cr주식수 | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 |
| 주) | 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 5월 6일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. |
4. 주식의 사무&cr
| 정관상&cr신주인수권의&cr내용 | 제11조(신주인수권)&cr① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
||
| 결산기 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 | ||
| 명의개서대리인 | 한국예탁결제원 | ||
| 주주의 특전 | 해당사항 없음 | 공고게재 | 한국경제신문 |
&cr&cr 5. 주가 및 주식거래실적&cr
| 구분 | 2021년 1월 | 2021년 2월 | 2021년 3월 | 2021년 4월 | 2021년 5월 | 2021년 6월 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주가 | 최 고 | 2,180 | 2,180 | 2,180 | 3,140 | 3,285 | 3,150 |
| 최 저 | 2,085 | 2,180 | 2,180 | 2,180 | 2,735 | 2,875 | |
| 평 균 | 2,115 | 2,180 | 2,180 | 2,789 | 2,916 | 3,035 | |
| 거래량 | 일 최고 | 319,610 | - | - | 3,561,640 | 4,559,649 | 2,741,516 |
| 일 최저 | - | - | - | - | 20,486 | 34,677 | |
| 월 간 | 403,612 | - | - | 7,077,457 | 6,922,597 | 5,866,881 |
| 주) | 당사는 2021년 1월 27일부터 2021년 4월 8일까지 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 상태였으며, 거래정지기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다. |
&cr
6. 기업인수목적회사의 추가기재사항&cr&cr 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한&cr&cr당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)&cr&cr 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한&cr&cr당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.&cr&cr [주주간 약정서]
제 1 조
본 약정 당사자들은 엔에이치스팩16호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.
&cr제 2 조&cr본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다
제 8 조
본 약정은 엔에이치스팩16호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩16호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
&cr 다. 주식매수청구권의 행사 제한&cr&cr주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr&cr 라. 예치자금등의 반환대상 제외&cr&cr당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.&cr&cr
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황
가. 임원 현황
2021년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
이택수남1962년 07월대표이사등기임원비상근경영&cr총괄
'89.03~'98.03 기은개발금융 책임심사역
'98.04~'99.12 시그마창업투자(주) 부사장
'00.01~'00.12 현대창업투자(주) 경영총괄 대표이사
'01.01~'04.03 Kim&Lee 창업투자㈜ 대표이사
'04.03~ 현재 윈베스트벤처투자㈜ 대표이사
- - 최대주주의&cr임원1년 3개월2023.03.30정현구남1982년 03월기타&cr비상무이사등기임원비상근경영
'07.12~'15.07 한화투자증권 IB 투자금융팀 과장
'15.07~'19.04 KB증권 ECM본부 ECM1부 차장
'19.04~ 현재 NH투자증권 ECM본부 ECM3부 부장
- - -1년 3개월2023.03.30박원희남1959년 08월사외이사등기임원비상근자문
'79.07~'04.06 대우증권 경인지역본부 상무
'05.04~'09.06 우리투자증권 강북지역본부 상무
'09.10~'11.08 한화투자증권 리테일총괄사업부 전무
'17.07~'20.07 교보증권 영업부 상무대우
- - -1년 3개월2023.03.30김동원남1964년 06월감사등기임원비상근감사
'86.01~'88.12 삼성물산 해외사업부 사원
'88.12~'91.08 금융감독원 재무관리부 사무관
'91.09~'00.12 매일경제신문 기자(국제경제팀장)
'00.12~'19.11 동아일보 기자(심의위원)
'19.12 ~ 현재 펜앤드마이크 경영기획본부 본부장
- - -1년 3개월2023.03.30
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주) | 상기 해당 임원들은 모두 사임하고 피합병법인인 주식회사 휴럼의 임원으로 변경될 예정입니다. 휴럼의 반기보고서 제출일 현재 임원은 아래와 같습니다. |
&cr(기준일 : 2021년 7월 12일)
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 | |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 | |||||||||||
| 김진석 | 남 | 1967년 03월 | 대표이사 | 등기임원 | 상근 | 경영&cr총괄 | 2005년~현재 (주)휴럼 대표이사&cr2014년~현재 하이서울브랜드기업협회 수석부회장 | 1,969,350 | - | 본인 | 중임&cr(15년) | 2023년 08월 26일 |
| 김진성 | 남 | 1973년 09월 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 마케팅&cr총괄 | 2002년~2004년(주)후이즈 에이전시사업부&cr2004년~2006년(주)후이즈홀딩스 컨설팅사업부&cr2006년~현재 (주)휴럼 부사장 | 386,300 | - | 동생 | 중임&cr(14년) | 2024년 03월 31일 |
| 정상준 | 남 | 1962년 10월 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 관리&cr총괄 | 2001년~2009년 (주)한국기술산업재경실장&cr2014년~현재 (주)휴럼 경영지원부 상무 | - | - | - | 중임&cr(6년) | 2022년 03월 27일 |
| 송태섭 | 남 | 1965년 6월 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 사외&cr이사 | 2003년~2004년 한밭대학교 겸임교수&cr2019년~2021년 법무법인 위즈 구성원 변호사&cr2021년~현재 법무법인 준 변호사 | - | - | - | 신임 | 2024년 03월 31일 |
| 최정일 | 남 | 1967년 7월 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 사외&cr이사 | 2019년~2021년 한국경영학회 부회장&cr2007년~현재 숭실대학교 경영학부 교수 | - | - | - | 신임 주) | 2024년 07월 15일 |
| 장성훈 | 남 | 1966년 04월 | 감사 | 등기임원 | 비상근 | 감사 | 1994년~1996년 삼정회계법인&cr1996년~2001년 세동회계법인 &cr2001년~현재 우리회계법인 Director | - | - | - | 신임 | 2023년 08월 25일 |
| 김진흥 | 남 | 1962년 05월 | 전무 | 미등기임원 | 상근 | 영업&cr총괄 | 1987년~1990년 경도화학 기술연구소&cr2010년~현재 (주)휴럼 영업총괄본부장 | - | - | 형 | 중임&cr(10년) | - |
| 김봉균 | 남 | 1968년 05월 | 상무 | 미등기임원 | 상근 | 생산&cr본부장 | 1992년~2006년 (주)건우에프피 생산관리부&cr2006년~현재 (주)휴럼 생산본부장 | 6,050 | - | - | 중임&cr(15년) | - |
| 이규문 | 남 | 1970년 03월 | 상무 | 미등기임원 | 상근 | 리테일&cr사업 | 1999년~2015년 웅진식품(주) 유통본부장&cr2015년~2017년 일동제약(주)유통영업부 부장&cr2017년~현재 (주)휴럼 리테일사업본부장 | - | - | - | 중임&cr(3년) | - |
| 강민영 | 남 | 1977년 10월 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 전략&cr기획 | 2011년~2016년 이랜드 전략기획&cr2016년~현재 (주)휴럼 전략기획실장 | - | - | - | 중임&cr(5년) | - |
| 송효섭 | 남 | 1972년 10월 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 경영&cr지원 | 2011년~2013년 (주)피앤이솔루션 재경팀장&cr2013년~현재 (주)휴럼 경영지원부 이사 | - | - | - | 신임 | - |
| 조재영 | 남 | 1974년 01월 | 이사 | 미등기임원 | 상근 | 연구&cr개발 | 2016년~2018년 파이코일바이오텍 연구소장&cr2018년~2019년 노바케이헬스 연구소장&cr2020년~현재 (주)휴럼 프로바이오틱스연구소장 | - | - | - | 신임 | - |
| 주) | 최정일 사외이사는 엔에이치기업인수목적16호 주식회사의 2021년 6월 10일 합병임시주주총회에서 선임안이 가결되었으며, 7월15일(합병등기예정일)부터 그 임기가 개시될 예정입니다. |
&cr나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단&cr&cr당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.&cr
| 관련 규정 | 성 명 |
|---|---|
| 정관 제33조&cr(이사의 임기) | 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. |
| 정관 제47조&cr(감사의 임기와 보선) | ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. |
&cr 다. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분 보유 현황&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 라. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용&cr
| 임원성명 | 다른 회사명 | 주요사업 | 직위 | 직무 | 재직기간 | 보유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 이택수 | 윈베스트벤처투자(주) | 벤처캐피탈 | 대표이사 | 경영관리총괄 | ‘04.03~현재 | 884,800주 | 47.16% | - |
| 정현구 | 엔에이치투자증권(주) | 금융투자업 | 부장 | IPO | ‘19.04~현재 | - | - | - |
| 박원희 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 김동원 | (주)펜앤드마이크 | 뉴스제공업 | 본부장 | 경영기획 | ‘19.12~현재 | - | - | - |
&cr 마. 겸직에 따른 이해상충&cr
당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.
| 관련규정 | 내 용 |
|---|---|
| 정관 제58조 |
이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 |
◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11012#*등기임원후보자및해임대상자.dsl
바. 직원 등 현황
2021년 06월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
-남-------------여------------------
| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외&cr근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이&cr없는 근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |
* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다
사. 미등기임원 보수 현황
2021년 06월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
- - - -
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 |
&cr
2. 임원의 보수 등
&cr 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황&cr&cr2021년 3월 17일 정기주주총회에서 이사의 보수 한도를 12,000,000원으로 감사의 보수 한도를 12,000,000원으로 승인하였으며, 당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다.&cr
<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>
&cr(1) 주주총회 승인금액
(단위 : 원) 이사3 12,000,000 -감사1 12,000,000 -
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
(2) 보수지급금액
&cr(2-1) 이사ㆍ감사 전체
(단위 : 원) 4 12,000,000 3,000,000 -
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
(2-2) 유형별
(단위 : 원) 2 - - -1 6,000,000 6,000,000 2021년 1월~&cr2021년 6월 지급액- - - -1 6,000,000 6,000,000 2021년 1월~&cr2021년 6월 지급액
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당&cr평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | ||||
| 사외이사&cr(감사위원회 위원 제외) | ||||
| 감사위원회 위원 | ||||
| 감사 |
&cr 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황&cr
<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
&cr이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.&cr&cr(1) 개인별 보수지급금액
(단위 : 원) --- - --- -
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황&cr
<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>
&cr당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.&cr&cr(1) 개인별 보수지급금액
(단위 : 원) --- - --- -
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
&cr 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수&cr&cr당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.&cr&cr 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl
&cr당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.&cr&cr
IX. 계열회사 등에 관한 사항
&cr해당사항 없습니다.&cr&cr
◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl
X. 이해관계자와의 거래내용
&cr 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 2. 대주주 등과의 자산양수도 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 3. 대주주 등과의 영업거래&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황&cr&cr 가. 공시사항의 진행, 변경상황&cr1) 주요사항보고서(회사합병결정) 2021.05.24.
| 1. 합병방법 | 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)가 코넥스시장 상장법인인 (주)휴럼을 흡수합병함 | |||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||
| 2. 합병목적 | (1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보 (2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화 (3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가&cr(4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호 (5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상 (6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현 (7) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보 (8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴 (9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작 |
|||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과&cr&cr 최근사업연도말 현재 엔에이치기업인수목적16호(주)의 최대주주는 윈베스트벤처투자(주)이며 11.60%(2020년말 기준)를 보유하고 있고, (주)휴럼의 최대주주는 김진석 대표이사로 44.31%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 김진석 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 45.90%가 됩니다. &cr&cr 엔에이치기업인수목적16호(주)와 (주)휴럼의 합병이 완료되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적16호(주)가 존속법인이 되고 (주)휴럼은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)휴럼이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.&cr&cr(2) 회사의 재무에 미치는 효과&cr&cr 엔에이치기업인수목적16호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)휴럼과 합병 후에는 (주)휴럼의 주요 사업인 건강기능식품 및 유산균 제품 등을 제조하여 판매하는 사업을 주요사업으로 영위할 것입니다.&cr&cr 한편, 엔에이치기업인수목적16호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.&cr&cr (주)휴럼은 휴럼 중앙연구소와 기능성소재연구소의 우수한 연구인력들을 통해 다양한 천연물 신소재를 개발하고 제품화까지 가능한 인프라를 갖추고 있습니다. 또한, 10년 넘는 연구노하우를 통해 기능성 높은 천연소재에 대한 특허를 34건을 보유하고 있고 다양한 정부과제수행을 진행해왔습니다. 그리고 위생적이고 안전성 확보가 필요한 건강식품 생산을 위해 GMP 와 HACCP인증 기업으로서 위생적이고 철저한 품질 관리를 실시하고 있으며, 특히 원료의 입고에서부터 배합, 생산, 출하에 이르는 전 공정 모니터링 시스템은 위생과 품질면에서 고객들의 신뢰를 확보하는데 큰 역할을 하고 있습니다. 이러한 경쟁력을 기반으로 지속적인 성장을 기록하고 있습니다.&cr&cr (주)휴럼은 엔에이치기업인수목적16호(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr&cr(3) 회사의 영업에 미치는 효과&cr&cr 합병이 완료되면 엔에이치기업인수목적16호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)휴럼의 사업을 통해 영위하게 됩니다.&cr&cr (주)휴럼은 합병을 통해 엔에이치기업인수목적16호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. |
|||
| 4. 합병비율 | 엔에이치기업인수목적16호(주) : (주)휴럼 = 1 : 6.1500000 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 합병가액 산정 &cr&cr합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 01월 27일)과 합병계약을 체결한날(2021년 01월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 01월 26일)을 기산일로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 합병에서는 7.83% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.&cr&crA. 1개월 가중평균주가(2020.12.28~2021.01.26) : 2,163원&crB. 1주일 가중평균 주가(2021.01.20~2021.01.26) : 2,174원&crC. 최종일 주가(2021.01.26) : 2,180원&crD. 산술평균주가([A+B+C]÷3) : 2,170원&crE. 할인율 : 7.83%&crF. 할인 후 산술평균주가(Dx[1-E]): 2,000원&cr&cr합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. &cr&cr순자산가액 : 8,083,647,785원&cr&cr발행주식수 : 4,310,000주 &cr&cr1주당 주식가액: 1,876원&cr&cr&cr2. 피합병법인의 합병가액 산정&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. &cr&cr상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr&crA. 본질가치((ax1+bx1.5)÷2.5): 12,537원&cra. 자산가치 : 4,656원&crb. 수익가치 : 17,791원&crB. 상대가치 : 주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음&crC. 기준시가 : 15,367원 &cra. 1개월 가중산술평균종가(2020.12.28~2021.01.26) : 15,007원&crb. 1주일 가중산술평균종가(2021.01.20~2021.01.26) : 15,466원&crc. 최근일 종가(2021.01.26) : 15,700원&crd. 기준시가([a+b+c]÷3) : 15,390원&crD. 할인율 : 20.08%&crE. 합병가액(CX[1-D]) : 12,300원&cr&cr3. 산출결과&cr&cr합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액100원)과 12,300원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 :6.1500000로 평가되었습니다. | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | 한미회계법인 | |||
| 외부평가 기간 | 2020년 11월 17일 ~ 2021년 01월 26일 | |||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 12,300원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1:6.1500000 으로 적정한 것으로 판단됩니다.&cr&cr 본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
|||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 23,372,521 | ||
| 종류주식 | 3,960,015 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 휴럼 | ||
| 주요사업 | 기타 식품 제조업 | |||
| 회사와의 관계 | - | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 38,908,802,715 | 자본금 | |
| 부채총계 | 31,956,909,359 | 매출액 | 76,768,038,321 | |
| 자본총계 | 6,951,893,356 | 당기순이익 | 1,599,729,093 | |
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼화회계법인 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |
| - | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||
| 주요사업 | - | |||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2021년 01월 27일 | ||
| 주주확정기준일 | 2021년 05월 06일 | |||
| 주주명부&cr폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 05월 07일 | ||
| 종료일 | 2021년 05월 17일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 05월 26일 | ||
| 종료일 | 2021년 06월 09일 | |||
| 주주총회예정일자 | 2021년 06월 10일 | |||
| 주식매수청구권&cr행사기간 | 시작일 | 2021년 06월 10일 | ||
| 종료일 | 2021년 06월 30일 | |||
| 구주권&cr제출기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 06월 11일 | ||
| 종료일 | 2021년 07월 12일 | |||
| 합병기일 | 2021년 07월 13일 | |||
| 종료보고 총회일 | 2021년 07월 13일 | |||
| 합병등기예정일자 | 2021년 07월 15일 | |||
| 신주권교부예정일 | - | |||
| 신주의 상장예정일 | 2021년 07월 27일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 01월 27일)전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. &cr단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. &cr&cr한편, 상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장 상장법인인 (주)휴럼 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다. | ||
| 매수예정가격 | 2,008 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사 통지방법&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일((주)휴럼에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일((주)휴럼에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. &cr&cr(2) 청구방법&cr상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. &cr&cr(3) 주식매수청구기간&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr&cr(4) 접수장소&cr1) 명부주주에 등재된 주주&cr- 엔에이치기업인수목적16호(주) : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워2 8층 &cr- (주)휴럼 : 서울특별시 금천구 가산디지털2로 115, 416호&cr2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주&cr- 해당 증권회사 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 지급예정시기&cr- 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정&cr&cr(2) 지급방법&cr- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체&cr- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주(NH투자증권(주)(20,000주/지분율 0.46%), 윈베스트벤처투자(주)(500,000주/지분율 11.60%), 트러스톤자산운용(주)(20,000주/지분율 0.46%), (주)코오롱인베스트먼트(20,000주/지분율 0.46%))는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다. | |||
| 계약에 미치는 효력 | 각 당 회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2021년 01월 27일 | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - |
&cr 나. 주주총회 의사록 요약&cr
| 일자 | 구분 | 안건 | 결의내용 |
|---|---|---|---|
| 2020.03.31 | 발기인총회 | 1. 창립사항 보고에 관한 건 | 승인 |
| 2. 정관 승인의 건 | |||
| 3. 이사, 감사 선임의 건 | |||
| 4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 | |||
| 5. 본점설치 장소 결정의 건 | |||
| 2020.04.08 | 임시주주총회 | 1. 이사 보수한도 승인의 건 | 승인 |
| 2. 감사 보수한도 승인의 건 | |||
| 3. 임원 보수규정 승인의 건 | |||
| 2021.03.17 | 정기주주총회 | 1. 제1기 재무제표 승인의 건 | 승인 |
| 2. 이사 보수한도 승인의 건 | |||
| 3. 감사 보수한도 승인의 건 | |||
| 2021.06.10 | 임시주주총회 | 1. 합병승인 결의의 건 | 승인 |
| 2. 정관 일부 변경의 건 | |||
| 3. 이사 선임의 건 | |||
| 4. 감사 선임의 건 | |||
| 5. 이사 보수한도 승인의 건 | |||
| 6. 감사 보수한도 승인의 건 | |||
| 7. 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건 |
&cr&cr 2. 우발채무 등&cr&cr 가. 중요한 소송 사건 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 채무보증현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 채무인수약정 현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 마. 그 밖의 우발채무 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr&cr 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr&cr 가. 제재현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr&cr주식회사 휴럼은 엔에이치기업인수목적16호 주식회사와 2021년 1월 27일 합병계약을 체결하였으며, 2021년 7월 15일(합병등기일) 합병을 완료할 예정입니다. 합병방법으로 상장법인인 엔에이치기업인수목적16호 주식회사(합병회사)가 코넥스상장법인인 주식회사 휴럼(피합병법인)을 1 : 6.1500000 비율로 흡수합병할 예정이며, 합병 이후 사명을 주식회사 휴럼으로 변경할 예정입니다. &cr&cr 다. 중소기업 기준 검토표&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 직접금융 자금의 사용&cr
◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역
공모자금의 사용내역
2021년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
기업공개&cr(코스닥상장)-2020년 06월 12일100% 한국증권금융예치7,500 100% 한국증권금융예치7,500 -
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11012#*미사용자금의운용내역.dsl
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr&cr당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.&cr&cr 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr
| 기 준 | 충족 여부 | 세부 내역 | |
|---|---|---|---|
| 충 족 | 미충족 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 | 충족 | - | 정관 제57조 |
| 2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | 충족&cr예정 | - | 정관 제57조 |
| 3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | 충족 | - | NH투자증권 (2020년말 기준&cr자기자본 5조 6,484억원) |
| 4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | 충족 | - | 결격사유 해당자 없음 |
| 5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것 | 충족 | - | 주금납입일에&cr상장신청 |
| 6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | 충족&cr예정 | - | 정관 제59조 |
| 7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | 충족 | - | 정관 제58조 |
| 8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | 충족&cr예정 | - | 정관 제60조 |
| 9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | 충족 | - | 75억원 공모 후&crNH투자증권 10% |
&cr 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무&cr&cr(1) 금융투자업자의 역할&cr&cr당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.&cr&cr(2) 금융투자업자의 요건 및 의무&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2020년말 기준 NH투자증권(주)의 자기자본은 5조 6,484억원으로서, 동조건을 충족하고 있습니다.&cr&cr한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,000백만원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 7,500백만원) 가정시 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 10.00%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.&cr&cr 아. 합병 등의 사후정보
◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl
&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr
◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황
자. 보호예수 현황
2021년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주560,0002020년 04월 10일-합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주)한국거래소 상장규정에 따른 보호예수4,310,000
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
차. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황
◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11012#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl
해당사항 없습니다.&cr
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
&cr해당사항 없습니다.&cr&cr&cr
2. 전문가와의 이해관계
&cr해당사항 없습니다.&cr&cr&cr