Hunya — Governance Information 2017

Jul 19, 2017

106.06.22 修訂

宏亞食品股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序依金融監督管理委員會（以下稱金管會）「公開發行公司取得或處

• 分資產處理準則」之相關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 者。(以下簡稱股份受讓者)

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條：取得或處分不動產或其他不動產、廠房及設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及其他不動產、廠房及設備，悉依本公司內部控

• 制制度辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價

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格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報，其金額在新台幣一
億元以下者，呈請董事長核准，超過新台幣伍仟萬元以上，除呈請董事長
核准外並於最近一期董事會中報備；超過新台幣一億元者，則須提經董事
會通過後始得為之。

• (二) 取得或處分其他不動產、廠房及設備，應以詢價、比價、議價或招標方式 擇一為之，其金額在新台幣一億元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准， 超過新台幣伍仟萬元以上，除呈請董事長核准外並於最近一期董事會中報 備；超過新台幣一億元者，應提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。

另外本公司若已依「證券交易法」規定設置獨立董事者，依前項規定
將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位

取得或處分不動產或其他不動產、廠房及設備時，依前項核決權限呈核決
後，由使用部門及管理部門負責執行。

四、不動產或其他不動產、廠房及設備估價報告

公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並
符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第七條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，其金額在新台幣一億元(含)以下者由董事長核准，超 過新台幣伍仟萬元以上，除呈請董事長核准外並於最近一期董事會中報 備；其金額超過新台幣一億元者，須提董事會通過後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易

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價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新
台幣一億元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報
備；其金額超過新台幣一億元者，須提董事會通過後始得為之。

  - `(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。`

• 另外本公司若已依「證券交易法」規定設置獨立董事者，依前項規定

• 將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。

• 四、取得專家意見

  • (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若須採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理：。

    • (1) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

    • (2) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證 券者。

    • (3) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證 券者。

    • (4) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

    • (5) 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

    • (6) 海內外基金。

    • (7) 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得 或處分上市（櫃）公司股票。

    • (8) 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募 有價證券者。

    • (9) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一 日金管證四字第○九三○○○五二四九號令規定於基金成立前申購 基金者。

    • (10) 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券 信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範 圍相同。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第八條：關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條及本條規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依第六條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十條規定辦理。

• 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

        二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其

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他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三
億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市
場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約
及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

    前項交易金額之計算，應依第十條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及
監察人承認部分免再計入。

已依「證券交易法」規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於
董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，

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以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低
於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不
動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

      - `1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。`
  

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

   - `(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：`
  

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

  • (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度相關作業
規定辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報總經理，其金額在新台幣一仟萬元以下者，應呈請總經理核 准並於最近期董事會報備；金額在新台幣五仟萬元以下者，呈報董事長核准 並於最近期董事會報備；超過新台幣五仟萬元以上，則須提經董事會通過後 始得為之。

• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報，其金額在新台幣一仟萬元以下者，呈請 總經理核准，並於最近期董事會報備；金額在新台幣五仟萬元以下者，呈請 董事長核准，並於最近期董事會報備；超過新台幣五仟萬元以上者，須提經 董事會通過後始得為之。

• (三)以上提報程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 另外本公司若已依「證券交易法」規定設置獨立董事者，依前項規定 將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使

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用部門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • (1)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

  • (2)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分會員證或無形資產者，得以法院出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十條：前三條交易金額之計算，應依第十四條第一項(六)款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯一年，已依本準則規定取得專業估價者之 估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得
或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或
匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

(二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為主要目的，交易商品應
選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。關於外匯之運作，應求公
司整體內部部位（指外匯收入及支出）自行軋平為原則，降低公司整體之
外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，
循序提報核准後方可進行之。

• (三)權責劃分

                     財務部門隨時收集相關資訊，判斷趨勢及風險，提報有關操作方案，
依授權權限層呈核准後，使得進行各項交易，並受內部稽核監控。

• (四)績效評估要領

• 1.以帳面成本與從事衍生性商品交易之間所產生之損益為績效評估。

• 2.特定用途交易事項，以實際產生損益為評估依據。

• 3.定期研判檢討，保障風險。

• (五)交易契約總額，及全部與個別契約損失上限金額

• 1.契約總額及授權

• (1)外匯避險契約總額，不得超過公司實際進出口之外幣需求總額。

• (2)其他衍生性商品交易總額，以公司淨值百分之五十為限。

• (3)每筆交易金額新台幣三仟萬元，累積交易金額九仟萬元以下，授權總 經理核決；每筆交易金額新台幣六仟萬元，累積交易金額一億元以 下，由董事長核決；超過上述限額，需提報董事會核准後，始得為之。

• 2.損失上限

• (1) ~~特定目的之交易契約，全~~ 部契約損失上限為交易金額百分之二十且金 額達新台幣二千萬元。如損失金額超過上限時，需即刻呈報總經理及 董事長，事後並向董事會報告，商議必要之因應設施。

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                  (2）個別契約損失以交易金額百分之二十且金額達新台幣一千萬元為限。
二、風險管理措施

(一)信用風險管理:

                交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：交易商品資訊具大眾且透明化，以國內外著名金融機構提供之
商品為主。

• (二)市場價格風險管理:

充分了解並評估市場價格動態，調整策略，控管風險。

(三)流動性風險管理:

確保資金流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上
軋平)為主。

(四)現金流量風險管理

為確保營運資金安全，本公司從事衍生性商品交易以自有資金為原則。

(五)作業風險管理

• 1.確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高 階主管人員。

(六)法律風險管理:

從事衍生性商品交易應取得具法律效力之契約或文件，並妥為保管，
避免法律風險。

        三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核
交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽
核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

四、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價 評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)，應立即向董事會報 告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，本公司若已依「證券交易法」規定設置獨立董事者，董 事會應有獨立董事出席並將其反對意見或保留意見，於董事會議事錄載 明。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授

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權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及 第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公 ，

• 司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 或 ，

• 其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併 。

• 得免取得前開專家出具之合理性意見

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。

    • 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會。

    參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽定意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第1.款及第
2.款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓， 換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分 割、收購或股權受讓契約中訂定得變更之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

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• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓契應載明相關之權利義務外， 並應載明下列事項：

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款 事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數 異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣 三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 ~~贖回~~ 國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• ， ，

• (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備 且其交易對象非為關係人 交易金額並達下列規定之一：

• 一 ，

• 1.實收資本額未達新臺幣 百億元之公開發行公司 交易金額達新臺幣五 。

• 億元以上

• 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣 。

十億元以上

• (五)經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事

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                  大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
                  上。但下列情形不在此限：

                 1.買賣公債。

                 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買

一
                   賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之般金

• ， 、

• 融債券 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團

法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

                3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨
                  幣市場基金。

                前項交易金額依下列方式計算之：

                (1)每筆交易金額。

• (2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(3) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (4) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依規定公告部分免再計入。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公
告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

(二)按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入指定之資訊申報
網站。
(三)公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，知悉之即日起算二日內將全部項目
重行公告申報。應將全部項目重行公告申報。

(四)取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，
至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發
生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定辦理，並
由本公司監督之。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達所訂公告申報標準者， 應由本公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準，有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規 定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十五條之一：本程序有關總資產百分之十，係以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本程序有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十六條：罰則

本公司相關承辦人員違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法，依
情節輕重論處。

第十七條：實施與修訂

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本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送各監察
人。

此外，若本公司已依「證券交易法」規定設置獨立董事者，在提報董事會討
論本作業程序時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，
應於董事會議事錄載明。
本公司未來若按「證券交易法」所規定設置審計委員會，悉依金管會頒「公
開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定辦理。

本程序第一次修訂於民國九十六年六月十五日。第二次修訂於民國一○一年六月
六日。第三次修訂於民國一○三年六月六日。第四次修訂於民國一○五年六月二
十二日。第五次修訂於民國一○六年六月二十二日。

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