Hunya — AGM Information 2018

Jul 24, 2018

一〇七年股東常會議事錄 宏亞食品质份有
間:中華民國民日季年廿月二振開正件九時三十分正 一、時
點:本公司建國麻品準會議建機樹井八德區建國路386號) 二、地
三、出席股東:親自出席及委託出席股份共計79,657,907股(含電子投票
258,468股);佔本公司發行股份總數108,342,510股
之 73.52%。
出席董事:張豪城(委託張云綺董事代理出席)、張云綺、王聖鈞、林
大宗(獨立董事)、林燕娟(獨立董事)等五位均出席。
出席監察人:呂淑如、楊清長、陳健吉等三位均出席。
四、 列席人員:德宇國際法律事務所 - 王中平律師
安永聯合會計翻事務所 黃建澤會計師
紀錄:余彩雲 席:董事 張 E

• 六、宣佈開會:到會股東已達法定股數,主席宣布開會表
• 七、主席致詞:略。

八、報告事項:

• (一)一〇六年度營業狀況報告,請參閱【附件一】。
• (二)一〇六年度監查人審查報告,請參閱【附件二】。
• (三)一〇六年度員工及董監酬勞分配情形報告。一〇六年度員工酬勞提 撥比率3%、董監酬勞1.5%;並依會計師查核後一○六年度稅前淨利 提撥員工酬勞金額為 289,124元;董監酬勞金額為144,562元,以 現金方式發放。
• (四)董事會議事規範修訂報告,請參閱【附件三】。
• (五)其他報告:說明股東提案未列入股東常會議案,截至107年4月28 日止(股東提案受理期間自107年4月16日至107年4月26日止) 除107年5月9日本公司今年度第三次董事會所通過之議案外, 本期股東提案計一件,由於該股東之提案於公告受理期間外提出, 故不列入本年度之股東常會之議案討論。

九、承認事項

• (一)案由:承認一〇六年度營業報告書及財務報表案(含個體及合併財務報 表),提請承認。 (董事會提)
• 說明:1. 民國一〇六年度財務報告,包括資產負債表、綜合損益表、 權益變動表及現金流量表(含個體及合併財務報表),業經 安永聯合會計師事務所徐榮煌、張正道會計師查核竣事, 且出具無保留意見查核報告書及經監察人查核完竣並出具

書面審查報告書在案。

• 1. 民國一〇六年度營業報告書及財務報表(含個體及合併財 務報表) 暨會計師查核報告,請參閱【附件一】及【附件 四】。
• 決議:本議案投票表決結果:

表決時出席股東表決權數: 79, 657, 907 權

表決統計情形(含電子投票)	占表決權總數%
贊成權數 79, 467, 990 權 (233, 002 權)	99.76%
8,066 權 (8,066 權) 反對權數	0.01%
0 權 無效權數	0.00%
棄權/未投票權數 181, 851 權(17, 400 權)	0.22%

本案照原案表決通過。

• (二)案由:一〇六年度盈餘分配案,提請 承認案。 (董事會提)
• 說明: 1. 民國一〇六年度盈餘分配之議案,業經董事會依據公司法 及公司章程擬具一〇六年度盈餘分配表。
  • 1. 盈餘分配表請參閱【附件五】。
  • 1. 本次現金股利發放按除息基準日股東名簿記載股東持有股 份每股發放現金0.1元,俟股東會通過後,授權董事會訂 定除息基準日及相關事宜。
  • 1. 本次分派現金股利,按分配比率計算至元為止元以下捨去, 分配未滿一元之畸零款合計數,列入公司其他收入。
• 決議:股東戶號 577 林春茂股東提議提高股息至0.2 元, 由財務經理 就現金流量、財務結構及經營需求等方向說明股息發放0.1元 之合理性後,進行投票表決。

本議案投票表決結果:

表決時出席股東表決權數: 79, 657, 907 權

表決統計情形(含電子投票)	占表決權總數%
贊成權數 79, 468, 898 權 (233, 910 權)	99.76%
7,605 權 (7,605 權) 反對權數	0.00%
無效權數 0 權	0.00%
棄權/未投票權 181, 404 權(16, 953 權)	0.22%

本案照原案表決通過。

十、臨時動議:

股東戶號577林春茂股東提問,如何因應少子化的社會趨勢,巧克力共和國是否

有創造利潤及增加來客數,強勢商品研發情形。由總經理說明就產品味朝向健康、 熟齡市場、高價位發展方向來因應少子化的不利衝擊,巧克力共和國設立主要目 的為教育推廣、企業社會責任來提升企業整體利潤貢獻,在新商品開發在去年度 營收已達一億元,但所運用的行銷資源主要是利用強勢品牌延伸方式來開拓市場, 對於投資報酬會有較佳的表現。

股東戶號15874鴻圖投資控股有限公司提問,2015年的擴廠,結果業績下降, 稼動率更低,又各通路發展自有品牌,可能會打擊到宏亞的業績,公司是否 增加代工項目?巧克力共和國的來客數可以作為大數據分析的基礎來幫助 市場發展,好事多是有利的強勢通路,各種新增口味的乳加商品是否會侵蝕 到原來經典口味乳加銷量,大陸市場的佈局及發展策略,禮坊品牌轉型策略, 由總經理說明對於產能提升,發展貼牌代工業務,在工廠產能餘裕及價格考 量之下會適度開展,好事多通路的經營是在發展中的業務項目,乳加商品口 味延伸整體而言是把市場拱大價格提高的操作,其貢獻與表現是亮麗的,禮 坊轉型是有搭配專業廣告公司進行,然在生產管理面臨到少量多樣、快速回 應的挑戰,所以內部管理的精進也是重要工作。大陸市場的佈局及發展策略 由業務副總說明過去以貿易代理商方式進行,走免關稅及增值稅的綠色通道, 但無法在正常通路發展品牌,在大陸目前市場經濟逐年進步發展之下,難以 有效掌握客戶及通路,在大陸設立公司,紮根經營大陸市場,逐年尋找優質 經銷商擴展上架通路,落實品牌經營,逐步發展市場。

十一、散 會。(時間:10:10)