Hunya — AGM Information 2018

Jul 24, 2018

股東常會議程 2
報告事項 3
承認事項 4
臨時動議 4

	一、營業報告書 6
	二、監察人審查報告 11
	三、董事會議事規範 12
	四、會計師查核報告及民國一○六年度財務報表 16
	五、盈餘分配表 30

一、股東會議事規則 31
二、公司章程 36
三、董事及監察人持股明細表 40

宏亞食品股份有限公司一○七年股東常會議程

時間:中華民國一○七年六月二十日(星期三)上午九時三十分 地點:桃園市八德區建國路 386 號(本公司建國廠會議室)

會議議程:

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項:
• (1) 106 年度營業狀況報告。
• (2) 106 年度監察人審查報告。
• (3) 106 年度員工及董監酬勞分配情形報告。
• (4) 董事會議事規範修訂報告。
• (5) 其他報告。
• 四、承認及討論事項:
• (1)承認 106 年度營業報告書及財務報表案。
• (2) 承認 106年度盈餘分配案。
• 五、臨時動議
• 六、散 會

報告事項

• (一) 案由: 一○六年度營業狀況報告,報請 鑒核。。 說明: 1. 本公司一○六年度營業狀況,請總經理報告。 2. 檢附本公司一○六年度營業報告書(詳 6 頁【附件一】)。
• (二)案由:一○六年度監察人審查報告。 說明: 檢附宏亞食品股份有限公司監察人審查報告書(詳 11 頁【附件二】)。
• (三) 案由: 一○六年度員工及董監酬勞分配情形報告,報請 鑒核。
• 說明: 1. 依本公司章程規定,一○六年度員工酬勞提撥比率 3%、董監 酬勞 1.5%。
  • 1. 依會計師查核後一○六年度稅前淨利提撥員工酬勞金額為 289,124 元;董監酬勞金額為 144,562 元,以現金方式發放。
• (四) 案由: 修訂董事會議事規範修訂,報請 鑒核。
• 說明: 1. 依金管會發文金管證發文第 1060027112 號函辦理,修訂本公 司「董事會議事規範」部份條文。
  • 1. 本公司董事會議事規範請參閱本手冊第 12 頁【附件三】。
• (五) 其他報告: 說明股東提案未列入股東常會議案,截至 107 年 4 月 28 日 止(股東提案受理期間自 107 年 4 月 16 日至 107 年 4 月 26 日止)除 107 年 5 月 9 日本公司今年度第三次董事會所通過 之議案外,本期股東提案計一件,由於該股東之提案於公告 受理期間外提出,故不列入本年度之股東常會之議案討論。

承認事項

• (一) 案由: 承認一○六年度營業報告書及財務報告案(含個體及合併財務報 告),提請 承認。 (董事會提)
• 說明: 1. 民國一○六年度財務報告,包括資產負債表、綜合損益表、權 益變動表及現金流量表,業經經安永聯合會計師事務所徐榮 煌、張正道會計師查核竣事,且出具無保留意見查核報告書及 經監察人查核完竣並出具書面審查報告書在案。
  • 1. 民國一○六年度營業報告書及財務報表(含個體及合併財務報 告) 暨會計師查核報告,請參閱本手冊第 6 頁【附件一】及 第 16 頁【附件四】。
  • 1. 敬請 承認。

決議:

• (二) 案由: 一○六年度盈餘分配案,提請 承認案。 (董事會提)

• 說明: 1. 民國一○六年度盈餘分配之議案,業經董事會依據公司法及公 司章程擬具一○六年度盈餘分配表。

  • 1. 盈餘分配表請參閱本手冊第 30 頁【附件五】。
  • 1. 本次現金股利發放,俟股東會通過後,授權董事會訂定除息基 準日及相關事宜,按除息基準日股東名簿記載股東持有股份每 股發放現金 0.1 元。
  • 1. 本次分派現金股利,按分配比率計算至元為止元以下捨去,分 配未滿一元之畸零款合計數,列入公司其他收入。

• 敬請 承認。

決議:

臨時動議

附

附件一

宏亞食品股份有限公司 營業報告書

2017年全球經濟開高走高,成長率逐季上揚,第1季經濟成長率2.9%,第2季之後的 成長率都在3%以上。就主要國家或區域觀察,美國經濟穩健成長,預估2017年經濟成 長率約為2.2%。中國大陸2017年上半年成長6.9%,表現亮眼;下半年在貨幣環境收縮、 金融監管加強等情形下,成長率將略微下降,全年成長率約6.8%。歐元區2017年之成長 表現,雖然因區域內主要國家舉行選舉活動,造成政策路線之辯論與選擇,惟在出口擴 張帶動下,成長率屢屢上修,2017之成長率約2.2%,並為近10年來之新高。臺灣經濟表 現也因國際經濟復甦穩健帶動,商品輸出成長優於預期,全年經濟成長率約2.18%,較 去年之1.48%,增加0.7個百分點,然國內需求因投資成長不如預期,雖然物價走勢平緩、 就業市場情勢改善,且股價指數持續維持高點等,有利於民間消費擴張,主因國內陸續 推動各項改革,如一例一休、年金改革等,因預期心理影響,減弱民間消費意願,且國 內實質投資仍是衰退趨勢,機械設備類投資在科技產業之資本支出減緩、機械進口持續 衰退且民間營建工程投資持續低迷,由於國內實質固定資本形成毛額規模占GDP之比重 約22.8%,影響不可謂之不大。再者2017年來臺旅客人次10,406萬人,較上年同期成長 0.22%,但是中國旅客衰減22.2%,所遞補者為東南亞旅客,然其消費偏好及力量,對國 內觀光服務消費性產業衝擊甚鉅。

展望2018年,國際經濟可望持續2017年表現,但主要經濟體表現略有差異,美國與 原物料相關新興市場展望較佳,歐、日及中國則不如2017年,全球貿易表現也將受到影 響,台灣出口及民間投資也難持續2017年前三季兩位數成長表現,不過政府公共建設適 時推出,加上薪資提高有利消費成長,使得2018全年經濟成長幅度大致與2017年持平, 惟仍有若干不確定因素如美國Fed升息期程及及主要國家之政策走向、國際原油及原物料 價格走勢、中國大陸成長趨緩及債務風險、國內產業投資走向以及相關基礎建設之推動 時程以及地緣政治風險與選舉因素等非經濟因素干擾。

由於2017年中國旅客、國內結婚人數和出生嬰兒數均呈現衰退態勢,使得2017年國 內糖果、烘焙糕餅消費市場需求轉弱,加上受到進口品牌的競爭,迫使產品降價壓力漸 增,進而影響整體產業的表現。面對外在經營環境的變化及挑戰,本公司進行全面優化 的營運模式改變,以通路經營、品牌行銷及生產製造三大主軸進行:

• 通路經營 電商開拓、通路佈局、區域精耕
• 品牌行銷 產品升級、產品延伸、品牌加值及體驗、攸關性需求的創新
• 生產製造 食品履歷、品質嚴控及認證、數據管理及製程精進、邁向工業4.0

6

尤其對於市場趨勢發展,消費者對食品的期待是安心、健康、小確幸,本公司在產 品與品牌的經營上精進包裝/豐富口味/提升品牌價值、體驗;無糖/減甜、天然原料/真食 材;重視原料、產地、產品標示( Clean Label),來全面符合消費需求與期待。近年食品 安全的重視及相關法規的訂定,確實對業績發展及成本的控制上形成相當的經營壓力, 但本公司秉持一貫的「以誠信為根本、以創新為使命、以服務為宗旨、以品質為基礎」 四大經營理念,對於原物料供應鍊管理,產品製程的重視,品質控管上嚴格執行,希望 能夠深耕消費者的信任感而形成對未來長期經營優勢。 謹將一○六年度經營結果報告如下:

1.營業計劃實施成果

本公司一○六年度合併營業收入淨額為新台幣 1,878,973 仟元,較一○五年度合併營 業收入淨額 2,129,720 仟元,減少 250,747 仟元,衰退 11.77%。稅後淨利金額為新 台幣 5,067 仟元,較一○五年度年度稅後淨利 74,978 仟元,減少 69,911 仟元,衰退 93.24%。今年度因節慶時間挪移、國人結婚和新生嬰兒人數均呈現衰退態勢,以致 國內送禮、婚宴和彌月等糕餅禮盒市場消費需求持續轉弱再加上原物料中奶油及可可 成本大幅上揚侵蝕利潤所致。

2.預算執行情形

單位:新台幣仟元

年度		一○六年度
項目	實際數	預算數	達成率(%)
營業收入淨額	1,878,973	2,200,000	85.41
營業毛利	502,744	565,600	88.89
營業利益	102	20,600	0.50
稅前純益	9,204	30,600	30.08

預算執行達成情形未能符合預期,營收與毛利僅達成八成以上,但費用控制得宜,稅 前純益達成率 30.08%。

3.財務收支及獲利能力分析

(1) 財務收支

單位:新台幣仟元

項目	一○六年度	一○五年度	增(減)金額	增(減)%
營業收入淨額	1,878,973	2,129,720	(250,747)	(11.77)
營業毛利	502,744	577,807	(75,063)	(12.99)
營業利益	102	37,329	(37,227)	(99.73)
稅前純益	9,204	88,465	(79,261)	(89.60)
稅後淨利	5,067	74,978	(69,911)	(93.24)

一○六年度合併營業收入淨額較一○五年度衰退 11.77%,營業毛利較一○五 年度衰退 12.99%,營業利益較一○五年度衰退 99.73%,稅後淨利較一○五年度 衰退 93.24%,主係節慶時間挪移、市場消費需求持續轉弱再加上原物料中奶油及 可可成本大幅上揚侵蝕利潤所致。

(2) 獲利能力分析

項	目	一○六年度	一○五年度
資產報酬率(%)		0.34	2.46
股東權益報酬率(%)		0.28	3.97
營業利益佔實收資本額(%)		0.01	3.45
稅前純益佔實收資本額(%)		0.85	8.17
純益率(%)		0.27	3.52
每股稅後盈餘(元)		0.05	0.69

依各項獲利能力指標顯示,本公司一○六年度均較一○五年度衰退,主係營收 達成情況不佳所致。

4.研究發展狀況

在研究發展方面,必需迎合市場消費需要,更要凸顯公司產品特色,口味創新與 亮點方能得到市場與消費者的青睬進而產生消費行為。開發高級糕點,豐富伴手禮及 零售市場,並藉以提升高價位喜餅市占率。將公司眾多的產品線,迎合貿易國度市場 需要及貿易規範,帶動多樣化的出口品項及市場。如開發不受氣溫影響的產品,以克 服巧克力在夏季融化造成銷售淡季對業績的影響。

二、 一○七年度營業計劃概要

(一) 經營方針:

展望未來,本公司將不斷開發新產品、新市場並符合消費者真實需求。並 持續強化供應鍊管理及製程提升良率,降低成本,嚴密提升食品安全及競爭力。 由於節慶挪移有利於一○七年度的業績推升再加上新產品、新市場、新通路的 擴大,對於新年度營運績效的提升,以及創造更大利潤,深具信心。

• 1. 成為多元化的休閒食品領導品牌,持續推出健康優質產品,創造與客戶共贏 的局面以締造佳績。
• 1. 審慎規劃財務結構,強化公司治理、董事會與稽核積極監督與管理,謀求股 東利益極大化,重視員工福利,積極回饋社會。
• 1. 持續企業作業流程 e 化與簡化,提高對內、外部回饋及應變的速度與效率。

(二) 預期銷售數量及其依據

依公司管理單位依營運趨勢及年度計劃編製:

產品項目	預期銷售數量(盒)
巧克力(糖)類	607,605
威化餅乾類	2,406,200
囍(糕)餅類	2,697,690
其他	120,000

(三) 重要產銷政策:

• 1. 針對產品包裝、規格、風味重整,發展不同年齡層商品,豐富餅乾類及不同 屬性商品。
• 1. 推動伴手禮及零售商品,推升高價喜餅及節慶產品的業績占比。
• 1. 透過服務及設施改善、加強異業合作及國內外旅展,提升觀光工廠知名度, 增加來客及業績。
• 1. 積極拓展全球市場。
• 1. 加強原料採購源頭及工廠生產管理,嚴密提升食品安全及競爭力。

巧克力產品及烘焙餅乾是公司最重要的產品系列,面對外部的競爭,必需提供消費 者多重的選擇,非基因改造、非反式脂肪、非人工添加等健康意識已經納入未來品牌商 品的發展策略主軸,推出健康優質的商品是近年來積極發展的方向,並配合多元化的通 路布局,期望在與時俱進的組織及策略發展中不斷成長茁壯。巧克力共和國則融合文化 與豐富知識、趣味的互動體驗,帶給消費者豐富的知性與歡樂,已成為寓教於樂的巧克 力夢想家,持續推廣巧克力與企業理念。法規環境方面,「食安議題」持續成為社會大 眾重視的議題,促使食品法規更嚴謹,本公司戰戰競競提升源頭及生產管理,在經營上 均遵守相關法令更提前因應,無不利的影響。在總體經營環境方面,行動、網路社會科 技進展推動市場變遷,我們的產品訴求末端消費者,終究回歸到產品力及品牌的價值, 並無不利影響。未來一年食品原物料價格持穩,對於成本壓力已經趨緩。公司經營階層 與全體同仁都擁有著對食物不變的熱情與執著,穩健的財務結構與經營體質,均利於公 司未來的發展。

今天,非常高興有機會向全體股東報告一○六年度經營概況感謝各位股東的支持與 愛護,全體同仁將更加努力,創造更大的成果以分享全體股東。

附件二

宏亞食品股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司一○六年度營業報告書、盈餘分配表及經安永聯合會計師 事務所徐榮煌、張正道會計師查核簽證之財務報表及合併財務報表等決算表 冊,經本監察人審查完竣,認為尚無不合,爰依公司法第 219 條之規定,繕 具報告,敬請 鑒核。

此 致

宏亞食品股份有限公司一○七年股東常會

監察人:呂淑如
楊清長
陳健吉

中 華 民 國 一○七 年 二 月 二十六 日

附件三

宏亞食品股份有限公司 董事會議事規範

107.2.26

• 一、 本規則依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條規定訂定之。
• 二、 本公司董事會議之主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵 行事項,應依本規則辦理。
• 三、 本公司董事會至少每季召開一次;董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知 各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨時召集之。 第七條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出。
• 四、 董事會召開之地點與時間,以公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會 召開之地點及時間為之。
• 五、 本公司董事會指定辦理議事事務單位為財務部。

本公司由議事單位擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知時一 併寄送。

董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不 充足,得經董事會決議後延期審議之。

• 六、 定期性董事會之議事內容,至少包括下列事項:
• (一) 報告事項:
  • 1.上次會議紀錄及執行情形。
  • 2.重要財務業務報告。
  • 3.內部稽核業務報告。
  • 4.其他重要報告事項。
• (二) 討論事項:
  • 1.上次會議保留之討論事項。
  • 2.本次會議討論事項。
• (三) 臨時動議。
• 七、 下列事項應提董事會討論:
• (一) 公司之營運計畫。
• (二) 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計 師查核簽證者,不在此限。
• (三) 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控制制度 有效性之考核。。
• (四) 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處 理程序。
• (五) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• (六) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
• (七) 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。

(八) 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事 會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱 非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新台幣 一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董 事會決議通過部分免再計入。

公司如設有獨立董事者,應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於第一項 應提董事會決議事項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席, 應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄 載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外, 應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

八、 除第七條第一項應提本公司董事會討論事項外,董事會依法令規定,授權董事長行 使董事會職權,其內容及事項如下:

(一) 召集董事會並執行其決議。

(二) 背書保證、取得或處分資產於限額內,授權董事長決議,再提報董事會追認。 九、 召開董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,並供查考。

董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依公司章程規定委託其他董事代理出 席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授 權範圍。

第二項代理人,以受一人之委託為限。

十、 董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票代表 選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定 代理人者,由董事互推一人代理之。

• 十一、 公司召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時,亦 得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明,但討論及表決時應離席。
• 十二、 已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數 以二次為限。延後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。 前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。
• 十三、 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得變 更之。

非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席 應宣布暫停開會,並準用前條第一項規定。

十四、 主席對於董事會議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提 付表決。

董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。 議案之表決方式由主席就下列方式擇一行之,但出席董事有異議時,應徵求多數 之意見決定之:

• (一)舉手表決。
• (二)唱名表決。
• (三)投票表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員應具 董事身分。

表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。

• 十五、 董事會議案之決議,除證券交易法及公司法另有規定外,應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之。
• 十六、 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且 討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。

董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零六條第 二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 十七、 董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
• (一) 會議屆次(或年次)及時間地點。
• (二) 主席之姓名。
• (三) 董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
• (四) 列席者之姓名及職稱。
• (五) 紀錄之姓名。
• (六) 報告事項。
• (七) 討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發 言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明及獨立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。
• (八) 臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及 其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。
• (九) 其他應記載事項。

董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會 之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報:

• (一) 本公司如設獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
• (二) 本公司如有設置審計委員會,未經審計委員會通過,而經全體董事三分之 二以上同意通過。
• 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事及監察 人,並應列入公司重要檔案,於公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

十八、 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以 電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄 影存證資料應續予保存至訴訟終止。

以視訊會議召開董事會者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公司存續期 間妥善保存。

十九、 本規則未盡規定事項悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。

二十、 本規則經董事會決議通過後施行。

附件四

會計師查核報告

宏亞食品股份有限公司 公鑒:

查核意見

宏亞食品股份有限公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十 一日之個體資產負債表,暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年 一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表, 以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製,足以允當表達宏亞食品股份有限公司民國一○六年十二月三十一日 及民國一○五年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一○六年一月一日至十二月三十 一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與宏亞食品股 份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對宏亞食品股份有限公司民國一○六 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

存貨評價

截至民國一○六年十二月三十一日止,宏亞食品股份有限公司存貨淨額為322,498 千元,佔個體總資產約為11%,對於財務報表係屬重大。本會計師因此決定存貨評價為 關鍵查核事項,本會計師之查核程序包括但不限於下列相關查核程序:了解管理階層 針對存貨之評價程序及抽選進貨單核對至相關帳證以驗證存貨庫齡是否正確。針對截 至民國一○六年十二月三十一日止之存貨餘額、存貨週轉率及產品別毛利率與前期之 差異變動數進行分析性程序,了解有無異常之情事;評估管理階層執行存貨之成本與 淨變現價值孰低,包括抽樣核對銷貨單與進貨單據及所提列之備抵存貨跌價損失,評 估存貨評價是否適當。本會計師亦考量個體財務報表中有關存貨揭露的適當性,請詳 個體財務報表附註四.10、附註五及附註六。

應收帳款評價

宏亞食品股份有限公司民國一○六年十二月三十一日應收帳款淨額為340,181千 元,占宏亞食品股份有限公司總資產之12%。對宏亞食品股份有限公司財務報表影響 係屬重大。因依應收帳款帳齡區間所提列之應收帳款備抵評價估列涉及管理階層重大 判斷,本會計師認為對宏亞食品股份有限公司財務報表之查核係屬重要。本會計師之 查核程序包括但不限於下列相關查核程序:執行內部控制查核時,隨機抽選銷貨單據 核對至應收帳款帳齡表,確認應收帳款帳齡區間是否正確。另分析應收帳齡變動情況, 依歷史經驗檢視是否有風險客戶需執行個別評估提列備抵呆帳,並評估管理階層用以 計算之假設是否合理。此外,並執行分析性覆核程序,評估應收帳款之週轉兩期比較 變動是否有重大異常之情事。針對期末應收餘額較大之客戶覆核應收帳款期後之收款 情形。本會計師亦考量個體財務報表中有關應收帳款揭露的適當性,請詳個體財務報 表附註五、附註六及附註十二.4。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估宏亞食品股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清 算宏亞食品股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

宏亞食品股份有限公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對宏亞食品股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使宏亞 食品股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏亞食品股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對宏亞食品股份有限公司民國一○六 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非 法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:金管證六字第0930133943號 金管證審字第1030025503號

徐榮煌 會計師: 張正道

中華民國一○七年二月二十六日

4 16 2 26 42 34 6 14 100 三十一日 3 5 3 19 5 8 9 58 1 1 - - - - - % \$10,000 19,969 123,602 22 14 174,008 511,419 580,000 8,458 59,746 162,752 810,956 33,396 184,909 427,350 289,938 1,834,109 \$3,156,484 三十一日 一○五年十二月 103,511 80,293 1,322,375 1,083,425 242,441 - 金 額 余彩雲 會計主管: 2 20 4 4 4 15 3 24 39 37 9 5 14 9 100 1 1 1 61 - - - - - % \$10,000 39,964 111,608 14 3,369 51,480 590,000 41,679 78,959 1,175,040 33,396 249,939 393,846 1,758,224 \$2,933,264 一○六年十二月 102,575 135,455 454,465 9,937 720,575 1,083,425 143,907 247,557 - 金 額 附 註 四及六 四及六 四及六 六 六 七 七 七 六 六 六 於母公司業主之權益 目 債及權益 應付票據-關係人淨額 應付帳款-關係人淨額 債合計 保留盈餘合計 會 計 項 債 債合計 債 債 債 法定盈餘公積 券 普通股股本 未分配盈餘 債 當期所得稅負 債及權益總計 遞延所得稅負 其他非流動負 應計退休金負 負 其他應付款 應付短期票 其他流動負 非流動負 保留盈餘 短期借款 應付票據 應付帳款 長期借款 資本公積 其他權益 債 流動負 債 債總計 權益總計 非流動負 股本 流動負 歸屬 (請參閱個體財務報表附註) 負 負 2100 2110 2150 2160 2170 2180 2200 2230 21xx 2540 2570 2600 2640 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3350 3400 3xxx 代碼 2251 張云綺 - - - - - - 10 12 三十一日 3 12 26 58 2 74 100 1 1 1 % 經理人: \$99,782 44,679 371,542 1,786 298,550 838,954 368,996 150 1,840,192 26,056 32,922 2,317,530 \$3,156,484 三十一日 一○五年十二月 6,035 13,265 3,315 1,797 47,417 金 額 3 12 27 58 2 73 100 1 11 11 1 1 - - - - - - % 29,942 6,194 4,700 150 31,600 \$2,933,264 一○六年十二月 \$78,098 339,578 603 5,968 322,498 326,727 1,665 1,711,613 27,077 2,145,683 787,581 46,851 金 額 六及七 附 註 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四及六 四、 以成本衡量之金融資產-非流動 金融資產-非流動 產 目 應收帳款-關係人淨額 及設備 權益法之投資 投資性不動產淨額 非流動資產合計 會 計 項 現金及約當現金 流動資產合計 遞延所得稅資產 其他非流動資產 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他流動資產 廠房 資 其他應收款 預付款項 備供出售 非流動資產 不動產、 資產總計 流動資產 張豪城			民國一○六年及民國一○五年十二月	三十一日		單位:	新臺幣千元

宏亞食品股份有限公司 個體資產負債表

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	宏亞食品股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘另予註明外,均以新臺幣千元為單位)
			一○六年度		一○五年度
代碼	會計項目	附註	金 額	%	金 額	%
4000	營業收入	四、六及七	\$1,878,973	100	\$2,129,720	100
5000	營業成本	六及七	(1,376,229)	(73)	(1,551,913)	(73)
5900	營業毛利		502,744	27	577,807	27
6000	營業費用	六
6100	推銷費用		(455,687)	(24)	(478,174)	(22)
6200	管理及總務費用		(46,955)	(3)	(62,274)	(3)
	營業費用合計		(502,642)	(27)	(540,448)	(25)
6900	營業利益	四及六	102	-	37,359	2
7000	營業外收入及支出	四及六
7010	其他收入	六及七	16,347	-	18,316	1
7020	其他利益及損失	六	(827)	-	39,654	2
7050	財務成本	六	(6,421)	-	(6,835)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額		3	-	(29)	-
	營業外收入及支出合計		9,102	-	51,106	3
7900	稅前淨利		9,204	-	88,465	5
7950	所得稅費用	四及六	(4,137)	-	(13,487)	(1)
8200	本期淨利		5,067	-	74,978	4
8300	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計劃之再衡量數		(7,311)	-	2,865	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		1,243	-	(487)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(135)	-	(43)	-
8362	備供出售金融資產未實現評價損益		(42,269)	(2)	(105,857)	(5)
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅		23	-	7	-
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(48,449)	(2)	(103,515)	(5)
8500	本期綜合損益總額		\$(43,382)	(2)	\$(28,537)	(1)
	每股盈餘(元)
9750	基本每股盈餘
9710	繼續營業單位淨利	六	\$0.05		\$0.69

(請參閱個體財務報表附註)

		國 民	五 ○ 及 年 六 ○	十 至 一日 一月 年	一日 十 三 二月		單	元 千 幣 臺 新 位:
			留 保	餘 盈	權 他 其	項目 益
目 項	本 股	積 公 本 資	積 公 餘 盈 定 法	餘 盈 配 分 未	構 算 額 機 換 差 運 表 換 報 營 兌 務 外 之 財 國	資 益 融 利 金 現 售 實 出 未 供 產 備	計 總	額 總 益 權
額 餘 年1月1日 國105 民	\$1,083,425	\$33,396	\$232,259	\$193,575	\$98	395,733	\$1,938,486	\$1,938,486 四
配: 分 及 撥 指 餘 盈 度 年 104
積 公 餘 盈 定 法	-	-	10,182	(10,182)	-	-	-	-
利 股 金 現	-	-	-	(75,840)	-	-	(75,840)	(75,840)
利 淨 度 年 105	-	-	-	74,978	-	-	74,978	74,978
益 損 合 綜 他 其 度 年 105	-	-	-	2,378	(36)	(105,857)	(103,515)	(103,515)
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	77,356	(36)	(105,857)	(28,537)	(28,537)
額 餘 年12月31日 國105 民	1,083,425	33,396	242,441	184,909	62	289,876	1,834,109	1,834,109
配: 分 及 撥 指 餘 盈 度 年 105
積 公 餘 盈 定 法	-	-	7,498	(7,498)	-	-	-	-
利 股 金 現	-	-	-	(32,503)	-	-	(32,503)	(32,503)
利 淨 度 年 106	-	-	-	5,067	-	-	5,067	5,067
益 損 合 綜 他 其 度 年 106	-	-	-	(6,068)	(112)	(42,269)	(48,449)	(48,449)
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	(1,001)	(112)	(42,269)	(43,382)	(43,382)
額 餘 年12月31日 國106 民	\$1,083,425	\$33,396	\$249,939	\$143,907	\$(50)	\$247,607	\$1,758,224	\$1,758,224
			個 閱 參 請 (	註) 附 表 報 務 財 體

宏亞食品股份有限公司

個體權益變動表

民國106及105年度實際分配員工酬勞分別為289千元及2,779千元;董監酬勞分別為145千元及1,390千元,並已於綜合損益表中扣除。

董事長:張豪城 經理人:張云綺 會計主管:余彩雲

	宏亞食品股份有限公司 個體現金流量表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日	一○六年度	單位:新臺幣千元 一○五年度
項 目		金額	金額
營業活動之現金流量: 本期稅前淨利 調整項目:		\$9,204	\$88,465
收益費損項目: 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 備供出售金融資產出售利益 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 出售不動產、廠房及設備利益 不動產、廠房及設備報廢損失 匯率影響數		141,488 9,920 6,420 (326) - 132 (151) 493 808	152,029 17,195 6,835 (436) (42,292) 71 (58) 85 1,255
與營業活動相關之資產/負債變動數: 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 應收帳款-關係人減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨(增加)減少 預付款項減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據(減少)增加 應付票據-關係人(減少)增加 應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人增加 其他應付款(減少)增加 其他流動負債減少		14,737 31,964 1,183 1,517 (23,948) 7,071 (1,385) (21,027) (22) 8,097 - (38,581) (28,813)	(4,973) (54,125) (72) (385) 24,958 9,105 4,521 16,724 22 (40,444) 14 14,493 (6,880)
應計退休金負債準備減少 營運產生之現金 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入		(91,104) 27,677 326 (6,392) (495) 21,116	(39,766) 146,341 436 (7,042) (22,662) 117,073
投資活動之現金流量: 處分備供出售金融資產-非流動價款 備供出售金融資產-非流動投資價款 購置不動產、廠房及設備價款 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出		- - (18,385) 1,395 (536) (3,756) (21,282)	49,336 (33,659) (69,508) 87 (151) (7,384) (61,279)
籌資活動之現金流量: 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 一年內到期長期借款增加(減少) 長期借款增加 其他非流動負債減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出		- 19,995 - 10,000 (18,067) (32,503) (20,575)	(20,000) (100,031) (66,667) 116,667 (10,628) (75,840) (156,499)
匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		(943) (21,684) 99,782 \$78,098	(1,298) (102,003) 201,785 \$99,782
董事長:張豪城 經理人:張云綺	(請參閱個體財務報表附註)		會計主管:余彩雲

會計師查核報告

宏亞食品股份有限公司 公鑒:

查核意見

宏亞食品股份有限公司及其子公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年 十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民 國一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現 金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製,足以允當表達宏亞食品股份有限公司及其 子公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日之合併財務狀 況,暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三 十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與宏亞食品股 份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對宏亞食品股份有限公司及其子公司 民國一○六年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

存貨評價

截至民國一○六年十二月三十一日止,宏亞食品股份有限公司及其子公司存貨淨 額為 322,498 千元,佔合併總資產約為 11%,對於財務報表係屬重大。本會計師因此 決定存貨評價為關鍵查核事項,本會計師之查核程序包括但不限於下列相關查核程序: 了解管理階層針對存貨之評價程序及抽選進貨單核對至相關帳證以驗證存貨庫齡是否 正確。針對截至民國一○六年十二月三十一日止之存貨餘額、存貨週轉率及產品別毛 利率與前期之差異變動數進行分析性程序,了解有無異常之情事;評估管理階層執行 存貨之成本與淨變現價值孰低,包括抽樣核對銷貨單與進貨單據及所提列之備抵存貨 跌價損失,評估存貨評價是否適當。本會計師亦考量合併財務報表中有關存貨揭露的 適當性,請詳合併財務報表附註四.10、附註五及附註六。

應收帳款評價

宏亞食品股份有限公司及其子公司民國一○六年十二月三十一日應收帳款淨額為 340,181 千元,占宏亞食品股份有限公司及其子公司總資產之 12%。對宏亞食品股份 有限公司及其子公司財務報表影響係屬重大。因依應收帳款帳齡區間所提列之應收帳 款備抵評價估列涉及管理階層重大判斷,本會計師認為對宏亞食品股份有限公司及其 子公司財務報表之查核係屬重要。本會計師之查核程序包括但不限於下列相關查核程 序:執行內部控制查核時,隨機抽選銷貨單據核對至應收帳款帳齡表,確認應收帳款 帳齡區間是否正確。另分析應收帳齡變動情況,依歷史經驗檢視是否有風險客戶需執 行個別評估提列備抵呆帳,並評估管理階層用以計算之假設是否合理。此外,並執行 分析性覆核程序,評估應收帳款之週轉兩期比較變動是否有重大異常之情事。針對期 末應收餘額較大之客戶覆核應收帳款期後之收款情形。本會計師亦考量合併財務報表 中有關應收帳款揭露的適當性,請詳合併財務報表附註五、附註六及附註十二.4。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估宏亞食品股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理 階層意圖清算宏亞食品股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

宏亞食品股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督 財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對宏亞食品股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使宏亞 食品股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏亞食品股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對宏亞食品股份有限公司及其子公司 民國一○六年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

其他

宏亞食品股份有限公司已編製民國一○六年及一○五年度之個體財務報告,並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:金管證六字第 0930133943 號 金管證審字第 1030025503 號

徐榮煌 會計師: 張正道

中華民國一○七年二月二十六日

		新臺幣千元 單位:	三十一日 一○五年十二月	% 金 額	- \$10,000 -	1 19,969 1	4 123,602 4	- 22 -	3 103,511 4	- 14 -	5 174,008 4	- - -	3 80,293 2	16 511,419 15		19 580,000 20	- 8,458 -	2 59,746 1	5 162,752 3	26 810,956 24	42 1,322,375 39				34 1,083,425 37	1 33,396 1		8 242,441 9	6 184,909 5	14 427,350 14	9 289,938 9	58 1,834,109 61	100 \$3,156,484 100		余彩雲 會計主管:
			三十一日 一○六年十二月	% 金 額	\$10,000	39,964	102,575	-	111,608	14	135,455	3,369	51,480	454,465		590,000	9,937	41,679	78,959	720,575	1,175,040				1,083,425	33,396		249,939	143,907	393,846	247,557	1,758,224	\$2,933,264
				附 註	六	六		七		七		四及六	七			六	四及六		四及六						六				六
	三十一日		債及權益 負	會 計 項 目	短期借款 債 流動負	應付短期票券	應付票據	應付票據-關係人淨額	應付帳款	應付帳款-關係人淨額	其他應付款	債 本期所得稅負	債 其他流動負	債合計 流動負	債 非流動負	長期借款	債 遞延所得稅負	債 其他非流動負	債 應計退休金負	債合計 非流動負	債總計 負		歸屬於母公司業主之權益	股本	普通股股本	資本公積	保留盈餘	法定盈餘公積	未分配盈餘	保留盈餘合計	其他權益	權益總計	債及權益總計 負
宏亞食品股份有限公司及子公司	債表			代碼	2100	2110	2150	2160	2170	2180	2200	2230	2300	21xx		2540	2570	2600	2640	25xx	2xxx		31xx	3100	3110	3200	3300	3310	3350		3400	3xxx		(請參閱合併財務報表附註)	張云綺
	合併資產負		三十一日	%	3	1	12	-	-	10	-	-	26			12	-	58	2	1	1	74											100		經理人:
	民國一○六年及民國一○五年十二月		一○五年十二月	金 額	\$101,579	44,679	371,542	1,786	6,035	298,550	13,265	3,315	840,751			368,996	150	1,840,192	47,417	26,056	32,922	2,315,733											\$3,156,484
			三十一日	%	3	1	12	-	-	11	-	-	27			11	-	58	2	1	1	73											100
			一○六年十二月	金 額	\$79,763	29,942	339,578	603	5,968	322,498	6,194	4,700	789,246			326,727	150	1,711,613	46,851	27,077	31,600	2,144,018											\$2,933,264
				附 註	四及六	四及六	四及六	六及七 四、		四及六						四及六	四及六	四及六	四及六	四及六	四及六
			產 資	會 計 項 目	現金及約當現金 流動資產	應收票據淨額	應收帳款淨額	應收帳款-關係人淨額	其他應收款	存貨	預付款項	其他流動資產	流動資產合計		非流動資產	備供出售金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動	廠房及設備 不動產、	投資性不動產淨額	遞延所得稅資產	其他非流動資產	非流動資產合計											資產總計		張豪城
				代碼	1100	1150	1170	1180	1200	130x	1410	1470	11xx			1523	1543	1600	1760	1840	1900	15xx											1xxx		董事長:

	民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘另予註明外,均以新臺幣千元為單位)	宏亞食品股份有限公司及子公司 合併綜合損益表
代碼	會計項目	附註	一○六年度 金 額	%	一○五年度 金 額	%
4000	營業收入	四、六及七	\$1,878,973	100	\$2,129,720	100
5000	營業成本	六及七	(1,376,229)	(73)	(1,551,913)	(73)
5900	營業毛利		502,744	27	577,807	27
6000	營業費用	六
6100	推銷費用		(455,687)	(24)	(478,174)	(22)
6200	管理費用		(46,955)	(3)	(62,304)	(3)
	營業費用合計		(502,642)	(27)	(540,478)	(25)
6900	營業利益	四及六	102	-	37,329	2
7000	營業外收入及支出	四及六
7010 7020	其他收入 其他利益及損失	六及七 六	16,350 (827)	- -	18,317 39,654	1 2
7050	財務成本	六	(6,421)	-	(6,835)	-
	營業外收入及支出合計		9,102	-	51,136	3
7900	稅前淨利		9,204	-	88,465	5
7950	所得稅費用	四及六	(4,137)	-	(13,487)	(1)
8200	本期淨利		5,067	-	74,978	4
8300	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計劃之再衡量數		(7,311)	-	2,865	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		1,243	-	(487)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(135)	-	(43)	-
8362	備供出售金融資產未實現評價損益		(42,269)	(2)	(105,857)	(5)
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅		23 (48,449)	-	7 (103,515)	-
8500	本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額		\$(43,382)	(2) (2)	\$(28,537)	(5) (1)
8600	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$5,067		\$74,978
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$(43,382)		\$(28,537)
	每股盈餘(元)
9750	基本每股盈餘(元)
9710	繼續營業單位淨利	六	\$0.05		\$0.69

(請參閱合併財務報表附註)

董事長:張豪城 經理人:張云綺 會計主管:余彩雲

	一日 十 三
公司 子	二月 十 至
及 公司 限 有 份 股 品	一日 表 動 一月 變 益 年 權 五 併 ○ 合 一
食 亞 宏	及 年 六 ○ 一 國 民

單位:新臺幣千元

			屬 歸	之 主 業 公司 母 於	益 權
			留 保	餘 盈	權 他 其	項目 益
目 項	本 股	積 公 本 資	積 公 餘 盈 定 法	餘 盈 配 分 未	構 算 額 換 機 差 運 表 換 報 營 兌 務 外 之 財 國	益 融 利 金 現 售 實 出 未 供 產 備 資	計 總	額 總 益 權
額 餘 年1月1日 國105 民	\$1,083,425	\$33,396	\$232,259	\$193,575	\$98	\$395,733	\$1,938,486	\$1,938,486
配: 分 及 撥 指 餘 盈 度 年 104
積 公 餘 盈 定 法	-	-	10,182	(10,182)	-	-	-	-
利 股 金 現	-	-	-	(75,840)	-	-	(75,840)	(75,840)
利 淨 度 年 105	-	-	-	74,978	-	-	74,978	74,978
益 損 合 綜 他 其 度 年 105	-	-	-	2,378	(36)	(105,857)	(103,515)	(103,515)
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	77,356	(36)	(105,857)	(28,537)	(28,537)
額 餘 年12月31日 國105 民	1,083,425	33,396	242,441	184,909	62	289,876	1,834,109	1,834,109
配: 分 及 撥 指 餘 盈 度 年 105
積 公 餘 盈 定 法	-	-	7,498	(7,498)	-	-	-	-
利 股 金 現	-	-	-	(32,503)	-	-	(32,503)	(32,503)
利 淨 度 年 106	-	-	-	5,067	-	-	5,067	5,067
益 損 合 綜 他 其 度 年 106	-	-	-	(6,068)	(112)	(42,269)	(48,449)	(48,449)
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	(1,001)	(112)	(42,269)	(43,382)	(43,382)
額 餘 年12月31日 國106 民	\$1,083,425	\$33,396	\$249,939	\$143,907	\$(50)	\$247,607	\$1,758,224	\$1,758,224

28

(請參閱合併財務報表附註)

	宏亞食品股份有限公司及子公司
	合併現金流量表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日
			單位:新臺幣千元
		一○六年度	一○五年度
項 目		金額	金額
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利		\$9,204	\$88,465
調整項目: 收益費損項目:
折舊費用		141,488	152,029
攤銷費用		9,920	17,195
利息費用		6,420	6,835
利息收入		(329)	(438)
備供出售金融資產出售利益		-	(42,292)
出售不動產、廠房及設備利益		(151)	(58)
不動產、廠房及設備報廢損失		493	85
匯率影響數		808	1,255
與營業活動相關之資產/負債變動數: 應收票據減少(增加)		14,737	(4,973)
應收帳款減少(增加)		31,964	(54,125)
應收帳款-關係人減少(增加)		1,183	(72)
其他應收款減少(增加)		1,517	(385)
存貨(增加)減少		(23,948)	24,958
預付款項減少		7,071	9,105
其他流動資產(增加)減少		(1,385)	4,521
應付票據(減少)增加		(21,027)	16,724
應付票據-關係人(減少)增加		(22)	22
應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人增加		8,097 -	(40,444) 14
其他應付款(減少)增加		(38,581)	14,493
其他流動負債減少		(28,813)	(6,880)
應計退休金負債準備減少		(91,104)	(39,766)
營運產生之現金		27,542	146,268
收取之利息		329	437
支付之利息 支付之所得稅		(6,392) (495)	(7,042) (22,662)
營業活動之淨現金流入		20,984	117,001
投資活動之現金流量:
處分備供出售金融資產-非流動價款		-	49,336
備供出售金融資產-非流動投資價款 購置不動產、廠房及設備價款		- (18,385)	(33,659) (69,508)
處分不動產、廠房及設備價款		1,395	87
存出保證金增加		(536)	(151)
其他非流動資產增加		(3,756)	(7,384)
投資活動之淨現金流出		(21,282)	(61,279)
籌資活動之現金流量: 短期借款減少		-	(20,000)
應付短期票券增加(減少)		19,995	(100,031)
一年內到期長期借款增加(減少)		-	(66,667)
長期借款增加		10,000	116,667
其他非流動負債減少		(18,067) (32,503)	(10,628) (75,840)
發放現金股利 籌資活動之淨現金流出		(20,575)	(156,499)
匯率變動對現金及約當現金之影響		(943)	(1,298)
本期現金及約當現金減少增加數		(21,816)	(102,075)
期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		101,579 \$79,763	203,654 \$101,579

董事長:張豪城 經理人:張云綺 會計主管:余彩雲

(請參閱合併財務報表附註)

附件五

宏 亞 食 品 股 份 有 限 公 司 盈 餘 分 配 表
中華民國 106 年度

單位:新台幣元

摘 要	金 額(@0.1)
期初未分配盈餘	144,907,823
加(減):其他綜合損益
年度) (確定福利計畫之精算損益 106	6,068,155
106 年度稅後淨利	5,066,868
小計	143,906,536
提列項目:
提列法定盈餘公積(10%)	- 506,687
迴轉特別盈餘公積	-
可供分配盈餘	143,399,849
分配項目:
股東股利(現金)	- 10,834,251
期末未分配盈餘	132,565,598

董事長 經理人 會計主管

【附錄一】

宏亞食品股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 第 二 條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之 規定。
• 第 三 條 (股東會召集及開會通知)本公司股東會除法令另有規定外,由董事會 召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之 二之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。持有已發行股份 總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議案。 但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公 司法第 172 條之1第4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。本公司 應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間;其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為 限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委託他人出席股 東常會,並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前,將處 理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。

第 四 條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 代理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送 達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行

使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通 知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開 之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應 有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到 卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不 得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉 票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受出席股 東會時,僅得指派一人代表出席。

第 七 條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務 董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或 董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司 財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董 事、至少一席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表 出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。
• 第 十 條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論
• 之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 第 十一 條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證
• 編號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第 十二 條 股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不 得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人 以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第 十三 條 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者,不在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公司 法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司:本公司召開 股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權);其 以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思 表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理 人出席行使之表決權為準。議案之表決,除公司法及本公司章程另有規 定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席 或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表 決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於 計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

• 第 十四 條 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並 應當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟 終結為止。

• 第 十五 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為 之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

• 第 十六 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規 定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 十七 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得

由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十八 條 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議 程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得 由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集 會。
• 第 十九 條 本規則由股東會通過後施行,修正時亦同。本程序訂定於九十一年五月 三十一日,第一次修訂於一○六年六月二十二日。

【附錄二】

宏 亞 食 品 股 份 有 限 公 司 章 程

第 一 章 總 則 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為宏亞食品股份有 限公司。 第 二 條 本公司所營事業如左: A101020 農作物栽培業 A401010 畜牧場經營業 C102010 乳品製造業 C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業 C104010 糖果製造業 C104020 烘焙炊蒸食品製造業 C105010 食用油脂製造業 C106010 製粉業 C109010 調味品製造業 C110010 飲料製造業 C199010 麵條、粉條類食品製造業 C199020 食用冰製造業 C199990 未分類其他食品製造業 F102030 菸酒批發業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 F106020 日常用品批發業 F106050 陶瓷玻璃器皿批發業 F203010 食品什貨、飲料零售業 F203020 菸酒零售業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 F206020 日常用品零售業 F207030 清潔用品零售業 F208040 化粧品零售業 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業 F399040 無店面零售業 F401010 國際貿易業 F501060 餐館業 F501990 其他餐飲業 H701010 住宅及大樓開發租售業 J701040 休閒活動場館業

J799990 其他休閒服務業

JB01010 會議及展覽服務業

• JE01010 租賃業
• JZ99080 美容美髮服務業
• JZ99090 喜慶綜合服務業

ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務

• 第二條之一 本公司得因業務需要,經董事會決議對外提供保證。
• 第二條之二 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制。
• 第 三 條 本公司設總公司於台灣省新北市,必要時得經董事會決議於適當地區設 立分公司。
• 第 四 條 本公司之公告,依公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整,分為貳億股,每股壹拾元整, 授權董事會分次發行。
• 第 六 條 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章並加蓋本公司圖記 編號,並經依法簽證後發行之。或得免印製股票亦得就每次發行總數合 併印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。另台灣證券集中保管 股份有限公司得請求本公司合併換發大面額證券。

股東應使用本名,如為政府機關或法人,應使用機關或法人名稱。

• 第 七 條 股東轉讓、過戶、繼承、贈與及遺失、毀損等情事,悉依公司法及相關 法令辦理之。在股東常會開會前六十日內,及股東臨時會開會前三十日 內,或公司決定分派股利或其他權益之基準日前五日內,一律停止股票 過戶。
• 第 八 條 股東應填留印鑑卡存於本公司,以憑領取股利或行使股權,股份之轉讓 及印鑑卡之設置、廢止、更新等悉依主管機關之規定辦理。
• 第 九 條 股票因遺失或其他事由,補發換發時,得酌收手續費及應貼印花稅費。

第 三 章 股 東 會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後 六個月內由董事會於三十日前通知各股東召開之,臨時會於必要時依法 召集之,並於十五日前通知各股東。
• 第 十一 條 本公司股東除法令另有規定外,每股有一表決權。
• 第 十二 條 股東因故不能親自出席股東會時,得依公司法第一七七條規定出具公司 印發之委託書,載明授權範圍,簽名或蓋章委託代理人出席,其辦法除 公司法有規定外,悉依主管機關頒布之『公開發行公司出席股東會使用 委託書規則』辦理。
• 第 十三 條 本公司股東會之主席,由董事長擔任,董事長因故缺席時由董事長指定 董事一人代理,未指定時由董事中互推一人代理之。
• 第 十四 條 本公司股東會之決議除公司法另有規定外應有已代表發行股份總數過半 數之股東出席,並以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規 定,本公司股東亦得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權之 股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。
• 第 十五 條 股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十

日內,將議事錄分發各股東,議事錄應記載議事經過之要領及其結果, 議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併依公司法第一八 三條規定保存於本公司。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第 十六 條 本公司設董事五~七人,監察人三人,由股東會就有行為能力之人中選 任之,任期均為三年,連選得連任。本公司全體董事、監察人所持有本 公司記名股票之股份總額,悉依行政院金融監督管理委員會之『公開發 行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』所規定之標準。 前項董事名額中,獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分 之一,獨立董事之選舉採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人 名單中選任之,有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及選 任方式及其他應遵守事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
• 第 十七 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應依法召開股東會補 選之,其任期以補足原任之期限為限。
• 第 十八 條 董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事監察人 就任時為止。
• 第 十九 條 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意,互選董事長一人,董事長對外代表公司,對內為股東會、董事會主 席,依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
• 第 十九 條之ㄧ 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但遇 有緊急情事時,得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、傳真或 電子郵件等方式通知。
• 第 二十 條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決之,董事會除每屆第一次董 事會依公司法第二0三條規定召集外,其餘由董事長召集並任為主席, 董事長不能執行職務時,由董事長指定董事一人代理之,未指定時由董 事互推一人代行之。
• 第二十一條 董事會議,除公司法另有規定外,須有過半數董事之出席,以出席董事 過半數之同意行之。董事因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事 由之授權範圍,委託其他董事代理出席董事會,但以一人受一人之委託 為限。另董事會議如以視訊會議為之,其董事以視訊參與開會者,視為 親自出席。
• 第二十二條 監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會議,但無表決權。
• 第二十三條 監察人執行業務時,對其所審定之帳冊應簽章,並應於股東會開會時提 出報告。
• 第二十四條 董事及監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得支給報 酬,其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值,依同業 通常水準議定之。 本公司董事長、董事(須兼任公司職務者)及委任經理人退休金之計算 給付,準用本公司員工退休相關規定辦理。
• 本公司得為董事、監察人及經理人於任期內,就執行業務範圍購買責任 保險。
• 第 五 章 經 理 人

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• 第二十五條 本公司設總經理一人,副總經理若干人,其任免依公司法第二十九條規 定辦理。
• 第二十六條 本公司總經理依董事會之決議,秉承董事長之指示,綜理公司一切業 務,副總經理輔助之。
• 第 六 章 會 計
• 第二十七條 本公司於會計年度終了,董事會應編造左列表冊,於股東常會開會三十 日前交監察人查核,提交股東會承認。
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第二十八條 本公司年度如有獲利,應按稅前利益扣除員工酬勞及董監事酬勞前之餘 額提撥員工酬勞百分之一至百分之三及董監事酬勞百分之二以下。但公 司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。本公司年度總決算於完納稅 捐,彌補已往虧損後,分派盈餘時,應先提百分之十為法定盈餘公積, 其餘額再加計累積未分配盈餘,依法提列或迴轉特別盈餘公積後,為累 積可分配盈餘;前述累積可分配盈餘,以衡量盈餘支應資金需求之必要 性,依本公司之股利政策基本原則決定盈餘保留或分配之數額及分派方 式,據以擬具盈餘分派案,提請股東會決議分派之。
• 第二十八條之一 本公司之股利政策,基於公司不斷成長,促使營運獲利及股東權益 最大化之一考量並兼顧穩定經營發展,年度股利發放以可分配盈餘之百 分之十至百分之八十分配之;其中現金股利至少佔發放股利百分之二 十。

第 七 章 附 則

• 第二十九條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
• 第 三十 條 本章程如有未訂事項,悉依照公司法及其法令規定辦理。
• 第三十一條 本章程訂立於民國六十五年六月八日 第一次修正於民國六十七年十二月五日 第二次修正於民國六十九年九月二十六日 第三次修正於民國七十年七月二十日 第四次修正於民國七十二年八月十二日 第五次修正於民國七十六年九月七日 第六次修正於民國七十八年七月二十八日 第七次修正於民國七十九年九月三日 第八次修正於民國八十一年十一月二日 第九次修正於民國八十二年五月十五日 第十次修正於民國八十二年七月十二日 第十一次修正於民國八十三年六月五日 第十二次修正於民國八十五年六月二日 第十三次修正於民國八十九年五月十二日 第十四次修正於民國九十年六月十五日 第十五次修正於民國九十一年五月三十一日 第十六次修正於民國九十五年六月九日

【附錄三】

董事、監察人持有股數情形表

(一)全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職稱	應持有股數	股東名簿登記數
董事	8,125,688	16,223,555
監察人	815,569	1,491,021
註:停止過戶日 107 年 4 月 22 日

(二)董事、監察人持有股數明細表

職稱	姓名	股東名簿登記股數	備註
董事長	張豪城	5,788,897
董事	統懋投資(股)公	143,658
	司代表人:王聖鈞
董事	承添投資(股)公	10,291,000
	司代表人:張云綺
獨立董事 林大宗		0
獨立董事 林燕娟		0
監察人	呂淑如	556,600
監察人	陳健吉	92,441
監察人	楊清長	841,980
註:停止過戶日 107 年 4 月 22 日

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