Hundsun Technologies Inc. — Governance Information 2020

Jun 11, 2020

恒生电子股份有限公司

==> picture [86 x 35] intentionally omitted <==

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2020-037

恒生电子股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“恒生电子”或“公司”）七届十次董事会 于2020 年6 月10 日以通讯表决方式举行，会议审议通过了《关于修订<恒生电 子股份有限公司章程>的议案》，具体修改如下：

条文 序号
	公司章程原条文	拟修订的条文
6	公司注册资本为人民币80314.6734 万元	公司注册资本为人民币104409.0754 万元
19	公司当前的股本为：总股本80314.6734 万 股，普通股80314.6734 万股	公司当前的股本为：总股本104409.0754 万 股，普通股104409.0754 万股
23	公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的规定，收 购本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 票的活动。	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
24	公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

			恒生电子股份有限公司
		批准认可的其他方式。	第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
25		公司因本章程第二十三条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销。并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变 更登记。 公司依照第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1 年内转让给职工。	公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
29		公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份百分之五以上的股东，将其所持 有的公司股票在买入之日起六个月以内卖 出，或者在卖出之日起六个月以内又买入 的，由此获得的收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入之 日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个 月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
38		持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实	持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当

			恒生电子股份有限公司
		发生之日起三个工作日内，向公司作出书 面报告。	日，向公司作出书面报告。
41		公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）按照担保金额连续12 个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （五）按照担保金额连续12 个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且绝对金额超过5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。
44		股东大会实地召开，公司应设置会场,以现 场会议形式召开。	本公司召开股东大会的地点为：股东大会会议 通知上列明的地点。股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。
78		股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。

恒生电子股份有限公司

==> picture [86 x 35] intentionally omitted <==

			恒生电子股份有限公司
96		董事由股东大会选举和更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 除正常换届外，每年更换非独立董事不能 超过董事总数的1/3（董事主动辞职的除 外）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或其他管理人员兼任，但 在公司及控股子公司从事经营而领取薪酬 (不参与经营而领取董事津贴的除外)的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/3。	董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。
108		公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的有保留意见的审计报告向股东 大会作出说明。	公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 明
110		董事会有权决定下列重要事项，超过董事 会权限的，报股东大会批准。 （一） 对外投资： （1） 占公司最近经审计的净资产总额 20％以下比例的且不属于关联交易的对外 股权投资；公司在12 个月内连续就同一标 的，以其累计数计算交易所涉及的金额或 比例。 （2） 不超过公司最近经审计的净资产总 额30%的国债投资、战略者配售、新股申购 之类金融投资； （3） 占公司最近经审计的净资产总额 20％以下比例的且不属于关联交易的其他 对外投资；公司在12 个月内连续就同一标 的，以其累计数计算交易所涉及的金额或 比例。 （二）公司在一年内购买、出售重大资产 占最近经审计的公司总资产30%以内，且不 属于关联交易；	董事会有权决定下列重要事项，超过董事会权 限的，报股东大会批准。 （一） 对外投资： （1） 占公司最近经审计的净资产总额20％ 以下比例的且不属于关联交易的对外投资；公 司在12 个月内连续就同一标的，以其累计数 计算交易所涉及的金额或比例。 （2） 不超过公司最近经审计的净资产总额 30%的国债投资、战略者配售、新股申购之类 金融投资； （二）占公司最近经审计的总资产30％以下 比例的且不属于关联交易的资产购买、出售、 出租、抵押（包括固定资产、无形资产、房产 等），对外股权投资的转让与投资清算（按照 转让、清算价格计算比例）；公司在12 个月 内连续就同一标的，以其累计数计算交易所涉 及的金额或比例。

==> picture [86 x 35] intentionally omitted <==

恒生电子股份有限公司

		恒生电子股份有限公司
110	（四） 占公司最近经审计的净资产总额 5%以下比例或3000 万元以下（以较低者为 准）的关联交易；公司在12 个月内连续就 同一标的或与同一关联人达成关联交易 的，以其累计数计算交易所涉及的金额或 比例。	（四） 公司与关联自然人发生的交易金额在 人民币30 万元以上的关联交易（公司提供担 保除外），与关联法人发生的交易金额在人民 币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提 供担保除外）； 公司与关联人发生的交易（公司提供 担保除外）金额在人民币3000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。 公司在12 个月内连续就同一标的或与同 一关联人达成关联交易的，以其累计数计算交 易所涉及的金额或比例。
116	董事会召开临时会议，应于会议召开三个 工作日之前以电话、传真或电子邮件等快 捷方式通知全体董事。	董事会召开临时会议，应于会议召开三个工作 日之前以电话、传真或电子邮件等快捷方式通 知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头、书面方式发出会议通知，不受上述三个工 作日的时间限制，但召集人应当在会议上做出 说明。
126	在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。
144	监事会行使下列职权： （一）应当对董事 会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见；	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会 编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见，监事应当签署书面确认意见；
158	公司聘用取得“从事证券、期货相关业务 资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。	公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构 要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。
170	公司指定《中国证券报》或《上海证券报》、 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 为刊登公司公告、其他需要披露信息的报 刊和网站。	公司指定符合国务院证券监督管理机构规定 条件的媒体范围和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告、其他需 要披露信息的报刊和网站。

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本议案尚需提交公司2020 年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理本次变更注 册资本及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

特此公告。

==> picture [86 x 35] intentionally omitted <==

恒生电子股份有限公司

恒生电子股份有限公司 2020 年6 月12 日