Hundsun Technologies Inc. — Governance Information 2015

Feb 12, 2015

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2015 年第一次临时股东大会

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恒生电子股份有限公司

核心员工入股“创新业务子公司” 投资与管理办法（2015 版）

第一章 依据与目的

第 1 条 根据恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市 公司”或“恒生电子”）《公司章程》、《恒生电子股份有限公司子公 司管理办法》以及中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《合伙企 业法》等相关法律、法规的规定制订《恒生电子股份有限公司核心 员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（ 2015 版）（以下简 称“管理办法”或“本办法”）。

第 2 条 本办法制订的目的：（ 1 ）迎合互联网经济和金融创新的潮流，引导 公司进入金融创新业务领域，提升公司长期核心竞争力；（ 2 ）体现 公司“成长与分享”的核心价值观，公司与员工共同发展与成长， 共享收益，共担风险，建立优秀的价值分配体系，激发一线核心骨 干员工的创业精神和战斗力；（ 3 ）为引进互联网人才与创新人才提 供理想的创业平台；（ 4 ）实现公司股东利益的最大化。

第二章 创新业务性质、范围与基本原则

第 3 条 创新业务与公司传统业务存在较大区别，主要体现以下几点：（ 1 ） 在传统的、分业监管的金融市场上，公司传统业务主要采集样板客 户的共性需求来形成软件产品及其配套服务，并复制给同类客户使 用，业务规模的扩张依托产品生命周期的更迭来获得，整体架构是 以产品为中心的运营思维，基本采用成本定价的模式，更多的是交 易类和通道类的产品线，业务的受控性比较好，容易积累行业壁垒，

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传统业务能够提供稳定的现金流贡献，传统业务的发展模式比较成 熟。创新业务则面临多元化、混业监管的金融创新年代，以互联网 为依托，以平台为核心，为客户提供多层次、多元的 IT 托管、资讯 与网络社区、程序化与量化交易平台、互联网金融营销网络、全球 交易通联等服务，创新业务以客户为中心，更多的是增值类和服务 类的产品线。（ 2 ）传统业务主要服务金融机构单位，创新业务则覆 盖金融机构单位和自然人投资者；（ 3 ）传统业务的业务发展与投资 分布比较均匀和有规律性，并且行业门槛较高，创新业务具有一定 的风险和不确定性，初始的投资较大，投资回收期较长，新进入者 较多，因此，创新业务需要依靠更多的个人创业精神，需要本办法 创新的机制配合予以激活，使公司和员工实现双赢。

第 4 条 创新业务需要与原有传统业务有清晰的区隔，本公司已经占有较大 市场份额或优势的成熟产品与服务，一般不纳入创新子公司的范围。 公司已经涉足创新业务，但面临较大或极大不确定性的业务板块， 及时按照实际情况在本办法的指导下进行调整。原有传统业务板块 如有创新方向或面临市场环境变化的，也可以采纳本办法。中国国 内市场以外 ( 包括中国台湾、香港、澳门地区 ) 的市场，也可视为创 新的业务市场。

第 5 条 本办法适用的对象：（ 1 ）公司及其下属子公司（包括创新业务子公 司）；（ 2 ）公司及其下属子公司员工；（ 3 ）公司及其下属子公司员 工投资的员工持股平台公司（有限公司、有限合伙等形式）。

• 第 6 条 创新业务子公司实行独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务子 公司的人员除了公司总部委派的管理层人员外，原则上保持人员的 相对独立。创新业务子公司与本公司及其他下属子公司的业务往来 及交易以市场公允价格为基本定价原则。

第 7 条 经上市公司股东大会、董事会或有权机构批准，公司及其他下属子 公司可以为创新业务子公司提供担保、融资等支持。

第 8 条 创新业务子公司需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组织 架构，满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依

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法及时向上市公司报告，履行信息披露义务。

• 第 9 条 创新业务子公司可以根据自身的业务类型依法合规地建立与之配 套、切实可行的管理制度与薪酬体系。

• 第 10 条 本办法涉及的个人所得税依法由员工自行承担。

• 第 11 条 本办法涉及对外投资、关联交易、对外担保等事项，按照相关法律 法规与公司制度的规定办理。

• 第 12 条 本办法确定的恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公 司暨创新业务子公司员工持股计划不属于《上市公司股权激励管理 办法》规定的上市公司股权激励，亦非《上市公司实施员工持股计 划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计 划。

第三章 入股员工与持股计划类型

• 第 13 条 入股员工包括公司的核心管理层、事业部的核心层以及业务骨干以 及下属子公司（包括创新业务子公司）的核心员工，并可拓展至公 司及其下属子公司（包括创新业务子公司）普通员工（以下简称“核 心员工”、“公司员工”或“入股员工”）；持股计划的重点对象为对 公司及其子公司（包括创新业务子公司）的发展有重大价值与作用 的员工。

• 第 14 条 根据业务发展需要，公司员工可以通过各类型的员工持股平台（有 限合伙、有限公司等形式）对创新业务子公司进行投资，员工自身 或通过持股投资平台公司直接或间接持有创新业务子公司股权（权 益）份额称之为“创新业务子公司员工持股计划”、“员工持股计划” 或“持股计划”。

• 第 15 条 员工持股计划分为 “员工现金出资持股”、“持股计划之延迟投资 认股权（简称“投资认股权”）”、“股份增值权（股票增值权）”三 种类型。

• 第 16 条 持股计划的股份（权益）来源本质上取决于创新业务子公司的业务 发展与资金需求，具体可以分为创始、绩效、晋升、入职等几种来

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源形式。

• 第 17 条 员工现金出资持股系指公司员工为自身利益以自己名义以自有或 其他合法来源资金对员工持股平台或创新业务子公司出资，直接或 间接持有股份。

• 第 18 条 投资认股权系指公司员工基于公平自愿、风险自担的原则，在未来 可以从公司或其子公司处受让对创新业务子公司的直接或间接投 资权，具体由员工持股计划操作办法予以规定。

• 第 19 条 股份增值权（股票增值权）系指公司或子公司以现金出资的方式持 有员工持股平台或创新业务子公司股份份额，同时在满足一定条件 下把上述持有股份份额的财产增值权授予给公司员工，员工享有股 份（股票）增值权权益（扣除投资本金的股份份额变现增值部分）； 除股票（股份）增值权以外的投票权等仍归公司或子公司所有。若 股份增值权在实施过程中，因股份支付、个税等因素需要调整和变 更的，授权公司董事会或持股计划管理执行委员会按照依法合规、 有利于公司发展、有利于调动员工积极性、经济、便利的原则，进 行相应的调整和变更。

• 第 20 条 在实施员工延迟投资认股权过程中，持股股份可先由公司或子公司 出资持有，在达致延迟投资条件并基于员工自愿、风险自担、协商 一致的前提下，由公司或子公司向员工进行上述股份的转让以实现 员工的延迟投资，股份转让时由员工支付相应的股份对价，股份对 价以公司的实际投资本金为基数，同时由员工支付对应的、合理公 允的时间成本价值，具体由持股计划操作办法予以规定。

• 第 21 条 在特殊情况下，经公司有权机构审核同意后，员工可以以个人身份 直接对创新业务子公司出资并持有股份。

第四章 员工持股计划的审批机构与日常管理

• 第 22 条 公司股东大会负责审批如下事项：

• 1 、 持股计划的基本原则与创新业务子公司范围；

• 2 、 持股计划的员工总体持股比例；

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• 3 、 确认公司向员工转让其直接或间接持有的创新业务子公司股份 份额的基本原则以及创设“股份增值权（股票增值权）”的基本 原则；

• 4 、 批准创新业务子公司涉及独立上市事项；

• 5 、 批准涉及整体或部分回购员工持股计划持有的创新业务子公司 的股份份额事项；

• 6 、 属于股东大会审批权限范围内的涉及投资、担保及其他关联交易 事项；

• 7 、 其他依法属于股东大会审议决策的事项。

• 第 23 条 公司董事会负责审批如下事项：

• 1 、 审批董事会权限范围内的对创新业务子公司的投资；

• 2 、 审批董事会权限范围内的涉及创新业务子公司的担保与关联交 易事项；

• 3 、 确认公司各业务单元的持股计划总体分配比例原则；

• 4 、 确认创始投资认股权与绩效投资认股权、晋升投资认股权、入职 投资认股权的总体分配比例原则；

• 5 、 确认董事、监事、高管参与员工持股计划的方案；

• 6 、 授权董事会下设的薪酬委员会代表公司董事会负责管理创新业 务子公司员工持股计划，并选任及解聘公司“持股计划管理执行 委员会”（以下简称“执委会”）成员负责日常持股计划的管理与 执行；

• 7 、 依照本办法的原则，审批持股计划涉及的属于董事会权限范围内 的其他事项；

• 第 24 条 公司持股计划管理执行委员会负责员工持股计划的日常管理与执 行，并下设“持股计划管理小组”辅助日常工作。持股计划管理执 行委员会负责审批以下事项：

• 根据董事会确认的基本原则，负责创新业务子公司的创始投资认 股权的内部分配比例与调节；

• 根据董事会确认的基本原则，负责基于绩效、晋升、入职考虑的

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对应员工投资认股权的分配比例与安排；

1. 可以聘请第三方评估机构对涉及持股计划的估值进行评估，也可 以以其他形式确认涉及的股份份额估值问题；

2. 发起提议创新业务子公司的独立上市；

3. 发起提议由公司整体或部分回购相关创新业务子公司的员工持 股股份；

4. 批准员工可以以个人身份直接入股创新业务子公司；

5. 员工个人的具体分配明细安排（涉及持股计划管理小组成员本人 的需回避）；

6. 处置员工离职、开除、辞退、劳动合同期满、管理调岗、宣告失 踪、死亡、继承、工伤、疾病等各种情况下的涉及持股股份或权 益的处置，包括根据制度和协议回购员工持股计划股份份额或权 益；具体授权执委会主席负责签字确认；

7. 具体负责处理已经经股东大会、董事会批准的股票增值权事项；

8. 聘请中介机构参与持股计划的筹划与后续处理，包括律师、税务 师、会计师、资产评估师、投资银行等；

9. 负责持股计划的工商注册登记；

10. 负责管理持股计划的账户登记；

11. 负责日常涉及持股计划的协议与文件管理；

12. 通过持股计划的管理公司（例如：杭州云晖投资管理有限公司） 实现对相应员工持股平台公司的管理；

13. 其他依法属于持股计划管理执行委员会决策或公司董事会（包括 薪酬委员会）授权的事项。

14. 第 25 条 基于公司对持股计划的管理，以及对持股计划部分股份（权益）的 约束，则相应的管理中产生的各项费用，如有限合伙的经营费用等 由公司或全资子公司承担。

15. 第 26 条 执委会可制定持股计划管理的操作办法，经公司董事会审议通过后 生效。操作办法需符合本办法的原则与精神。具体的创新业务子公 司的投资，仍需要按照权限递交公司董事会或股东大会审议。

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第五章 子公司股权比例设置

• 第 27 条 对于恒生电子直接运营与管理的创新业务子公司，恒生电子至少要 保持 51% 的股份，保持控股地位，公司员工持有的股份加上外部投 资者持有的股份合计持股比例不超过 49% 。在创新业务子公司具备 上市条件的情况下，恒生电子、公司员工及外部投资者之间的股份 比例可以按照有利于上市及保护股东利益的原则协商确定。除上述 两种情形之外，按照有利于创新业务子公司发展、充分调动公司员 工积极性以及保护上市公司股东利益的角度，根据各方沟通协商确 定。

• 第 28 条 在员工持股计划中，单个自然人单独或累计持有单一子公司的股权 的比例最高不超过 10% 。

第六章 出资方式与出资期限

• 第 29 条 原则上，参加员工持股计划的员工出资方式为现金出资为主（遇有 特殊情况需要以知识产权或其他资产出资的应获得持股计划管理 执行委员会的事前同意及其他投资人认可），其应保证其资金来源 真实、合法、有效。

• 第 30 条 员工出资期限应根据子公司及持股计划管理执行委员会的安排统 一办理，员工应依法按时足额缴纳出资，不得无故拖延。经持股计 划管理执行委员会通知后逾期未出资或出资不足的，视为放弃出资 权利，持股计划管理执行委员或有权机构有权调整或取消其股东资 格，退还入股资金本金（不计利息）。

第七章 关于对员工持股股份的回购

• 第 31 条 在员工直接或间接入股子公司三年内（以员工依法取得股东、合伙 人身份为起点），员工与公司或子公司劳动关系解除或终止的，针 对已经确认员工持有的创新业务子公司股份或权益（股份增值权，

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下同），除另有规定外，按照以下原则处理：

1. 员工辞职的，其直接或间接持有的股份或权益由恒生电子或恒生 电子指定的第三方以公允价格予以回购或收购；恒生电子有权利 选择是否回购或收购；

2. 员工故意或重大过失损害公司或子公司权益，造成公司损失，或 违法犯罪解除劳动关系的，其直接或间接持有的股份或权益由恒 生电子或恒生电子指定的第三方予以回购或收购，回购或收购的 股份价格为其持有的股份份额对应的最近一期（月度末数据）的 净资产价格；恒生电子有权利选择是否回购或收购；此种情况下， 公司或子公司同时保留对员工的赔偿追索权，并可以优先从股份 回购款中予以提取；如果员工获得的系股份增值权，则公司在此 种情况下可单方取消其已经获得的股份增值权并追索损失赔偿；

3. 公司或子公司因故解雇员工的、劳动合同期满不再续签的、员工 死亡或宣告死亡的、员工丧失劳动能力不能再从事劳动的（提前 退休除外），员工直接或间接持有的股份或权益由恒生电子或恒 生电子指定的第三方予以回购或收购，员工或其权利承受人（继 受人）在此种情形下必须卖出其持有的股份或权益，公司必须按 公允价格予以回购或收购；

4. 除恒生电子或子公司以外的股东或合伙人应无条件同意，放弃上 述股份或权益回购（收购）的优先购买权，并配合签署相关文件。

5. 第 32 条 在员工直接或间接入股子公司三年内（以员工依法取得股东、合伙 人身份为起点），针对已经确认员工持有的创新业务子公司股份或 权益，员工遇法定退休或提前退休的，由双方协商解决。

6. 第 33 条 在员工直接或间接入股子公司三年内（以员工依法取得股东、合伙 人身份为起点），发生以上 31 条、 32 条的辞职、辞退、解雇、劳动 合同期满、死亡、退休等各类现象的，未确认员工拥有的投资认股 权及股份增值权则自动作废及终止，员工丧失继续投资或获取未行 权部分股份增值权权益份额的权利。

7. 第 34 条 为保护公司的商业机密和防止不正当竞争，保持员工持股的股权

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（权益）清晰、合法、规范，员工的股份或权益应定向回购（转让） 给公司或其指定第三方，未经持股计划管理执行委员会事前同意， 不得转让给其他第三方，不得进行交易、转让或对所持股权（权益） 进行处置或设置权利负担。

• 第 35 条 在创新子公司人数、资金募集方式、员工持股方式可能触及监管底 线或影响子公司长远发展时，员工及其持股平台具有协助义务，遵 循公平、公正、共赢、有序的原则，在股份或权益的转让过程中， 放弃优先购买权，并应协助公司及其下属机构进行相应调整、补充。 各方在入股相关协议中亦遵守上述确定的规则和原则。

• 第 36 条 在执行第 20 条的股份转让及执行第 31-32 条的股份（权益）回购或 收购时，除另有规定外，针对一个员工的单笔转让与回购金额在 800 万人民币以下（含）的授权“持股计划管理执行委员会”进行审批 处理；涉及公司董事、监事、高管的，授权董事会薪酬委员会审批， 关联董事需回避表决；上述回购或转让事宜涉及 800 万元人民币以 上的，则由公司董事会审批。超过董事会审批权限，需要报股东大 会审议决定的，从其规定。

• 第 37 条 关于本办法涉及的公允价格，由持股计划操作办法制定基本原则， 在和员工签署相关的持股计划协议时，可以由各方对公允价格作出 约定。

• 第 38 条 在员工直接或间接入股子公司三年后（以员工依法取得股东、合伙 人身份为起点），关于持股计划股份份额或权益的处理各方按照相 关协议及国家法律法规规定执行。

第八章 整体回购与退出

• 第 39 条 对于员工持有的子公司股权或份额，在投资协议中公司可以设定整 体回购的条款，对员工持有的股份或份额可以依法予以整体回购。 整体回购可以一次性完成，也可以分次分批完成。

• 第 40 条 整体回购时，可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者结合等 其他适宜方式。

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• 第 41 条 整体回购的估值按照市场公允价格估值，需要时可聘请第三方独立 财务顾问与中介机构作出公估。如估值时采纳 PE 估值法，则创新 业务子公司的 PE 值（设为 PE1 ）以恒生电子当时的 PE 值（设为 PE2 ） 为参照基数，则 PE1=50%*PE2 。 PE2= 基准日前 90 天的平均股价 / 最 近年份经审计的公司每股收益。估值时的创新业务子公司净利润指 标以最近年份经审计调整后的净利润值为基数。

• 第 42 条 如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，从其规定。

• 第 43 条 基于独立上市或回购或其他退出途径产生的员工持股计划的收益， 需及时结算，及时分配给员工，根据税法规定需要公司（企业）依 法代扣代缴个税的，应从其规定。原则上，员工持股计划退出后， 所获资金不能用于再投资之前已投资项目。

第九章 关于独立上市

• 第 44 条 如子公司满足独立上市的条件，在符合国家法律法规及履行相应审 批程序后，优先考虑及支持子公司独立上市，实现公司与员工的双 赢。

• 第 45 条 子公司独立上市由子公司的股东会或有权机构依法独立做出决策， 在合理情况下公司及员工应予以全力支持。

第十章 违约责任与纠纷处理

• 第 46 条 为了维护各方利益，各方在签署相关投资协议时，需约定好各自的 权利与义务，并明确各自的违约责任与承担方式。

• 第 47 条 各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，约定递交恒生 电子所在地人民法院裁判解决，涉及劳动纠纷的，按照国家相关法 律法规规定办理。

第十一章 其他

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• 第 48 条 本办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准， 其余则以本办法规定为准。各创新业务子公司在制定公司章程、合 伙协议及其相关实施办法细则时，不得与本办法确定的原则和精神 相违背，存在冲突时，以本办法为准。非创新业务子公司的传统金 融 IT 业务可以本办法为指引。本办法所提“股份”并非仅指股份有 限公司的股份，在有限公司时指认缴（实缴）出资额，在有限合伙 时，指拥有的合伙企业权益份额。本办法回购或收购权益中所提“权 益”系指股票增值权权益。

• 第 49 条 本办法自股东大会审议通过后生效。本办法通过后，原股东大会于 2014 年 8 月 6 日审议通过的《恒生电子股份有限公司核心员工入股 “创新业务子公司”投资与管理办法》自动废止。

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