Hundsun Technologies Inc. — Governance Information 2010

Apr 2, 2010

恒生电子股份有限公司

董事会提名委员会组织和工作办法

（2010年3月31日四届二次董事会审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结 构，实现董事和高级管理人员选聘的规范化、科学化，提高工作效率，确保科学 决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》、 《董事会议事规则》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本办法。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会负责，在董事会 的领导下开展工作，研究和制定董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查董 事和高级管理人员的资格并提出任免建议。

第二章 组织机构与成员

第三条 提名委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事需占1/2以上。 提名委员会设主席一人，由独立董事担任，另设执行主席一人，由参与公司经营 管理的董事担任。

第四条 提名委员会委员组成及主席、执行主席由董事长提名，经董事会选 举产生。提名委员会主席全权负责提名委员会工作，执行主席协助主席开展日常 工作。提名委员会的日常办事机构设在董事会办公室，并可设立专职或兼职人员 开展日常工作。

第五条 提名委员会成员应当具备以下条件

• （一） 符合国家法律、法规规定，具备担任公司董事资格；

• （二） 熟悉国家相关法律、法规，具备公司经营管理经验或具备管理学习经

• 历，熟悉人力资源管理工作；

• （三） 遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，能为维护公司股东权益，积极

• 开展工作；

• （四） 具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第六条 提名委员会成员任期与董事会成员任期相同。在任期届满前，可提 出辞职，任期届满，可连选连任，如任期届满但新的提名委员会尚未成立，则当 届委员会继续履行职责直至新的委员会成立。期间如有委员不再担任公司董事职 务，则自动失去委员资格，由董事长另行提名委员，并由董事会选举补足委员人 数。提名委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由 公司董事会予以撤换。

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第三章 职责与义务

第七条 公司董事会授权提名委员会的主要职责：

• （一） 根据公司的股权结构以及公司管理和经营的需要，对董事会的规模和

• 人员构成向董事会提出建议；

• （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三） 对董事候选人和高级管理人员候选人进行资格审查并提出建议；

• （四） 可广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

• （五） 对高级管理人员进行考评监督，可向董事会建议免除不合格的高级管

• 理人员资格；

• （六） 董事会交办的有关人事方面的其它事项。

第八条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、公司《章程》及本办法 的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；提 名委员会成员应当保证向董事会提交报告或出具文件内容的真实性和合规性。无 充分理由或可靠证据的情况下，提名委员会的建议应被充分尊重。

第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用列入 公司预算，由公司承担，主要包括：

• （一） 委员会行使职权时聘请咨询机构和专业人员所发生的合理费用；

• （二） 委员会成员参加委员会会议发生的合理费用。

第十一条 提名委员会委员的职责与义务

• （一）遵守国家法律、法规以及公司《章程》的规定，切实履行职责；

• （二）遵守职业道德规范，切实维护公司和股东的权益；

• （三）有充足的时间投入工作，参加提名委员会会议并进行讨论与表决；

• （四）能够向提名委员会提供各种有益的建议；

第十二条 提名委员会主席的职责与义务：

• （一） 召集、主持提名委员会会议；

• （二） 审定、签署提名委员会报告；

• （三） 检查提名委员会决议和建议的执行情况；

• （四） 代表提名委员会向董事会报告工作；

• （五） 应当由提名委员会主席履行的其他职责。

提名委员会主席不能履行职责时，由执行主席代行其职权。执行主席协助主 席开展工作，向主席提供公司相关信息汇报，并负责落实日常相关委员会工作。

第十三条 提名委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施： （一） 书面通知限期整改；

• （二） 对严重违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理人

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员以及存在其他不适合担任高级管理人员资格的情况存在时，向董事会提出罢免 或解聘的建议。

第十四条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

• （四）公司各项管理制度；

• （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记

• 录；

（六）其他相关资料。

第四章 工作流程

第十五条 公司董事及高级管理人员的提名程序：

（一）公司董事由有提名董事权利的人员或组织提出建议名单，经提名委员会 进行审查之后，提交董事会审议，之后再提交股东大会选举；

（二）公司总经理、董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审查后提交董事 会审议；

（三）公司其他高级管理人员由总经理提名，经提名委员会审查后提交董事会 审议；副总经理获得董事会聘任后，日常工作向总经理负责；财务负责人获得董 事会聘任后，日常工作向董事长负责。

（四）提名委员会对于董事、高级管理人员的选任有建议权。

第十六条 提名委员会可依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司 实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限， 形成提案后提交董事会通过，并遵照实施。

第十七条 对董事、高级管理人员候选人的审查程序：

（一）可要求提交人提供或自行收集候选人的职业、学历、职称、详细工作经 历、兼职情况等书面材料；

（二）征求候选人是否同意被提名，如不同意则不能将其作为董事、高级管理 人员候选人；

（三）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选 人进行资格审查，以提案形式明确选任意见、建议；

（四）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出关于董事、高 级管理人员人选的提案及相关材料；

• （五）根据董事会决定或反馈意见进行其他相关工作。

第十八条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主席或执行主席应就 决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和 督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主席或执行主席应 将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

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第五章 会议与议事规则

第十九条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内， 提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议由主席负责召集，执行主席协助 落实。董事长、提名委员会主席、执行主席或两名以上（含两名）委员联名可要 求召开提名委员会临时会议。

第二十条 提名委员会召开定期会议，应提前 3 天将通知用传真、特快专递、 挂号邮寄、电子邮件或专人送达委员会成员，采用电子邮件等快捷通知方式时， 若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 临时会议可以随时发起（包含以电话形式发出通知），但需要有充分的时间让委 员对会议议题有全面了解。

会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。

第二十一条 提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议 的通讯表决方式，如采用通讯表决方式，需要委员能够全面、准确了解表决的议 案内容，通讯表决时，委员在会议决议上签字（或传真签字）即视为出席了相关 会议并同意会议决议内容。

第二十二条 提名委员会成员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充 分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员会 代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并 由委托人签字或盖章。委员会成员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行 使职权，由董事长提请董事会予以更换。

第二十三条 提名委员会应由二分之一以上委员（含二分之一）出席方可举 行。公司董事、总经理、董事会秘书可以列席提名委员会会议，但列席人员对会 议议案没有表决权。提名委员会会议应当作出决议，决议采取投票表决方式，所 有决议必须经二分之一以上与会委员表决同意方为有效，若票数相等时，委员会 主席具备一票决定权。提名委员会委员每人享有一票表决权。委员会主席或执行 主席如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表 意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十四条 提名委员会会议应有明确的会议记录（通讯记录则记录会议时 间、议题、表决结果即可）。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参 加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 出席会议的委员应在记录上签字。

第二十五条 提名委员会记录、决议作为公司档案至少保管十年。

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第六章 附则

第二十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十七条 本办法由公司董事会负责解释；经董事会审议通过后实施。

恒生电子股份有限公司 董 事 会

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