Hundsun Technologies Inc. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

恒生电子股份有限公司

关于公司专项治理活动整改情况的报告

自 2007 年 4 月以来，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”），积极开展了公司治理专项活动，基 本上完成了通知要求，完成各项整改任务，达到了预期目的。

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及浙江证监局 《关于开展浙江辖区上市公司治理专项活动的通知》等文件精神，恒生电子股份有限公司于 2007 年 5 月 8 日启动了公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动工作小组，由公司董 事长彭政纲先生担任组长，总经理刘曙峰担任副组长，公司各主要职能部门均参与此次专项 活动，公司治理各项工作得以顺利开展。现将有关情况报告如下：

第一阶段：专项治理活动的自查主要完成了以下工作（2007 年）：

5 月 8 日—5 月 11 日，完成公司基本情况、股东状况的自查；

5 月 14 日-5 月 29 日，完成公司规范运作情况的自查；

5 月 30 日-6 月 1 日，完成公司独立性方面情况的自查；

6 月 4 日-6 月 6 日，完成公司透明度情况的自查；

6 月 7 日-6 月 8 日，完成公司治理创新情况及综合评；

6 月 9 日，根据以上内容完成内部总结与复核，6 月 10 日完成初步自查报告，递交浙江 证监局和公司董事会成员审议；6 月 29 日，公司三届六次董事会审议通过《公司专项治理 自查报告和整改计划》。

第二阶段：接受投资者评议和证监局的现场检查（2007 年 6 月 30 日至 9 月 30 日）

2007 年 6 月 30 日，公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站和恒生电子主页公布 了《自查报告和整改计划》。同时，我公司设立专门的电话 0571-28829702、29929378；接 听投资者评议电话。在公司的网络平台上 www.hundsun.com 投资者关系栏目设立了“公司 治理专项平台”接受投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行分析评议，听取投 资者和社会公众的意见和建议。

2007 年 8 月 31 日，公司在会议室召开治理专项投资者评议会。

2007 年 9 月 4 日，本公司接受浙江证监局对我公司治理专项活动的现场指导与检查；9 月 28 日，收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对恒生电子公司治理情况综合评价和整

改意见的通知》（浙证监上市字[2007]161 号）。

第三阶段：对于各项问题的整改（2007 年 6 月-2008 年 6 月），具体请见下文，分为三 个部分详述。

二、对公司自查发现问题的整改

针对在自查和公众评议中暴露出来的一些问题，公司进行了整改：

（一）加强公司投资者关系管理制度的建设，尤其是对信息披露制度的建设。责任人： 童晨晖

1、公司在 2007 年 6 月 29 日召开的三届六次董事会上审议通过《投资者关系管理工作 制度》、修改公司《公司信息披露管理制度》。

2、在董事长的领导下，由董秘童晨晖主要负责开展加强信息披露的细化工作。进一步 落实信息披露的事项和标准，明确董事、监事、高级管理人员和其他信息披露相关人员的责 任，同时加强对信息披露义务人的培训。继续加强与投资者的沟通，加强公司自愿性信息披 露，增加季度投资者沟通会，组织公司业务管理高层参加面对面的沟通，努力提高公司透明 度。切实保障中小投资者的利益，遵守“三公”原则，提高投资者关系管理的工作水准。落 实公司《信息披露管理制度》在公司内的实施流程，召集相关部门开会学习信息披露制度。 在实际操作中进一步提高公司透明度。

（二）加强募集资金管理，责任人： 刘曙峰、童晨晖

公司于 2007 年 6 月 29 日经三届六次董事会审议通过《募集资金管理办法》，进一步规 范募集资金的使用，同时在半年报、年度报告上对前次募集资金的使用情况进行了相关的补 充说明。

（三）进一步完善公司治理结构，加强制度建设，提高治理水平。责任人：彭政纲

２００７年７月１８日，公司召开临时股东大会审议通过根据各项指引修改的《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；

２００７年８月２２日三届七次董事会审议通过《独立董事制度》，使独立董事的工作规范 进一步得到保障和体现。

（四）完善内控制度，增强执行力。责任人：刘曙峰、童晨晖

根据监管部门对上市公司内控制度建设和管理的要求，公司进一步修改和完善公司内控 制度的建设，使之与公司的质量体系制度相结合，落实到各个职能部门，切实保障制度的执 行。

(五)加强对独立董事和其他高管的培训管理。责任人：童晨晖、彭政纲

公司结合内外部培训，借鉴国内外上市公司的有效措施，制定培训计划，加强对高管的 培训管理，切实保障高管参加证监会组织的董事、监事和高级管理人员的各级培训，2007

年 5 年以来，已参加上交所上市公司有关高管培训 8 人次。独立董事有两位已经取得培训资 格证书、两位已经报名参加 2008 年 6 月的独立董事培训（因交易所调整原因延迟到 8 月）， 预计于２００８年８月完成全部独立董事资格培训。公司董事、监事除两人外均已参加证监 会及交易所的培训。在公司内部由董秘发起开展高管培训两次：培训（一），主题为：高管 持股变动管理规定；培训（二），主题为：信息披露管理规定。通过以上工作，切实把此项 工作作为提高公司治理水平的重要内容来抓，为提高公司治理水平奠定扎实的基础。

（六）解决公司主商标的使用授权问题。责任人：彭政纲、张磊

由于公司主商标的重要一个类别由大股东杭州恒生电子集团有限公司（下简称“集团公 司”）所有，为保证公司商标的使用不受限制，经公司与大股东协商，集团公司已将其持有 的“ＨＵＮＤＳＵＮ”９类商标无偿授权给本公司使用，期限十年。

三、对浙江证监局现场检查发现问题的整改和投资者公众评议发现问题的整改

浙江证监局对本公司作了公司治理现场检查，提出了公司在公司治理方面存在的问题， 要求公司按证监会的有关规定进行整改。公司逐条对存在的问题进行了分析，查找原因，认 真整改，以切实提高公司治理水平和公司质量。

浙江证监局现场检查主要提出以下问题：

（一）、三会运作方面

整改意见：公司部分独立董事尚未取得任职资格，应尽快参加任职培训，以更好地履行 独立董事职责，发挥独立董事作用。

整改情况： 经查，本公司四位独立董事有两位已经取得培训资格证书、两位已经报名参 加 2008 年 6 月的独立董事培训（因交易所调整原因延迟到 8 月），预计于２００８年８月完 成全部独立董事资格培训。

整改意见：公司现行《总经理办公会议议事规则》（2001 年）未根据《公司法》、《公司 章程》及时修订，且存在与公司章程不一致的条文，应尽快修订。

整改情况： 公司已根据新的《公司法》、《公司章程》修改《总经理办公会议议事规则》， 递交三届九次董事会审议通过。以上意见已全部整改完成。

（二）、内部控制方面

整改意见：公司内部审计职能分散在各业务部门，建议公司设立独立部门主导内控工作， 并进一步细化内部审计的监督职能，以强化内部控制，改善经营管理。

整改情况： 公司内审职能根据质量管理的要求，分散到审计室、质量管理办、技术总监 办等部门的职能中，公司充分考虑证监局的这一建议，按照法律法规的规定和监管部门的要 求，同时结合公司的实际情况，对公司内控体系进行了优化，公司的内部控制制度总体上由 董事会审计委员会负责，日常的主要内控监督职能具体由审计室负责。整改期间，在董事会 审计委员会的指导下，公司先后发布了一系列内部控制文件和制度，主要包括：《关于成立 信息安全管理委员会和工作组的通知》、《关于加强维稳和安全保障工作的通知》、《关于开展

“软件开发项目基线备份验收活动”的信息通报》、《关于成立公司销售过程改进小组的通报》、 《关于公司 IT 资产盘点的通报》、《关于质量体系外部审核的通报》、《关于发布〈招聘规程〉、 〈劳动合同管理制度〉的通知》、《关于重申客户投诉管理的通知》、《关于发布〈采购合同评 审规程〉的通知》、《关于发布重大异常事件处理规程修订版的通知》、《关于发布〈自用 IT 设备维修管理规程〉的通知》等，从财务、采购、销售、合同管理、软件开发过程、重大异 常处理、信息安全保障等各方面落实和提高公司内控的执行能力，强化内控职能，加强了内 部审计的监督职能，比较圆满、有效地完成了这次整改任务。今后公司将继续依照国家法律 法规，结合公司的实际情况，不断完善公司的内部控制体系。

（三）、其他

整改意见：建议公司应积极探索薪酬福利、股权等多种激励方式，选择适合公司的激励 模式，并发挥激励机制的最大效果。

整改情况： 作为一家高科技的 IT 企业，恒生电子一直在思考上述问题，人才是恒生电 子这样的 IT 企业的核心竞争力，如何积极发挥人才的作用，除了提供理想的事业方向和战 略外，还需要切合实际进行包括薪酬福利和股权等多种方式的激励。公司认为股权激励等方 式有利于改善公司的治理结构，能够解决股东与经营者利益一致的问题，期间，在公司决策 层和管理层的推动下，公司从内部和外部分别积极探讨和交流了包括股权激励在内的各项激 励模式。公司并邀请外部人力咨询机构对公司的薪酬福利等体系进行了专项比较调研，取得 了良好的效果，提供了公司更多外部比较信息，对提高公司人才竞争力起到了推动作用。

公司希望在各项准备工作充分落实的情况下，能推出适合公司现状发展的股权激励模 式，此项内容尚需在国家最新法律、法规、政策的指引和监管部门的指导和支持下完成。

投资者公众评议中对公司的投资者管理工作提出了不少建议和意见，包括定期交流、高 管参与交流等，公司将遵循三公原则，增加公司信息披露的透明度，增加与投资者交流的机 会，使公司的投资者管理工作制度化、流程化，我们将继续加大工作力度，投入更多的人力、 物力，力争使投资者关系管理工作更上一层楼。

总结：

此次公司治理专项活动全面检查了股份公司运作制度、"三会"运作情况、公司内部控制 及公司独立性等情况，查找出了需要改进的问题与不足，董事、监事和高级管理人员通过学 习公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识，公司通过整改，加强了内控制度的 建设，进一步规范了公司运作，强化了投资者关系管理，对推动公司治理水平的提高起到了 积极的作用。在整改过程中，广大投资者和监管部门给公司提出了良好的建议和意见，公司 依法进行了积极的采纳和整改，及时完成了治理整改专项任务。

公司将进一步根据法律法规及时调整和总结各项治理工作情况，积极听取来自各方，特 别是监管部门和投资者的建议，结合自身的实际情况，进一步完善公司的治理结构，为做大 做强公司打下坚实基础，回报社会和股东的期望。

恒生电子股份有限公司 董事会 2008 年 7 月 14 日