Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2024

Sep 13, 2024

恒生电子股份有限公司

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证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2024-066

恒生电子股份有限公司

关于向2024 年股票期权激励计划激励对象

首次授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 股票期权首次授予日：2024 年 9 月 13 日

• 股票期权首次授予数量：3335 万份

• 股票期权行权价格：17.04 元/份

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）《2024 年股票 期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”） 规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权， 公司于 2024 年 9 月 13 日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八 次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期 权的议案》，确定股票期权的授予日为 2024 年 9 月 13 日，现将有关事项说明如 下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

2024 年 8 月 23 日公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第 十七次会议，审议通过了《2024 年股票期权激励计划（草案）》及其相关事项， 其主要内容如下：

• 1、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

• 2、行权价格：17.04 元/份。

• 3、激励对象：本次授予涉及的激励对象共计 1,400 人，包括在公司（含子公

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司，下同）任职的董事，高级管理人员，核心管理、技术、业务人员以及公司董事 会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。

4、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

（2）本激励计划的等待期和行权时间安排

本激励计划首次授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可 行权日之间的时间段，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。若预留 部分在 2024 年三季报披露前授出，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一 致。若预留部分在 2024 年三季报披露后授出，则该预留部分股票期权的等待期 分别为自预留部分授予之日起 12 个月、24 个月。

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的 行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的 行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各 行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为 2024-2026 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	考核年度	考核目标
第一个行权期	2024年	以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%
第二个行权期	2025年	以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10%
第三个行权期	2026年	以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%

注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润，下同。

若预留部分股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分 公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权于公司 2024 年 第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每 个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	考核年度	考核目标
第一个行权期	2025年	以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10%
第二个行权期	2026年	以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公 司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行 权，均由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

在满足公司业绩考核条件的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司 现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定

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其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层面行权比例×个人当年计划行权额 度。

激励对象个人的激励绩效等级划分为 A、B、C+、C、C-、D 六个档次，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

激励绩效等级	A	B	C+	C	C-	D
个人层面行权比例	100%	100%	70%	50%	30%	0%

激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权， 由公司注销。

（二）股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2024 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第十九次会议,审议通过了《关 于<恒生电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》 《关于<恒生电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的 议案》等相关议案。

2、2024 年 8 月 23 日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于<恒生电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》 《关于<恒生电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》。

3、2024 年 8 月 24 日至 2024 年 9 月 2 日，公司对授予激励对象的姓名和职 务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划 拟激励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 4 日，公司监事会做出《关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事 会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文 件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2024 年 9 月 12 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于<恒生电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》 《关于<恒生电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的 议案》等议案。

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5、2024 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予 股票期权的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核 查意见。

二、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明

公司本次实施的激励计划内容与 2024 年第三次临时股东大会通过的内容相 符。

三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时 满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属 于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向 1400 名激励对象授予 3335 万份股票期权。

四、股票期权的首次授予情况

（一）授予日：2024 年 9 月 13 日。

（二）授予数量：本激励计划首次授予的股票期权数量为 3335 万份，约占本 激励计划草案公告时公司股本总额 189414.4775 万股的 1.76%。

（三）授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 1400 人，包括公司公 告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事，高级管理人员，核心管理、 技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和 未来发展的其他人员。

（四）行权价格：17.04 元/份。

（五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 公司 A 股普通股。

（六）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

姓名	职务	获授的股票期 权数量（份）	占首次授予股票期 权总量的比例	占本激励计划 公告时公司股 本总额的比例
范径武	副董事长、总裁	550,000	1.65%	0.03%
官晓岚	副总裁	200,000	0.60%	0.01%
张永	副总裁	450,000	1.35%	0.02%
张国强	副总裁	350,000	1.05%	0.02%
王锋	副总裁	280,000	0.84%	0.01%
方晓明	副总裁	280,000	0.84%	0.01%
白硕	副总裁	80,000	0.24%	0.00%
韩海潮	副总裁	180,000	0.54%	0.01%
邓寰乐	董事会秘书	250,000	0.75%	0.01%
姚曼英	财务负责人	155,000	0.46%	0.01%
董事及高管合计（10 人）		2,775,000	8.32%	0.15%
核心管理、技术、业务人员 （1390 人）		30,575,000	91.68%	1.61%
首次授予合计		33,350,000	100.00%	1.76%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额 的 10%。

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• 2、本激励计划激励对象不包括恒生电子独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

• 际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件及激励对 象名单进行了核实，认为：

（一）首次授予激励对象名单与本激励计划所确定的激励对象相符。

（二）首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大 误解之处。

（三）授予激励对象均为在公司任职的参与恒生电子经营管理的董事、高级管 理人员、恒生电子及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事 会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。

（四）公司 2024 年股票期权激励计划中的首次授予激励对象不存在《管理办 法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（五）授予激励对象中不包括监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，列入公司 2024 年股票期权激励计划中首次授予激励 对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次 激励计划的激励对象合法、有效。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票 情况的说明

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参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票 的情况。

七、本次激励计划所筹集的资金的用途

公司本激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起 1 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2024 年 9 月 13 日用该模型对本次授予的 3335 万份股票期权进行测算。

1、标的股价：15.99 元/股

2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个可行权日的期限）

3、历史波动率：12.75%、12.94%、14.20%（分别采用上证指数最近 1 年、2

年、3 年的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构有效期对应存款基准利率）

5、股息率：0.67%、0.48%、0.40%（取本激励计划公告前 1 年、2 年、3 年公 司股息率的平均值）

（二）股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激 励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊

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销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司于 2024 年 9 月 13 日授予股票期权，本激励计划首次授予的 3335 万份股 票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的股票期权 数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
3335.00	3523.62	485.93	1499.45	1039.59	498.65

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若 考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高 经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来 的费用增加。

九、监事会意见

经审核，公司监事会认为：

（一）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划(草案）》 有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的 情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就。

（二）本次激励计划授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象 条件，符合《激励计划(草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划 激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件已成就。

综上，监事会同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2024 年 9 月 13 日， 并同意向符合授予条件的 1400 名激励对象授予 3335 万份股票期权。

十、律师法律意见书的结论意见

北京竞天公诚（杭州）律师事务所就上述事项出具了如下意见的法律意见书： 1、公司向激励对象授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；

2、公司本激励计划股票期权的授权日、授予对象、授予数量及行权价格均符

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合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权激励计划(草案) 》的 相关规定；公司本激励计划的授予条件已经满足；

3、本激励计划的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上交所的有 关规定进行信息披露，并办理股票期权授权登记等事宜。

十一、独立财务顾问出具的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划 授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，恒生电子和本激励计 划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条 件，本次股票期权的调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合 《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激 励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激 励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

（一）《第八届董事会第二十次会议决议公告》；

（二）《第八届监事会第十八次会议决议公告》；

（三）《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的法律意见书》；

（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒生电子股份有限 公司 2024 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

恒生电子股份有限公司董事会 2024 年 9 月 14 日

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