Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2024

Aug 23, 2024

恒生电子股份有限公司

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证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2024-051

恒生电子股份有限公司

关于2022 年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 股票期权可行权数量：394.2347 万份

• 行权股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”） 2024 年 8 月 23 日第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成并注销部分已授予股 票期权的议案》，公司董事会认为公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“激 励计划”）第二个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进 行股票期权行权，第二个行权期可行权人员合计 251 名，可行权数量合计 394.2347 万份。

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于 <恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议 案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2022 年 8 月 24 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关

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于<恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划管理办法>的议案》等相 关议案。

3、2022 年 8 月 26 日至 2022 年 9 月 5 日，公司对授予激励对象的姓名和职 务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划 拟激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 6 日，公司监事会做出《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事 会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文 件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了关 于<恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事 宜的议案》等议案。

5、2022 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第 五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票 期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权 数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予 激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

6、2023 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会 第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格并 注销部分股票期权的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期 行权条件成就的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。该次调整后，公司 2022 年股票期权激励计划的行权价格由 34.88 元/份调整为 34.75 元/份。

7、2024 年 6 月 13 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。 该次调整后，公司 2022 年股票期权激励计划的行权价格由 34.75 元/份调整为 34.62 元/份。

8、2024 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会

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第十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行 权条件达成并注销部分已授予股票期权的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励 计划第一个行权期行权条件达成并注销部分已授予股票期权的议案》。

（二）历次股票期权授予情况

批次	授予日期	行权价格	授予股票期权数量	授予激励对象人数
2022年股票期 权激励计划	2022年9月13日	34.88元/份	1,666万份	267人

（三）行权价格及数量的调整情况

2022 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五 次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单及期 权数量的议案》、《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权 的议案》。鉴于本激励计划中首次授予激励对象中部分激励对象离职以及公司为 合理控制股份支付费用的影响，拟对激励对象获授的股票期权数量进行调整。综 上，公司拟首次授予激励对象人数由 272 人调整为 267 人，拟首次授予股票期权 数量由 2,746.64 万份调整至 1,666 万份，不再设置预留。

2023 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十 次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格并注销 部分股票期权的议案》。鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派，2022 年股票期权 激励计划期权行权价格由 34.88 元/份调整为 34.75 元/份。

2024 年 6 月 13 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴 于公司实施了 2023 年年度权益分派，2022 年股票期权激励计划期权行权价格由 34.75 元/份调整为 34.62 元/份。

（四）本激励计划历次行权情况

行权批次	行权时间	行权价格 （元/份）	行权数量 （万份）	行权人数 （人）	行权后股票期权 剩余数量（万 份）
2022年股票 期权激励计划 第一个行权期	2023年9月13日- 2024年9月12日	34.62 （调整后）	0	0	16,421,410

二、本激励计划第二个行权期行权条件达成的说明

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（一）等待期即将届满

根据《恒生电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简 称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第二个行权期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行 权比例为获授股票期权总数的 30%。本激励计划的首次授予的股票期权授予日为 2022 年 9 月 13 日，首次授予的股票期权第二个等待期将于 2024 年 9 月 12 日届 满。

（二）第二个行权期行权条件成就的说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

	行权条件	行权条件	行权条件	行权条件	行权条件	是否满足行权条件的说明
	公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。					公司未发生前述情况，满足行权条件
	激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。					激励对象未发生前述情形，满足行权条 件
	上市公司层面业绩考核要求 行权期 考核年度 以考核年上一年度公司营业收入为基 数，营业收入增长率（A）考核值 目标值 （Am） 中间值 （An） 触发值 （Ao） 第二个 行权期 2023年 15% 8% 0%					公司层面考核指标达成情况： 根据公司2023 年年度报告显示，公司 2023年营业收入为7,281,202,979.92元， 较2022年增长11.98%。 公司层面行权条件已达成，公司层面可
	行权期	考核年度	以考核年上一年度公司营业收入为基 数，营业收入增长率（A）考核值
			目标值 （Am）	中间值 （An）	触发值 （Ao）
	第二个 行权期	2023年	15%	8%	0%

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	根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表所 示： 业绩完 成情况 （A） A≥Am Am＞A≥An An＞A＞Ao A≤Ao 公司层 面行权 比例（X） 100% 85% 70% 0% 注：上述“营业收入”以经公司审计的合并报表所载数据为计算依据。							行权的比例X=85%。
	个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关 规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行权 比例，个人当年实际行权额度＝公司层面行权比例（X）×个人 层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。届时根据下表确 定激励对象的行权比例： 激励绩效等级 A B C+ C C- D 个人层面行权比例（Y） 100% 100% 70% 50% 30% 0%							237 名激励对象个人层面激励绩效等 级为B及B以上，其个人层面行权比 例Y=100%。 14 名激励对象个人层面激励绩效等 级未达B及B以上，上述激励对象已 获授但未达到第二个行权期行权条件 的全部或部分股票期权合计14.9434 万份将由公司予以注销。
	激励绩效等级	A	B	C+	C	C-	D
	个人层面行权比例（Y）	100%	100%	70%	50%	30%	0%

综上，公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就。根 据公司本激励计划的行权安排，公司将按照本激励计划的相关规定为符合条件的 251 名激励对象共计 394.2347 万份股票期权办理行权相关事宜。

（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。

三、行权的具体情况

（一）授予日：2022 年 9 月 13 日

（二）行权数量：394.2347 万份

（三）行权人数：251 人

（四）行权价格（调整后）：34.62 元/份 （五）行权方式：自主行权

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股

（七）行权安排：目前公司尚未向中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司申请办理行权相关事宜，后续公司将按照有关规定向中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请办理行权相关事宜并明确具体行权安排。

（八）激励对象名单及行权情况：

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姓名	职务	本次可行权数量 （份）	本次可行权数量占已 获授数量的比例	本次可行权数量 占公司当前股本 总额的比例
范径武	副董事长、总经 理	119,085	25.50%	0.0063%
张永	副总经理	105,825	25.50%	0.0056%
张国强	副总经理	98,430	25.50%	0.0052%
官晓岚	副总经理	43,732	12.75%	0.0023%
王锋	副总经理	71,655	25.50%	0.0038%
方晓明	副总经理	69,105	25.50%	0.0036%
韩海潮	副总经理	47,685	25.50%	0.0025%
白硕	副总经理	44,880	25.50%	0.0024%
姚曼英	财务负责人	23,970	25.50%	0.0013%
董事及高管合计		624,367	23.83%	0.0330%
核心管理、技术、业务人员（242 人）		3,317,980	24.16%	0.1752%
合计（251 人）		3,942,347	23.66%	0.2081%

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

四、监事会意见

监事会经核查认为：公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已 经成就，本次股票期权行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》 等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合 法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件 的 251 名激励对象行权，可行权数量合计 394.2347 万份。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价 模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据 会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资 本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行 权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、法律意见书结论性意见

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北京观韬中茂（杭州）律师事务所就上述事项发表如下结论性意见：

（一）公司本次行权的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；

（二）本次行权的行权条件已成就，公司尚需就本次行权履行相应的信息披 露义务并办理相关股份登记手续，尚需就本次注销履行信息披露义务并办理相关 的股票期权注销登记手续。

七、独立财务顾问出具的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：恒生电子和 2022 年股票 期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所 必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司 股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向 证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。

特此公告。

恒生电子股份有限公司董事会 2024 年 8 月 24 日

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