Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2023

Aug 25, 2023

恒生电子股份有限公司

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2023-052

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恒生电子股份有限公司

2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：股票期权

• 股份来源：定向增发

• 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,539 万份，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 190,000.6442 万股的 0.81%。

一、公司基本情况

（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2003 年 12 月 16 日在上海证 券交易所挂牌上市。公司注册地址为浙江省杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生 大厦 11 层。公司经营范围为：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让； 计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电 子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；自有房屋的租赁；本 企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。经政府有关部门批 准并办理工商登记手续，公司可另开设业务发展所需的投资与经营项目，扩大经 营范围。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

主要会计数据	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	6,502,387,143.49	5,496,578,624.88	4,172,645,156.56
归属于上市公司股东的净利润	1,091,088,379.58	1,463,538,930.14	1,321,735,522.48
扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润	1,144,419,161.05	946,569,672.55	733,590,924.61
	2022 年末	2021 年末	2020 年末
总资产	13,004,578,298.67	12,079,908,312.76	9,971,144,688.34
归属于上市公司股东的净资产	6,811,761,050.50	5,695,031,051.05	4,554,029,323.59
主要财务指标	2022 年度	2021 年度	2020 年度
基本每股收益（元/股）	0.57	0.77	0.70
加权平均净资产收益率（%）	17.36	30.11	31.57

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成

1、董事会构成

公司本届董事会由 11 名董事构成，分别是：董事长刘曙峰，副董事长兼总 裁范径武，董事朱超、纪纲、余滨、彭政纲、韩歆毅，独立董事汪祥耀、刘霄仑、 丁玮、周淳。

2、监事会构成

公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事长蒋建圣，监事陈志杰、谢 丽娟。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员分别是：总裁范径武，副总裁官晓岚、张永、张国强、 王锋、方晓明、韩海潮、白硕、周峰、倪守奇，董事会秘书屠海雁，首席财务官 李湘林。

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2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

二、本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事，高级管理人员，核心骨干员工的积极性，有效地将公司利益、股东利 益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保 障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向 发行的公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,539 万份，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 190,000.6442 万股的 0.81%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目 前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司任职的参与恒生电子经营管理的董事、高级管 理人员、恒生电子及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董 事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。对符

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2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单， 并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 1,613 人，包括：

• 1、在公司任职的董事、高级管理人员；

• 2、在公司（含子公司）任职的核心管理、技术、业务人员；

• 3、公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的

• 其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激 励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的分、子公司具有雇 佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权数量 （份）	占授予股票期 权总量的比例	占本激励计划 公告时公司股 本总额的比例
范径武	副董事长、总裁	30,500	0.20%	0.0016%
张永	副总经理	22,500	0.15%	0.0012%
张国强	副总经理	20,000	0.13%	0.0011%
官晓岚	副总经理	17,500	0.11%	0.0009%
王锋	副总经理	16,000	0.10%	0.0008%
方晓明	副总经理	16,000	0.10%	0.0008%
韩海潮	副总经理	6,000	0.04%	0.0003%
白硕	副总经理	5,000	0.03%	0.0003%
倪守奇	副总经理	9,000	0.06%	0.0005%
周峰	副总经理	3,500	0.02%	0.0002%
李湘林	财务负责人	6,000	0.04%	0.0003%
屠海雁	董事会秘书	5,500	0.04%	0.0003%
	董事及高管合计	157,500	1.02%	0.0083%

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2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

核心管理、技术、业务人员（1,601人）	15,232,500	98.98%	0.8017%
合计（1,613人）	15,390,000	100.00%	0.8100%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括恒生电子独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为 39.44 元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股 39.44 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者：

1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 34.45 元；

2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票 交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 39.44 元。

七、本激励计划的等待期、行权安排

（一）本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行 权日之间的时间段，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。

（二）本激励计划的行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行 权安排行权。

股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排 行权时间 行权比例

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2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各 行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• (4)法律法规规定不得实行股权激励的；

• (5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

• (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• (6)中国证监会认定的其他情形。

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2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

（二）股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• (4)法律法规规定不得实行股权激励的；

• (5)中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• (6)中国证监会认定的其他情形。

• 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

• 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形 之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注

• 销。

• 3、公司层面业绩考核要求

• 本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，

• 每个会计年度考核一次。

股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁批次	考核年度	考核目标
第一批次	2023年	以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%
第二批次	2024年	以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%

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2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

第三批次	2025年	以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10%
注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润。 股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公 司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行 权，均由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

在满足公司业绩考核条件的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司 现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定 其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层面行权比例（Y）×个人当年计划 行权额度。

激励对象个人的激励绩效等级划分为 A、B、C+、C、C-、D 六个档次，考 核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

激励绩效等级	A	B	C+	C	C-	D
个人层面行权比例(Y)	100%	100%	70%	50%	30%	0%

激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权， 由公司注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司是国内领先的金融科技产品与服务提供商，聚焦金融行业，主要面向证 券、期货、公募、信托、保险、私募、银行与产业、交易所以及新兴行业等客户 提供一站式金融科技解决方案。在金融数字化转型升级大背景下，公司从流程数 字化逐步深入到业务数字化，并不断进行金融科技智能化应用的探索，运用云原 生、高性能、大数据、人工智能、区块链等先进技术赋能金融机构更好地管理资 产、服务客户，帮助客户实现金融数字化转型升级。

随着金融机构数字化转型加速，金融科技公司纷纷加大投入，逐鹿市场，在 细分业务领域，行业竞争进一步加剧；近年来金融机构的针对客户差异化服务和 自主可控需求不断增加，头部金融机构不断加强金融科技投入；公司业务迎来新 的发展热点，如数据和智能业务、FICC 业务、保险核心业务、国际化业务等， 公司将利用自身优势在新领域中继续寻找新的增长点。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用公 司 2023 年至 2025 年净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标是公司盈利能力

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2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

及企业发展成果的核心指标，能够直接反映公司的市场竞争力和获利能力。该等 业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展、外部宏观环 境等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标兼顾一定挑战性及可实现性，该等 指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能 聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，有利于为股东带来更高效、 更持久的回报。

九、本激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召开董事会对激励 对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作 的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期 权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。 （三）本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行

• 权日之间的时间段，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。 （四）本激励计划的可行权日

在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满 12 个月后可以开

始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

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2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

（五）本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

十、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

3、缩股

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2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》

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2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

2、独立董事独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情 况的说明。

4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票 期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九 条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件 时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负 责实施股票期权的授予、行权和注销。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励 协议书》，以约定双方的权利义务关系。

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2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

• 3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

• 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、

• 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进 行首次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完 成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激 励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股 权激励计划。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前 6 个月内发 生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司 可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授 予其股票期权。

7、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激 励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同 时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具 法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提 供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次 行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量 向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

（四）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会

• 审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

• 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

• (1)导致加速行权的情形；

• (2)降低行权价格的情形。

（五）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

• 事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告 之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相 关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本 激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所 得税及其他税费。

4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

• 5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结

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2023 年股票期权激励计划（草案）摘要

算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。 但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激 励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 3、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《股票期权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他 相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但 尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一 注销。

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；

• (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。

• (1)公司控制权发生变更；

• (2)公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对 象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责 任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或 负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授期权份额是否调整由董事会薪酬委员会根据实际情况确定。

2、激励对象因下列原因之一被公司解除劳动关系的，董事会可以决定对激 励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权 的股票期权不得行权，由公司统一注销。若激励对象的行为对公司造成损失，公 司有权向激励对象追偿，要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

(1) 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济 损失的；

• (2) 严重失职、渎职；

(3) 任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损 害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

• (4) 其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。

• (5) 其他公司认定的损害公司利益的行为。

3、激励对象发生因辞职、或因《劳动合同法》第四十条、第四十一条、第 四十四条等劳动合同解除或终止的情形，董事会可以决定激励对象根据本激励计 划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行

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权，由公司统一注销。

4、激励对象因退休而劳动合同终止且不存在同业竞争等损害公司利益、声 誉等情形的，按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人 绩效考核条件不再纳入可行权条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

(1) 当激励对象因工伤丧失劳动能力而劳动合同解除或终止时，其获授的股 票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决 定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件；

(2) 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而劳动合同解除或终止时，董事会可 以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未 获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

6、激励对象若因工死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法 定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决 定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件；若因其他原因而死亡，董事会可以 决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获 准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规 定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十四、股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

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根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

• 2、等待期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、可行权日

在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而 失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型来计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予 的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如 下：

• (1)标的股价：34.16 元/股（假设授予日公司收盘价为 34.16 元/股）

(2)有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个可行权日的期限）

• (3)历史波动率：13.04%、14.89%、14.85%（分别采用上证指数最近 1 年、2

年、3 年的年化波动率）

(4)无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构有效期对应存款基准利率）

(5)股息率：0.29%、0.27%、0.22%（取本激励计划公告前 1 年、2 年、3 年 公司股息率的平均值）

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

根据中国会计准则要求，假设授予日在 2023 年 10 月，本激励计划授予的 1539 万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的股票期权数 量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
1539	2,086.88	242.20	908.78	643.88	292.03

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说明：

• 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还

• 与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

• （一）《恒生电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》

• （二）《恒生电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办

法》

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会 2023 年 8 月 26 日

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