Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2019

Mar 29, 2019

恒生电子股份有限公司

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证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2019-017

恒生电子股份有限公司

关于为控股子公司提供业务合同履约担保的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 是否需要递交股东大会审议：否

• 被担保人：杭州云永网络科技有限公司、杭州云纪网络科技有限公司、杭

• 州云赢网络科技有限公司、杭州云英网络科技有限公司、杭州云毅网络科技有限 公司、杭州证投网络科技有限公司、杭州云连网络科技有限公司、杭州智股网络 科技有限公司

• 担保方式：为上述 8 家控股子公司业务合同履约提供连带责任信用担保

• 担保额度总额： 16800 万元人民币

• 关联交易金额： 5334.9 万元人民币

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无

• 4 名独立董事发表独立意见

• 3 名关联董事回避表决

一、担保情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）为了进一步落 实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，依据《恒生电子股份有限公司 核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》，与关联法人宁波高新区云 汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）共同投资成立了 杭州云永网络科技有限公司等八家创新业务控股子公司，股权结构如下：

	创新业务子 公司	注册资 本（万	恒生电子	云汉投资	其他股东合计 持股

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恒生电子股份有限公司

	元）	认缴注 册资本 （万元）	股权占 比	认缴注册 资本（万 元）	股 权 占比	股权占比
杭州云永网 络科技有限 公司	2000	1200	60%	701	35.05%	4.95%
杭州云纪网 络科技有限 公司	5000	2824	56.48%	1472	29.44%	14.08%
杭州云赢网 络科技有限 公司	2000	1200	60%	701	35.05%	4.95%
杭州云英网 络科技有限 公司	5000	2830	56.60%	1559	31.18%	12.22%
杭州云毅网 络科技有限 公司	5000	2812.5	56.25%	1572.0833	31.44%	12.32%
杭州证投网 络科技有限 公司	5000	3000	60%	1788	35.76%	4.24%
杭州云连网 络科技有限 公司	2100	1260	60%	350	16.67%	23.33%
杭州智股网 络科技有限 公司	3000	1800	60%	1072	35.73%	4.27%

为了增强八家创新业务子公司对外业务合作的信用，更好的扩展市场份额、 加快业务发展，恒生电子拟为创新业务子公司对外签署的业务合同提供履约连带 责任信用担保，担保额度总额为人民币16800 万元。具体情况如下：

创新业务子公司	担保的业务合同范围	恒生电子担 保的总金额	担保方式
杭州云永网络科技有 限公司	2019-2021 会计年度内 签署的业务合同项下之 履约法律责任	不超过1200 万元	连带责任信 用担保
杭州云赢网络科技有 限公司	2019-2021 会计年度内 签署的业务合同项下之	不超过1200 万元	连带责任信 用担保

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恒生电子股份有限公司

	履约法律责任
杭州云纪网络科技有 限公司	2019-2021 会计年度内 签署的业务合同项下之 履约法律责任	不超过2800 万元	连带责任信 用担保
杭州证投网络科技有 限公司	2019-2021 会计年度内 签署的业务合同项下之 履约法律责任	不超过3000 万元	连带责任信 用担保
杭州云毅网络科技有 限公司	2019-2021 会计年度内 签署的业务合同项下之 履约法律责任	不超过2800 万元	连带责任信 用担保
杭州云英网络科技有 限公司	2019-2021 会计年度内 签署的业务合同项下之 履约法律责任	不超过2800 万元	连带责任信 用担保
杭州云连网络科技有 限公司	2019-2021 会计年度内 签署的业务合同项下之 履约法律责任	不超过1200 万元	连带责任信 用担保
杭州智股网络科技有 限公司	2019-2021 会计年度内 签署的业务合同项下之 履约法律责任	不超过1800 万元	连带责任信 用担保

上述担保事项已经由恒生电子六届董事会第二十六次会议审议通过，上述担 保事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）杭州云永网络科技有限公司

住 所：杭州市滨江区江南大道 3588 号 11 楼 1101 室 法定代表人： 倪守奇 注册资本：人民币 2000 万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 与公司关系：公司控股子公司

恒生电子股份有限公司 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算 机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技 术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信 息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。 截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务状况如下：净资产 2035 万元人民币。

（二）杭州云赢网络科技有限公司

住 所：杭州市滨江区江南大道 3588 号 12 楼 1210 室 法定代表人： 张国强 注册资本：人民币 2000 万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

与公司关系：公司控股子公司

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算 机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技 术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信 息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。 截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务状况如下：净资产 1962 万元人民币。

（三）杭州云纪网络科技有限公司

住 所：杭州市滨江区江南大道 3588 号 2 幢 8 楼 法定代表人：宋加勇

注册资本：人民币 5000 万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

与公司关系：公司控股子公司

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算 机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技 术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信 息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。 截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务状况如下：净资产 4127 万元人民币。

（四）杭州证投网络科技有限公司

恒生电子股份有限公司

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住 所：杭州市滨江区江南大道 3588 号 2 幢 5 楼

法定代表人：倪守奇 注册资本：人民币 5000 万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 与公司关系：公司控股子公司

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算 机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技 术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信 息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。 截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务状况如下：净资产 800 万元人民币。

（五）杭州云毅网络科技有限公司

住 所：杭州市滨江区江南大道 3588 号 2 幢 6 楼 法定代表人：张永

注册资本：人民币 5000 万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

与公司关系：公司控股子公司

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算 机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技 术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信 息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。 截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务状况如下：净资产 5935 万元人民币。

（六）杭州云英网络科技有限公司

住 所：杭州市滨江区江南大道 3588 号 2 幢 9 楼 法定代表人：倪守奇

注册资本：人民币 5000 万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 与公司关系：公司控股子公司

恒生电子股份有限公司 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算 机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技 术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信 息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。 截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务状况如下：净资产 3582 万元人民币。

（七）杭州云连网络科技有限公司

住 所：杭州市滨江区江南大道 3588 号 2 幢 4 楼

法定代表人： 张晓东

注册资本：人民币 2100 万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

与公司关系：公司控股子公司

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机网络技术、数据 处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术、电 子商务技术、大数据分析技术；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、 信息技术支持管理、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；服务：第二类增 值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；设计、制 作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；经济信息咨询；销售：计算机软 硬件；网上销售：数码产品、日用品、服装、鞋帽、文具用品、工艺品。 截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务状况如下：净资产 923 万元人民币。

（八）杭州智股网络科技有限公司

住 所：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 3 楼 317 室 法定代表人：张国强

注册资本：人民币 3000 万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

与公司关系：公司控股子公司

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算 机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成；承接：楼 宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限 互联网信息服务业务）、网页设计；设计、制作、代理、发布 : 国内广告（除网络

恒生电子股份有限公司 广告发布）；销售：计算机软硬件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务状况如下：净资产 2188 万元人民币。

三、关联方介绍

宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投 资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等 14 名董事、监 事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。

四、关联交易情况概述

云汉投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司与恒生电子 部分董事、监事、高管及公司员工共同投资的有限合伙企业，主要代表公司及创 新业务于公司的核心员工对公司的创新业务子公司进行专项投资，云汉投资系恒 生电子的关联法人。由于关联股东云汉投资未依持股比例提供同等担保，依照上 海证券交易所 《关联交易实施指引》 的有关规定，本次担保构成关联交易，关 联交易金额为 5334.9 万元人民币。

五、 关联交易对公司的影响

公司的控股子公司基于业务发展的需要，和客户签署业务合同，属于正常的 企业经营行为。公司作为其控股股东，满足客户要求的履约担保方条件。为了体 现对创新业务子公司员工持股计划的支持，同时也符合《恒生电子股份有限公司 核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（ 2015 版）的原则精神，公 司同意为控股子公司提供履约担保，免予云汉投资按持股份额提供担保的责任， 属于合理的范围。公司掌握控股子公司的日常经营情况，风险处于可控之中，对 上市公司无重大影响。

六、最近一年历史关联交易

恒生电子股份有限公司

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1. 恒生电子控股子公司鲸腾网络实施核心员工持股计划，关联交易金额为 484 万元人民币，详见公司 2018 年 3 月 27 日发布的 2018-015 号公告。

2. 恒生电子放弃控股子公司云毅网络股权转让的优先购买权，关联交易金额为 1125 万元人民币，详见公司 2018 年 3 月 27 日发布的 2018-016 号公告。

3. 恒生电子为鲸腾网络提供业务合同履约担保，关联交易金额为 1200 万元人民 币，详见公司 2018 年 6 月 21 日发布的 2018-024 号公告。

4. 恒生电子控股子公司鲸腾网络进行增资扩股的关联交易，关联交易金额为 3000 万元人民币，详见公司 2019 年 2 月 21 日发布的 2019-007 号公告。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本议案的汇报，并事先审阅 了公司递交的本议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规 定，同意将本议案提交公司六届二十六次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

本次关联交易系公司为控股子公司的业务合同履约提供担保，属于正常的企 业经营行为。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决。公司同意为控股子公司提供履约担 保，符合《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理 办法》（2015 版）的原则精神，免予云汉投资按持股份额提供担保的责任，属于 合理的范围，不存在损害公司股东利益的情况。

八、审计委员会意见

本次关联交易系公司为控股子公司的业务合同履约提供担保，属于正常的企 业经营行为。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 公司同意为控股子公司提供履约担保，符合《恒生电子股份有限公司核心员工入 股“创新业务子公司”投资与管理办法》（2015 版）的原则精神，免予云汉投资 按持股份额提供担保的责任，属于合理的范围，不存在损害公司股东利益的情况。

恒生电子股份有限公司

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九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司无对外担保事项，无逾期担保。

十、备查文件目录

• 1 、公司六届二十六次董事会会议决议；

• 2 、独立董事意见；

• 3 、审计委员会意见。

特此公告。

恒生电子股份有限公司 2019 年3 月30 日