Hundsun Technologies Inc. — Board/Management Information 2018

Mar 26, 2018

恒生电子股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

一、 恒生电子独立董事的基本情况

独立董事丁玮，男，1960 年出生。1982 年毕业于中国人民大学 财政金融系本科，1984 年-1987 年获福布兰特奖学金就学于美国奥斯 丁德克萨斯大学经济系攻读博士研究生课程, 1998 年在哈佛商学院 完成高管培训班进修。丁玮先生现就职于中金公司负责股权投资相关 业务。

丁先生在银行金融领域有着广泛的经验。1987 年11 月－1999 年 2 月，丁先生在华盛顿世界银行总部工作，历任经济学家、项目经理、 部门主管等职。期间于1993 年3 月-1995 年3 月被借调至国际货币 基金组织，任高级经济学家及驻阿尔巴尼亚首席代表。1999 年3 月 －2002 年9 月，德意志银行集团，任中国区总裁。2002 年10 月－2010 年12 月，中国国际金融有限公司，历任执行总经理，董事总经理并 于2006 年开始任中金公司投资银行业务委员会执行主席、投资银行 部负责人。2011 年2 月－2013 年12 月淡马锡投资控股, 任高级董事 总经理及中国区总裁。

丁玮先生曾于2001-2004 年间任招商银行独立董事，于 2012-2013 年间任淡马锡全资子公司兰亭资本董事。 2014 年以来在 以下单位担任过董事或独立董事：1）华宝投资，2）神州租车，3） 恒生电子，4）海康威视，5）泰信基金管理公司。

1

独立董事郭田勇，男，1968 年8 月出生，山东烟台人。1990 年 获得山东大学理学学士学位， 1996 年获得中国人民大学经济学硕士 学位，1999 年获得中国人民银行研究生院经济学博士学位。1990-1993 年任职于中国人民银行烟台分行，1999 年至今任职于中央财经大学。 兼任亚洲开发银行高级顾问、中国人民银行货币政策委员会咨询专家、 中国银监会外聘专家、中国支付清算协会互联网金融专家委员会成员、 民建北京市金融委员会副主任。现为中央财经大学中国银行业研究中 心主任，金融学院教授、博士生导师。

独立董事汪祥耀，男，1957 年出生,高级会计师、中国注册会计 师，会计学博士，会计学教授。1985 年8 月至1987 年5 月，在浙江 财经学院任教，任讲师。1987 年5 月至1992 年7 月，在香港富春有 限公司工作，任财务部总经理。1992 年7 月至1998 年12 月，在香 港富春投资公司工作，任总经理。1999 年1 月至1999 年12 月，在 广东核电实业集团工作，任财务总监。2000 年1 月至今，在浙江财 经学院从事教育工作，现任浙江财经大学教授，兼任中国会计学会会 计准则专业委员会副主任、浙江会计学会、内部审计学会、总会计师 协会副会长等。

独立董事刘兰玉，女，1966 年出生，毕业于中国人民大学民法 专业，法学硕士。现任北京海润天睿律师事务所高级合伙人。刘女士 从事金融证券法律服务多年，具有扎实的法学理论功底和丰富的实践 经验。

经自查，我们均不存在影响独立性的情况。

2

二、独立董事年度履职概况

作为恒生电子股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效 促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》，就2017 年度中的工作情况汇报如下：

1、 报告期内，我们参与的董事会、股东大会的情况如下：

董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
丁玮	是	7	7	6	0	0	否	0
郭田勇	是	7	7	5	0	0	否	0
汪祥耀	是	7	7	5	0	0	否	2
刘兰玉	是	7	7	5	0	0	否	1

2、 报告期内，我们认真审议公司各项议案，议案通过率100%

召开会议前，我们获取并主动了解需要在会议上作出决议事项的 情况和资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每 一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决 策起到了积极的推动作用。

3、报告期内参与专门委员会情况

公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略 投资委员会，我们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员 会担任主任委员，并占有三分之二比例，在各委员会的工作中均认真

3

履行了职责。

• 4、学习调研及现场考察情况

报告期内，我们认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发 的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投 资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同 时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况， 为决策的科学性、准确性提供事实依据。

• 5、公司对独立董事工作的支持情况

公司能一如既往支持独立董事的工作，为我们履行职责提供便利 的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、 监事会、管理层 、会计师事务所等中介以及上级监管部门之间的信 息往来，并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通 会，向独立董事汇报公司经营和管理情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2017年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责 要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门 委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重 要作用。具体情况如下：

（一）参与年度报告工作

根据相关法律法规和公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》 的规定，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责，确保公司年度

4

报告真实、完整、准确，不存在虚假记载和误导性陈述。我们听取了 管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并对公司进行了实地考察。 我们了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了 见面会，就审计问题进行沟通。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，我们认为本年 度未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。

我们对报告期内公司与控股股东及其关联方之间存在非经营性 资金占用的情况进行仔细核查。报告期内公司控股股东及其关联方占 用公司资金已结清，截止报告期末无公司控股股东及其关联方占用公 司资金。本年度公司及控股子公司的对外担保中未有逾期担保。未发 现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。 （三）高级管理人员提名以及薪酬考核情况

报告期内，根据公司业务发展的需要，总经理刘曙峰先生提请新 增聘任张永先生、宋加勇先生为公司副总经理。 董事黄浩先生因工 作调整的原因申请辞去公司第六届董事会董事职务，增补蒋国飞

（GUOFEI GEOFF JIANG）先生为继任董事，任期同第六届董事会。我 们对新任董事候选人和高管候选人的任职资格、专业背景、履职经历 等进行审查。 同时，独立董事郭田勇先生作为提名委员会的委员， 根据《董事会提名委员会组织与工作办法》的规定对董事候选人的相

5

关情况进行审核，并向董事会提交相关书面意见，确保董事会构成的 合法合规。 另外，独立董事丁玮先生作为董事会薪酬与考核委员会 主席、汪祥耀先生与刘兰玉女士作为董事会薪酬与考核委员会委员， 继续对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，并结合 公司效益情况，坚持效益与奖金相挂钩的原则，研究确定了经营层考 核方案，激励经营管理层继续保持充足干劲开展工作。

（四）聘任会计师事务所情况

天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵 循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务， 因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2017年度审计机构。 （五）现金分红情况

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的有 关规定，报告期内我们对公司《2016年度利润分配预案》进行了审核， 发表独立意见如下：

公司2016年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合公司 章程规定的现金分红政策。

• （六）信息披露的执行情况

公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的 有关规定，信息披露遵守了 “ 公开、公平、公正 ” 的三公原则，保证2017 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。

• （七）内部控制的执行情况

2017年度是公司内控制度逐步健全的年度。审计委员会的独立董

6

事汪祥耀、独立董事郭田勇、独立董事丁玮，深入了解公司的生产经 营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、 业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和 法人治理情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了 公司和股东的利益，并对公司的内控制度自评报告发表了中肯的意见。 （八）对关联交易发表独立意见

2017 年由于公司治理结构的变化，以及相应的公司及子公司业 务的发展，以及落实公司创新业务子公司员工持股计划，公司的关联 交易明显较往年增加，独立董事根据公司《关联交易制度》对这些关 联交易议案均事先进行了材料的阅读及与管理层进行交流，对关联交 易的目的、具体方式、定价依据、对上市公司的影响以及对股东权益 的保护等方面进行了评估，并出具了独立董事意见，促进公司关联交 易审核的合法、合规，同时又及时的促进了公司业务战略的发展，保 护了股东的权益。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管 理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务 管理、关联交易、业务发展、创新业务子公司员工持股计划等相关事 项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和 合规性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。

2018 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责

7

地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。 在公司内控制度建设与落实、对外投资及创新业务子公司员工持股计 划等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，为公 司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提 高公司决策水平和经营效益。

独立董事： 丁玮 郭田勇 汪祥耀 刘兰玉

2018 年 3 月 23 日

8