Hundsun Technologies Inc. — Board/Management Information 2015

Feb 12, 2015

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2015-003

恒生电子股份有限公司

五届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）五届二十一次 董事会于2015 年2 月12 日举行。本次会议以现场会议结合通讯表决的方式进行， 应参与表决董事11 名，实际参与表决11 名；独立董事郭田勇、董事胡晓明、张 东晖等通过电话接入的方式参与了本次会议并进行了传真表决，其余董事出席了 现场会议；监事3 名列席；董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》 和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

会议经审议表决通过了以下议案：

• 一、审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投 资与管理办法》（2015 版）；

同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,此议案将递交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

• 二、审议通过了《恒生电子股份有限公司“创新业务子公司”员工持股计划操 作办法》；

• 同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

• 三、审议通过了《关于收购官晓岚持有的云唐投资（有限合伙）股份份额的关 联交易议案》；；

• 同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

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详见公司公告2015-006 号。

• 四、审议通过了《关于收购倪守奇、廖章勇持有的云秦投资（有限合伙）股份 份额的关联交易议案》；

同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

详见公司公告2015-007 号。

• 五、审议通过了《关于和员工共同投资宁波云商投资管理合伙企业（有限合伙） （筹）的议案》

同意 11 票，反对0 票；弃权0 票。

为了落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据《恒生电子 股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》(以下简称“投 资管理办法”)的相关规定，与杭州云晖投资管理有限公司（恒生电子的全资控 股子公司，以下简称“云晖投资”）以及公司不超过48 名员工共同投资成立宁 波云商投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云商投资”），云商 投资系公司员工投资“创新业务子公司”的投资主体平台公司之一，具体如下：

1、云商投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资10 万元人民币，负责投 资管理，不参与投资。

• 2、恒生电子为云商投资的有限合伙人（LP），出资不超过600 万元人民币。 3、公司不超过48 名员工为云商投资的有限合伙人（LP），合计出资不超过

• 600 万元人民币。

• 六、审议通过了《关于和员工共同投资宁波云周投资管理合伙企业（有限合伙） （筹）的议案》；

同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

为了落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据投资管理办 法的相关规定，与云晖投资以及公司不超过48 名员工共同投资成立宁波云周投 资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云周投资”），云周投资系公司员 工投资“创新业务子公司”的投资主体平台公司之一，具体如下：

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• 1、云周投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资10 万元人民币，负责投

• 资管理，不参与投资。

• 2、恒生电子为云周投资的有限合伙人（LP），出资不超过160 万元人民币。

• 3、公司不超过48 名员工为云周投资的有限合伙人（LP），合计出资不超过

• 160 万元人民币。

七、审议通过了《关于和员工共同投资宁波云吴投资管理合伙企业（有限合伙） （筹）的议案》； 同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

为了落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据投资管理办 法的相关规定，与云晖投资以及公司不超过48 名员工共同投资成立宁波云吴投 资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云吴投资”），云吴投资系公司员 工投资“创新业务子公司”的投资主体平台公司之一，具体如下：

1、云吴投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资10 万元人民币，负责投 资管理，不参与投资。

• 2、恒生电子为云吴投资的有限合伙人（LP），出资不超过170 万元人民币。 3、公司不超过48 名员工为云吴投资的有限合伙人（LP），合计出资不超过

• 170 万元人民币。

• 八、审议通过了《关于和员工共同投资宁波云魏投资管理合伙企业（有限合伙） （筹）的议案》；

同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

为了落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据投资管理办 法的相关规定，与云晖投资以及公司不超过48 名员工共同投资成立宁波云魏投 资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云魏投资”），云魏投资系公 司员工投资“创新业务子公司”的投资主体平台公司之一，具体如下：

1、云魏投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资10 万元人民币，负责投 资管理，不参与投资。

• 2、恒生电子为云魏投资的有限合伙人（LP），出资不超过190 万元人民币。

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3、公司不超过48 名员工为云魏投资的有限合伙人（LP），合计出资不超过 190 万元人民币。

• 九、审议通过了《关于收购员工持有的云汉投资122 万元股份份额的议案》； 同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

因公司对员工投资“创新业务子公司”持股计划的框架设计进行调整，同意 由公司收购员工持有的宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）122 万元股份份 额，其中员工已经出资的20.5 万元由恒生电子向其进行支付，员工余下未出资 的101.5 万元股份份额转由恒生电子进行认购。

十、审议通过了《关于和员工共同投资宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙） （筹）的议案》；

同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

为了落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据投资管理办 法的相关规定，与云晖投资以及公司不超过48 名员工共同投资成立宁波云宋投 资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云宋投资”），云宋投资系公司员 工投资“创新业务子公司”的投资主体平台公司之一，具体如下：

1、云宋投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资10 万元人民币，负责投 资管理，不参与投资。

2、恒生电子为云宋投资的有限合伙人（LP），出资不超过140 万元人民币。 3、公司不超过48 名员工为云宋投资的有限合伙人（LP），合计出资不超过 140 万元人民币。

十一、审议通过了《关于公司增资云唐投资及变更云唐投资股份结构的议案》； 同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

为了进一步落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，同意公司依 据投资管理办法的相关规定，对宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“云唐投资”）进行增资和变更股权结构，云唐投资系公司员工投资“创新 业务子公司”的投资主体平台公司之一，具体如下：

恒生电子增资及云唐投资股份份额变动前后的比较如下：

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单位：万元人民币

变更前合伙人	变更前认缴出资额	变更后合伙人	变更后认缴出资额
杭州云晖投资管理 有限公司（GP）	30	杭州云晖投资管理 有限公司（GP）	30
恒生电子（LP）	1	恒生电子（LP）	不超过340
官晓岚（LP）	500	不超过48 名员工 （LP）	不超过340
2名员工（LP）	728	/	/
合计	1259		不超过710

• 十二、审议通过了《关于公司增资云秦投资及变更云秦投资股份结构的议案》； 同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

为了进一步落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，同意公司依 据投资管理办法的相关规定，对宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“云秦投资”）进行增资和变更股权结构，云秦投资系公司员工投资“创新 业务子公司”的投资主体平台公司之一，具体如下：

恒生电子增资及云秦投资股份份额变动前后的比较如下：

单位：万元人民币

变更前合伙人	变更前认缴出资额	变更后合伙人	变更后认缴出资额
杭州云晖投资管理 有限公司（GP）	30	杭州云晖投资管理 有限公司（GP）	30
恒生电子（LP）	1	恒生电子（LP）	不超过710
倪守奇（LP）	80	不超过48 名员工 （LP）	不超过710
廖章勇（LP）	80	/	/
9名员工（LP）	1840	/	/
合计	2031		不超过1450

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十三、审议通过了《关于变更和员工共同投资宁波云明投资管理合伙企业（有 限合伙）（筹）的议案》；

同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

公司因对“创新业务子公司”员工持股计划进行调整的原因，特对宁波云明 投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云明投资”）的投资主体做变 更。

（一）原方案如下：

云明投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，云晖投资出资30 万元人民币； 云明投资的有限合伙人（LP）如下：

• 1、恒生电子股份有限公司，出资1 万元人民币；

• 2、公司员工14 人，合计出资442 万元人民币；

• （二）变更后的新方案如下：

为了落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据投资管理办 法的相关规定，与云晖投资以及公司不超过48 名员工共同投资成立宁波云明投 资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云明投资”），云明投资系公司员 工投资“创新业务子公司”的投资主体平台公司之一，具体如下：

1、云明投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资10 万元人民币，负责投 资管理，不参与投资。

• 2、恒生电子为云明投资的有限合伙人（LP），出资不超过580 万元人民币。

• 3、公司不超过48 名员工为云明投资的有限合伙人（LP），合计出资不超过

• 580 万元人民币。

十四、审议通过了《关于和关联自然人等共同增资云汉投资（有限合伙）及后 续股份权益处理的关联交易议案》；

同意8 票，反对0 票；弃权0 票。董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣系关联董事 回避表决。详见公司公告2015-008 号。

此议案将递交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

• 十五、审议通过了《关于共同投资设立宁波云夏投资管理合伙企业（有限合伙） （筹）的议案》；；

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同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

为了落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据投资管理办 法的相关规定组建云夏投资，作为资本市场业务线员工持股投资主体平台公司， 具体组成与出资如下：

• 1、云夏投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资30 万元人民币，负责投

• 资管理，不参与投资。

• 2、恒生电子为云夏投资的有限合伙人（LP），出资不超过2400 万元人民币。

• 3、云唐投资为云夏投资的有限合伙人（LP），出资不超过370 万元人民币。

• 4、云秦投资为云夏投资的有限合伙人（LP），出资不超过780 万元人民币。

• 5、云商投资为云夏投资的有限合伙人（LP），出资不超过650 万元人民币。

• 6、云周投资为云夏投资的有限合伙人（LP），出资不超过320 万元人民币。

• 7、云吴投资为云夏投资的有限合伙人（LP），出资不超过340 万元人民币。

十六、审议通过了《关于变更和员工共同投资宁波云银投资管理合伙企业（有 限合伙）（筹）的议案》；

同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

公司因对“创新业务子公司”员工持股计划进行调整的原因，特对宁波云银 投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云银投资”）的投资主体做变 更。

（一）原方案如下：

云银投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资30 万元人民币。

有限合伙人（LP）为公司的1 名监事（陈淑芬）及公司核心员工，具体如下：

• 1、 恒生电子股份有限公司，出资1 万元人民币；

• 2、 陈淑芬，出资10 万元人民币；

• 3、 其他公司员工合计出资599 万元人民币。

（二）变更后的新方案如下：

为了落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据投资管理办 法的相关规定，公司与云晖投资以及云明投资、云宋投资（筹）共同投资成立宁 波云银投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“云银投资”），云银投资

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系公司银行业务线员工投资“创新业务子公司”的投资主体平台公司。由于监事 陈淑芬不参与本次投资，议案变更为非关联交易议案。具体如下：

• 1、 云银投资的普通合伙人（GP）为云晖投资，出资30 万元人民币，负责投资 管理，不参与投资。

• 2、 恒生电子为云银投资的有限合伙人（LP），出资不超过1100 万元人民币。

• 3、 云明投资为云银投资的有限合伙人（LP），合计出资不超过630 万元人民币。

• 4、云宋投资为云银投资的有限合伙人（LP），合计出资不超过280 万元人民币。

• 十七、审议通过了《关于收购云唐投资持有的恒生网络公司12.29%股权的议案》； 同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

同意公司基于对员工投资“创新业务子公司”持股计划框架进行调整的原因， 由公司收购宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云唐投资”） 持有的杭州恒生网络技术服务有限公司（以下简称“恒生网络”）12.29%股权， 其中云唐投资已经对恒生网络出资的部分为668 万元人民币，由公司直接向云唐 投资支付，剩余未出资的561 万元由公司向恒生网络进行出资。上述股权收购完 成后，恒生网络12.29%股份对应的所有权利义务关系由恒生电子予以承接。

十八、审议通过了《关于收购云秦投资持有的恒生网络公司20.01%股权的议案》； 同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

同意公司基于对员工投资“创新业务子公司”持股计划框架进行调整的原因， 由公司收购宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云秦投资”）持 有的杭州恒生网络技术服务有限公司（以下简称“恒生网络”）20.01%股权，其 中云秦投资已经对恒生网络出资的部分为1199 万元人民币，由公司直接向云秦 投资支付，剩余未出资的802 万元由公司向恒生网络进行出资。上述股权收购完 成后，恒生网络20.01%股份对应的所有权利义务关系由恒生电子予以承接。

十九、审议通过了《关于和关联法人云汉投资对恒生网络公司进行增资扩股的 关联交易议案》；

同意8 票，反对0 票；弃权0 票。董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣系关联董事 回避表决。详见公司公告2015-009 号

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二十、审议通过了《关于变更和关联法人共同投资杭州恒生云融网络有限公司

（暂名）的关联交易议案》；

同意8 票，反对0 票；弃权0 票。董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣系关联董事 回避表决。详见公司公告2015-010 号。

二十一、审议通过了《关于和关联法人云汉投资共同投资深圳开拓者科技有限 公司的关联交易议案》；

同意8 票，反对0 票；弃权0 票。董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣系关联董事 回避表决。详见公司公告2015-011 号。

二十二、审议通过了《关于和关联法人云汉投资等增资香港恒生网络公司的关 联交易议案》；；

同意8 票，反对0 票；弃权0 票。董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣系关联董事 回避表决。详见公司公告2015-012 号。

二十三、审议通过了《关于批准公司未来向员工转让公司持有的“创新业务子

公司”员工持股平台公司股份份额的议案》；

同意8 票，反对0 票；弃权0 票。董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣系关联董事 回避表决。

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）依 据投资管理办法的相关规定，推动公司员工进行对“创新业务子公司”的持股计 划。为了对持股计划进行分步管理，恒生电子初期以现金出资持有员工持股平台 公司的相应股份份额，这些公司持有的股份份额在未来将转让给公司的员工。

（一）具体转让的股份份额来源及数量和定价如下：

• 1、公司持有的宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超

• 过1.6 亿元人民币；

• 2、公司持有的宁波云魏投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超

• 过190 万元人民币；

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• 3、公司持有的宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超

• 过340 万元人民币；

• 4、公司持有的宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超

• 过710 万元人民币；

• 5、公司持有的宁波云商投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超

• 过600 万元人民币；

• 6、公司持有的宁波云周投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超

• 过160 万元人民币；

• 7、公司持有的宁波云吴投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超

• 过170 万元人民币；

• 8、公司持有的宁波云明投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超

• 过580 万元人民币；

• 9、公司持有的宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超

• 过140 万元人民币；

• （二）上述股份份额的转让价格为公司出资的本金加上每月1%的资本时间

• 利息成本（单利）。

（三）上述事项授权公司“创新业务子公司”员工持股计划管理与执行委员 会负责日常具体处理。

此议案将递交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于批准公司在创新业务子公司员工持股计划中设置“股 份增值权”的议案》；

同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）依 据投资管理办法的相关规定，推动公司员工进行对“创新业务子公司”的持股计 划。为了使持股计划的覆盖面进一步扩展到大部分的普通员工，公司特设置“股 份增值权”。

“股份增值权”系指恒生电子以自己的名义以现金的方式对员工持股计划进 行投资，持有持股计划的份额，同时恒生电子将其持有的上述份额在未来的投资 收益权一次性或分期授予员工，由员工在未来享有基于上述份额基础上的股份增

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• 值；除增值权权利以外的投票权权利仍归恒生电子所有。

• （一）具体“股份增值权”的分布如下：

• 1、公司在宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）设置的“股份增值权”

• 合计不超过450 万元人民币；

• 2、公司在宁波云夏投资管理合伙企业（有限合伙）设置的“股份增值权”

• 合计不超过2400 万元人民币；

• 3、公司在宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）设置的“股份增值权”

• 合计不超过1250 万元人民币；

• （二）上述事项授权公司“创新业务子公司”员工持股计划管理与执行委员

• 会负责日常具体处理。

• 此议案将递交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

• 二十五、审议通过了《关于召开恒生电子2015 年第一次临时股东大会的议案》；

• 同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

• 详见公司公告2015-005 号。

• 二十六、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

• 同意11 票，反对0 票；弃权0 票。

• 详见公司公告2015-013 号。

特此公告！

恒生电子股份有限公司董事会

2015 年2 月12 日

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