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Apr 11, 2019

恒生电子股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料

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股票简称：恒生电子 股票代码：600570 杭州 二零一九年四月

恒生电子股份有限公司

2018 年年度股东大会 材料目录

一、 会议须知

二、 会议议程

三、 会议议案

四、 表决票

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会 规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

• 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。 股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

• 四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主 要议题，每位股东发言时间不超过5 分钟。公司董事会和管理人员在所 有股东的问题提出后统一进行回答。

• 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权 依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查 处。

2

恒生电子股份有限公司 2018 年年度股东大会议程

• 现场会议时间： 2019 年4 月19 日14 点30 分

• 现场会议地点 ：杭州市滨江区江南大道3588 号公司会议室

• 现场会议出席人员： 公司股东、公司董事、监事和其他高管、见证律师等

• 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019 年4 月19 日

至2019 年4 月19 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

网络投票细节详见《关于召开2018 年年度股东大会的通知》。

 现场会议议程:

14:15 到会签名

14:30 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

14:35 独立董事作《2018 年度独立董事述职报告》（详细请见上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn）

14:40 审议《公司2018 年度报告全文及摘要》

14:45 审议《公司2018 年度董事会工作报告》

14:50 审议《公司2018 年度监事会工作报告》

14:55 审议《公司2018 年度财务决算报告》

15:00 审议《公司2018 年度内部控制自我评价报告》

15:05 审议《公司2018 年度公司利润分配预案》

15:10 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议 案》

15:15 审议《关于公司董事会换届选举的议案》

15:20 审议《关于提名刘曙峰先生为公司第七届董事会董事的议案》

15:25 审议《关于公司监事会换届选举的议案》

• 15:30 股东代表发言，公司高管发言

• 15:45 发放表决票，统计表决结果，报上交所

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15:50 宣读现场表决结果

15:55 律师宣读法律意见书

16:00 主持人宣布会议结束

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议案1：

公司2018 年度报告全文及摘要

《公司 2018 年度报告全文及摘要》，详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）

议案2：

公司2018 年度董事会工作报告

一、 发展回顾

回顾过去，展望未来，对于公司来说，有几个重要的点。

第一，金融IT 市场广阔的市场容量，是支撑公司长期成长的基础

公司过去的成长主要依托中国金融IT 市场的逐步壮大，往后看，随着中国 国力的增强以及资产管理规模的壮大和金融市场的深入改革，将进一步推动行 业市场容量的增加，并且还有潜在的国际市场空间。公司未来发展过程中，人 口红利（IT 产品与服务价格因素）、政策红利、技术红利、跨境红利将是主要 的驱动力量。

第二，构建宽阔的护城河是恒生电子保持长期市场竞争力的关键因素

恒生电子20 多年来一直始终聚焦科技金融领域，心无旁骛，持之以恒，一 步步通过链条式发展，使各类核心产品占据了主要的市场份额。公司的护城河 就是由这些长期的人才积累、技术积累、管理积累、产品积累、客户积累、服 务积累等逐步形成的，具备了较强的市场能力，也给公司带来了良好的规模效 应和边际效应。

第三，保持马拉松式的长跑发展策略

市场竞争更像是一场马拉松比赛。公司以稳健经营为基础，保持适当、合 理的发展速度，同时在发展过程中既要做好风险控制，又要抵制能力圈以外的 市场机会诱惑，只有活到最后、跑到最后的选手才是市场的胜利者。

第四，外延式并购的重要性

近两年公司主营业务保持良好的发展，除了内生式发展以外，公司也加大 了投资和并购的步伐，从Fintech 排名靠前的国际巨头的发展经验来看，越到 后期越是通过并购来实现业务开拓和业务整合。并购这个事项也需要资本实力

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的支持，需要未来在融资方面突破障碍。同时，并购扩张更需要公司培养并购 整合能力和管理输出能力。

第五，风险与挑战

行业竞争格局有变化，部分领先金融公司孵化的金融科技公司，构建自身 的技术产品团队，并尝试建立对外输出产品和服务的能力；第二类是互联网公 司，具备底层技术和流量的优势。第三类是国际巨头，具备规模、品牌、发达 国家产品应用经验等优势。

技术角度来看，人工智能技术、大数据技术、云计算技术、区块链技术等 不断演化推进，并逐步在金融IT 领域进行落地应用。技术的发展对于公司来说， 既是机会又是挑战。

二、公司2018 年整体经营概况

(一) 主要会计数据

主要会计数据	2018年	2017年	本期比上 年同期增 减(%)	2016年
营业收入	3,262,879,215.76	2,666,121,404.34	22.38	2,170,166,186.12
归属于上市公 司股东的净利 润	645,370,439.29	471,218,989.46	36.96	18,291,370.84
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	515,736,791.55	212,438,887.01	142.77	177,972,559.67
经营活动产生 的现金流量净 额	937,082,661.39	804,877,031.49	16.43	439,910,131.33
	2018年末	2017年末	本期末比 上年同期	2016年末

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			末增减（% ）
归属于上市公 司股东的净资 产	3,181,504,869.15	3,073,004,047.25	3.53	2,400,959,828.95
总资产	6,215,791,692.71	5,852,148,269.04	6.21	4,548,477,658.79

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年 同期增减 (%)	2016年
基本每股收益（元／股）	1.04	0.76	36.84	0.03
稀释每股收益（元／股）	1.04	0.76	36.84	0.03
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股）	0.83	0.34	144.12	0.29
加权平均净资产收益率 （%）	19.83	17.54	增加2.29个 百分点	0.77
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%）	15.85	7.91	增加7.94个 百分点	7.52

三、 董事会2018 年度主要工作事项

1、董事会推进管理层做好公司战略迭代与实施

2018 年公司全面实行online 战略，为客户提供更多的数据服务、组件服务

等。公司同时进行了费用管控和优化人力资源策略，并取得成效。

• 2、协助管理层推进创新业务子公司小B 持股计划、员工长效激励机制

2018 年创新业务子公司持股计划继续稳步推进，云汉向鲸腾、云永、云赢、 证投等4 家公司对应小B 平台转让相应子公司股权，提高了子公司管理团队工作 的积极性和参与感。同时，公司也在积极探讨多层次的员工长效激励机制，同时

7

公司实施了部分员工的云汉计划回购方案。

• 3、推进公司战略投资与兼并收购工作

• 1）2018 年度公司收购香港大智慧剩余41.75%股权，并将恒生香港的公司与 业务注入，与之整合，起到协同的效应，减少了公司的费用支出，消除了部分市 场竞争，加强了公司在香港及东南亚地区的业务部署能力。

• 2）鉴于星禄一期的投资进展，2018 年公司又设立了星禄二期继续聚焦金融 科技领域的投资，探索挖掘金融科技领域中的业务合作和协同。

• 3）公司在2018 年还投资了科蓝软件。

• 4、高管涉及刑事传唤的信息披露工作等。

• 5、推进了新会计政策下的相关资产减值的处理工作。

• 6、加强信息披露工作

信息披露是资本市场的基石工作，充分予以重视。

• 7、加强海外投资者关系工作

恒生电子是沪港通的标的，也是MSCI 指数股，随着沪港通交易的开展，来 自海外的投资者日益增多，公司在投资者沟通工作中，增加了董办中IR 的力量， 配备了外语人才，制作英语PPT，加强针对港澳台地区和北美等地区的覆盖，收 到来自投资者的积极反馈。

四、 董事会2018 年日常工作情况

• 1、股东大会召集情况简介

本报告期共召开两次股东大会。

• 2、董事会召开情况介绍

本报告期共召开八次董事会。

• 3、上市公司信息披露情况：完成临时公告43 份，定期报告4 份。

• 4、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、 勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了 积极的作用。审计委员会就子公司持股计划导致的股份支付等问题与会计师进行 了多次探讨，并形成共识。薪酬委员会就公司激励事项进行了一系列的研究与调

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研。提名委员会就新一届董事人选进行了考察、推荐与遴选工作。

• 5、报告期内，董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审 计机构。

• 6、依照法律法规和公司《章程》的规定，实施了2017 年度合理的、符合规 定的现金分红要求。

• 7、参加辖区上市公司监管工作会议,董事长和董秘、证代参加了上海证券交 易所的相关培训与考试。

五、 董事会2019 年度重点工作展望

• 1、顺利推进第七届董事会的换届工作。

• 2、继续推进公司新战略实施

加强行业经营、建设解决方案能力，提高解决方案覆盖面，完成技术升级， 提高平台产品竞争力壁垒，保持并提高市占率，继续优化客户产品体验，推进组 织架构优化，进一步加强内部人员流动，发现培养新生力量，培育公司的管理输 出能力。同时做好新形势下的合规工作。

• 3、投资与并购工作

重点推进主营并购项目的挖掘与落地，继续推进国际化战略，加强在投资后 管理输出上的能力建设。

• 4、推进资本运作

进一步尝试推进资本市场运作，扩大公司影响力。

• 5、推进创新子公司员工持股计划后续工作

根据公司实际情况，对员工持股计划进一步跟进，包括继续推进实施小B 计划等。适时配合管理层推出新一期的云汉回购计划。

现在提请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2019 年 4 月 11 日

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议案3：

公司2018 年度监事会工作报告

报告期内公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规和 《公司章程》要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、诚实地履 行了自己的职责；公司监事列席了年度内各次董事会会议和股东大会会议，对公 司控股子公司受到处罚的情况、长期发展规划、重大发展项目、公司的生产经营 活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了 公司规范运作、健康发展。

(一) 监事会的工作情况

报告期内，公司召开了4 次监事会会议，监事会会议情况及决议内容如下：

会议届次	召开日期	审议通过的议案
六届十次	2018 年3 月23 日	《公司2017 年度报告全文及摘要》 《公司2017 年度监事会工作报告》 《公司2017 年度财务决算报告》 《公司2017 年度公司利润分配预案》 《公司2017 年度内部控制自我评价报告》 《关于会计政策变更的议案》； 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及 其报酬的议案》
六届十一次	2018 年4 月20 日	《公司2018 年一季度报告》
六届十二次	2018 年8 月21 日	《公司2018 年半年度报告全文及摘要》
六届十三次	2018 年10 月25 日	《公司2018 年第三季度报告全文及摘要》

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规

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赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查， 认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》 有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执 行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2018 年度财务结构合理，财务状况良好。天健会计师事务所（普通特殊合伙） 出具的带强调事项段无保留意见的审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观 公正的，公司2018 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东 的权益或造成公司资产流失的情况发生。

(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情况。

现在提请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司监事会

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议案4：

公司2018 年度财务决算报告

公司2018 年度财务报表业经天健会计师事务所有限公司审计验证，并已出具带强调事 项段无保留审计意见审计报告。

2018 年公司财务决算情况主要如下：

一、经营情况：

(一) 资产、负债情况分析：

单位： 元

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）
			499,997,913.58	8.54	13.30
货币资金	566,504,181.15	9.11
以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产
			39,747,736.79	0.68	342.36
	175,827,801.05	2.83
应收票据及应收账 款			210,016,452.03	3.59	-27.77
	151,694,652.48	2.44
			9,905,343.41	0.17	34.36
预付款项	13,308,434.37	0.21
			38,517,353.89	0.66	-30.25
其他应收款	26,867,274.21	0.43
			44,932,196.46	0.77	-64.98
存货	15,736,179.40	0.25
			2,146,662,822.88	36.68	-7.46
其他流动资产	1,986,432,179.42	31.95
			1,146,931,534.19	19.60	10.19
可供出售金融资产	1,263,849,445.30	20.33
			828,139,109.28	14.15	18.62
长期股权投资	982,315,861.65	15.80
			14,575,552.24	0.25	99.72
投资性房地产	29,110,252.98	0.47
			47,040,591.90	0.80	278.16
在建工程	177,887,192.95	2.86

12

			7,158,065.71	0.12	-33.30
长期待摊费用	4,774,189.94	0.08
			17,214,996.56	0.29	125.35
递延所得税资产	38,794,742.83	0.62
				0.06	435.04
		0.32
			3,738,065.00
其他非流动资产	20,000,000.00
应付票据及应付账 款			43,383,288.29	0.74	211.29
		2.17
	135,047,896.52
			1,249,271,865.94	21.35	3.45
		20.79
预收款项	1,292,433,289.03
			460,166,543.90	7.86	9.61
		8.11
应付职工薪酬	504,376,738.24
			30,113,873.93	0.51	69.83
		0.82
应交税费	51,143,054.32
一年内到期的非流 动负债
		0.97		-	不适用
	60,000,000.00
				1.70	-44.20
		0.89	99,286,150.34
其他流动负债	55,401,926.98
资产总计	6,216,346,101.47		5,852,148,269.04		6.22

• ⑴ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，本期期末数较上期期末数增长 342.36%，主要系公司本期购入以公允值计量的基金产品增加所致。

• ⑵ 应收票据及应收账款本期期末数较上期期末数减少27.77%，主要系公司本期销售收入 款项增加而减少了应收账款所致；

• ⑶ 预付款项本期期末数较上期期末数增长34.36%，主要系公司预付供应商货款增加所致。

• ⑷ 其他应收款本期期末数较上期期末数减少30.25%，主要系公司本期押金保证金减少所 致。

• ⑸ 存货本期期末数较上期期末数减少64.98%，主要系公司外购库存商品减少所致。

• ⑹ 长期股权投资本期期末数较上期期末数增长18.62%，主要系公司本期增加了对联营企 业的投资所致。

• ⑺ 投资性房地产本期期末数较上期期末数增长99.72%，主要系公司本期用于出租的房产 增加所致。

• ⑻ 在建工程本期期末数较上期期末数增长278.16%，主要系公司"恒生金融云产品生产基 地"项目投入增加所致。

• ⑼ 长期待摊费用本期期末数较上期期末数减少33.30%，主要系公司租入固定资产装修费 用摊销增加而减少所致。

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• ⑽ 递延所得税资产本期期末数较上期期末数增长125.35%，主要系公司资产减值准备增加， 对应的递延所得税资产增加所致。

• ⑾ 其他非流动资产本期期末数较上期期末数增长435.04%，主要系子公司无锡星禄支付杭 州呯嘭智能技术有限公司的增资款，截至2018 年12 月31 日，尚未办妥工商变更登记 手续。

• ⑿ 应付票据及应付账款本期期末数较上期期末数增长211.29%，主要系公司期末应付供应 商货款增加所致。

• ⒀ 应交税费本期期末数较上期期末数增长69.83%，主要系公司应交增值税增长所致。

• ⒁ 一年内到期的非流动负债本期期末数较上期期末数增长69.83%，主要系公司期末有一 年内到期的银行贷款所致。

• ⒂ 其他流动负债本期期末数较上期期末数减少44.20%，主要系公司本期有确认一部分维 尔科技股权处置收益所致。

(二) 利润表情况分析：

单位：元

项目名称	本期数	上年同期数	变动比例（%）
一、营业总收入	3,262,879,215.76	2,666,121,404.34	22.38
其中：营业收入	3,262,879,215.76	2,666,121,404.34	22.38
二、营业总成本	3,003,665,319.82	2,630,360,315.70	14.19
其中：营业成本	94,458,657.55	89,757,267.86	5.24
税金及附加	43,443,945.24	44,268,732.41	-1.86
销售费用	882,069,148.13	749,882,281.38	17.63
管理费用	446,014,029.81	454,663,017.75	-1.90
研发费用	1,404,668,841.96	1,279,491,417.67	9.78
财务费用	1,930,256.03	-1,363,382.08	不适用
其中：利息费用	4,433,625.85	-	不适用
利息收入	2,830,168.24	1,634,083.77	73.20
资产减值损失	131,080,441.10	13,660,980.71	859.52
加：其他收益	208,454,885.62	179,024,517.74	16.44
投资收益（损失以“-”号填列）	256,697,645.34	270,625,731.49	-5.15
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	59,531,955.70	-30,906,135.56	不适用
公允价值变动收益（损失以“-”号填 列）	-23,399,263.14	-21,451,956.21	不适用
资产处置收益（损失以“-”号填列）	93,781.39	-522,977.43	不适用
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	701,060,945.15	463,436,404.23	51.27
加：营业外收入	2,224,306.07	8,792,659.50	-74.70
减：营业外支出	3,639,967.42	3,963,004.77	-8.15
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	699,645,283.80	468,266,058.96	49.41
减：所得税费用	21,285,068.08	34,971,955.77	-39.14
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	678,360,215.72	433,294,103.19	56.56
（一）按经营持续性分类：

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1.持续经营净利润（净亏损以“-”号 填列）	678,160,115.66	327,851,563.16	106.85
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号 填列）	200,100.06	105,442,540.03	-99.81
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏 损以“-”号填列）	645,370,439.29	471,218,989.46	36.96
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填 列）	32,989,776.43	-37,924,886.27	不适用

• ⑴ 财务费用本期较上年同期数增加，主要系本期银行贷款产生利息支出所致。

• ⑵ 资产减值损失本期较上年同期数增长 859.52%，主要系公司本期计提了可供出售金融资 产减值损失和长期股权投资减值损失所致。

(三) 现金流分析：

单位：元

项目名称	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	937,082,661.39	804,877,031.49	16.43
投资活动产生的现金流量净额	-393,722,222.18	-680,392,928.48	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-486,808,237.64	36,519,937.00	-1432.99

• ⑴ 经营活动产生的现金流量净额，本期数较上年同期数增长16.43%，主要系公司加强开 票应收款、竣工可收款行动计划，资金回笼所致。

• ⑵ 投资活动产生的现金流量净额，本期数较上年同期数减少，主要系本期增加联营企业投 资。

• ⑶ 筹资活动产生的现金流量净额，本期数较上年同期数下降1432.99%，主要系公司本期 购买恒云国际少数股东权益41.75%所致。

现在提请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2019 年4 月11 日

15

议案5：

公司2018 年度内部控制自我评价报告

恒生电子股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内 部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准 日）的内部控制有效性进行了评价。

重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。

内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在 财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未 发现非财务报告内部控制重大缺陷。

16

1. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制 有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。

1. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

2. √是 □否

3. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部 控制评价报告披露一致

√是 □否

内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：母公司恒生电子股份有限公司及合并报告范 围内32 家子公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

指标	占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比	92.17%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 总额之比	98.02%

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、法人治理、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业 务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面 预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息安全及合规管理等。

1. 重点关注的高风险领域主要包括：

影响财务信息真实性、经营效益和效率、资产安全完整、法律法规遵循性等关键业务的 控制环节。

1. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

17

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无。

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业会 计准则》等法律法规及公司内部规章制度，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务 报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
利润表项目错 报金额	错报金额≥利润总额 10%；	利润总额2.5%≤错报 金额＜利润总额10%；	错报金额＜利润总额 2.5%；
资产负债表项 目错报金额	错报金额≥净资产 10%；	净资产 2.5%≤错报金 额＜净资产10%；	错报金额＜净资产 2.5%；

说明:

可能对公司造成负面影响的错报金额，以最近一个会计年度公司合并报表项目作为衡量 的标准。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	出现如下一个或多个事件为重大缺陷：A、公司董事、监事和高级管理人 员舞弊；B、公司更正已经公布的财务报告；C、注册会计师发现当期财务 报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；D、公司 审计委员会和内审部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督 无效。
重要缺陷	出现如下一个或多个事件为重要缺陷：A、未依照公认会计准则选择和应 用会计政策；B、未建立反舞弊程序和控制措施；C、对非常规或非系统性 交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿 性控制；D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合 理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

说明：

重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷是通过综合分析内控缺陷的性质、产生的原因、发生的 频率、受影响事项的重要性、负面影响发生的可能性及其严重程度等因素所得出。

18

1. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
直接财产损失 金额	财产损失金额≥净资 产10%；	净资产2.5%≤财产损 失金额＜净资产10%；	财产损失金额＜净资 产2.5%；
重大负面影响	受到国家政府部门处 罚，且已正式对外披露 并对本公司定期报告 披露造成重 大负面影响。	受到省级及以上政府 部门处罚，但未对公司 定期报告披露造成负 面影响。	受到省级以下政府部 门处罚，但未对公司定 期报告披露造成负面 影响。

说明：

可能对公司造成负面影响的财产损失金额，以最近一个会计年度公司合并报表项目作为 衡量的标准。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不 确定性、或使之严重偏离预期目标。
重要缺陷	缺陷发生的可能较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不 确定性、或使之显著偏离预期目标。
一般缺陷	缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、 或使之偏离预期目标。

说明：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判断。

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

无。

19

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完 成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完

成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

公司在自我评价过程中，针对报告期内发现的非财务报告内部控制一般缺陷，公司已积 极落实整改。

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完

成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完

成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

20

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

□适用 √不适用

3. 其他重大事项说明

√适用 □不适用

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的有效性进行了独立审计， 并出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（天健审〔2019〕909号）。

强调事项：我们提醒本报告使用者关注，恒生电子公司之子公司杭州恒生网络技术服务 有限公司(以下简称网络技术公司)于2016 年12 月13 日收到中国证券监督管理委员会行政 处罚决定书(〔2016〕123 号)，该处罚决定书决定“没收杭州恒生网络技术服务有限公司违 法所得109,866,872.67 元，并处以329,600,618.01 元罚款。”网络技术公司已于2017 年 8 月25 日收到北京市西城区人民法院行政裁定书(〔2017〕京0102 行审87 号)，裁定对中 国证券监督管理委员会做出的行政处罚决定书(〔2016〕123 号)准予强制执行。网络技术公 司于2018 年3 月8 日收到北京市西城区人民法院执行通知书、报告财产令及执行裁定书(文 号均为〔2018〕京0102 执2080 号)，网络技术公司逾期不履行前述行政裁定书确定的义务， 北京市西城区人民法院将依法强制执行。网络技术公司于2018 年7 月19 日收到北京市西城 区人民法院失信决定书及限制消费令(文号均为〔2018〕京0102 执2080)，网络技术公司被 纳入失信被执行人名单,网络技术公司及其法定代表人被下达了限制消费令。截至本报告出 具日，网络技术公司部分银行账户已被冻结。

基于上述行政处罚事项，网络技术公司2015 至2016 年度累计预提罚没支出 439,467,490.68元，截至2018年12月31日网络技术公司净资产余额为-422,532,985.12元。 截至本报告出具日，网络技术公司已缴纳上述罚没相关款项25,297,395.61元，尚未缴纳余 额为414,170,095.07元，且未来存在因未及时足额缴纳而被加处罚款的可能性，网络技术公 司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

现在提请各位股东审议。

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21

议案6:

公司2018 年度公司利润分配预案

恒生电子股份有限公司（母公司，下同）2018 年度共实现净利润 634,210,592.85 元(单位：人民币元，下同)，依据《公司法》和《公司章程》 以及中国证监会及上海交易所的相关指引的规定：公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取，2017 年末公司法定公积金累计额为公司注册资本 的59%，故本年度不提取法定公积金；加往年累积的未分配利润，根据实际情况， 公司拟按以下顺序实施分配方案：

1. 以2018 年总股本617,805,180 股为基数，向全体股东按每10 股派现金 3.2 元（含税），派现总计197,697,658 元人民币。

2. 同时以2018 年总股本617,805,180 股为基数，向全体股东按每10 股送 红股3 股，合计送红股185,341,554 股。

3. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

现在提请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2019 年4 月11 日

22

议案7：

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

及其报酬的议案

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年作为我公司的专业审计机构， 配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。其年度审计费 用为210 万元人民币。

现提请股东大会批准继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公 司的审计机构。

现在提请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2019 年4 月11 日

23

议案8：

关于公司董事会换届选举的议案

恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）第六届董事会 任期已经于 2019 年 2 月 3 日届满。为保证公司持续、规范、合法、有序的运作， 现依照《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，公司董事会现 提名第七届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

1. 提名彭政纲、蒋建圣、井贤栋、韩歆毅、朱超、胡喜为公司第七届董事 会董事候选人（非独立董事）；

2. 提名刘霄仑、丁玮、郭田勇、刘兰玉为公司第七届董事会独立董事候选 人。

新一届董事候选人的任职资格，经公司董事会审查，符合《公司法》、《公司 章程》及相关法律法规的规定。

公司已按照规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，独立董 事候选人的任职资格和独立性已经获得上海证券交易所无异议审核通过。

现提请各位股东审议新一届董事会董事候选人名单。各位董事候选人的简历 附后。

恒生电子股份有限公司董事会 2019 年 4 月 11 日

24

候选董事简历：

一、非独立董事候选人简历

井贤栋，候选董事，男，1972 年出生，上海交通大学管理学学士，明尼苏 达大学卡尔森管理学院MBA。井先生具有丰富的大型企业经营管理经验和财务管 理经验。主要工作经历： 2004 年至2006 年，任广州百事可乐饮料有限公司CFO； 2007 年至2009 年，任阿里巴巴（中国）信息技术有限公司资深财务总监、财务 副总裁；2009 年至2014 年，任支付宝（中国）网络技术有限公司CFO；2014 年 至2015 年，任浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司首席运营官；现任浙江蚂蚁 小微金融服务集团股份有限公司董事长。

韩歆毅，候选董事，男，1977 年出生，清华大学经济管理学院经济学学士、 经济学硕士。韩先生具有丰富的兼并收购、投资管理、融资经验。主要工作经历： 2001 年至2011 年，任中国国际金融有限公司投资银行部执行总经理；2011 年至 2014 年，任阿里巴巴集团资深总监；2014 年至今，任浙江蚂蚁小微金融服务集 团股份有限公司副总裁。

胡喜，候选董事，男，1981 年出生，本科毕业于大连外国语学院。胡先生 具有丰富的技术开发和管理经验。主要工作经历： 2008 年至2014 年，任支付 宝（中国）网络技术有限公司技术部高级专家、资深专家；2014 年至2017 年， 任支付宝（中国）网络技术有限公司共享平台事业群研究员；2017 年起任阿里 巴巴合伙人、浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司平台技术事业群副总裁。

朱超，候选董事，男，1980 年出生，本科及硕士毕业于复旦大学世界经济 系。朱先生具有丰富的投资银行从业经验。主要工作经历：2006 年至2014 年， 历任中国国际金融有限公司投资银行部经理、高级经理、副总经理、执行总经理 职位；2014 年至今，任浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司资深总监，并 兼任浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司部分附属企业及其投资的部分企 业的董事。

彭政纲，候选董事，男，1969 年出生，先后毕业于江苏理工大学计算机及

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应用系、中欧国际工商学院 ，EMBA。现任公司董事长。彭先生系恒生电子的联 合创始人，在IT 业浸润多年，积累了丰富的管理经验和战略投资经验。

蒋建圣，候选董事，男，1971 年出生，先后毕业于上海同济大学、中欧国 际工商学院，EMBA。现任公司董事。蒋先生系恒生电子的联合创始人，20 多年 来对金融服务行业具有深刻的理解和丰富的管理经验。

一、 独立董事候选人简历

丁玮，独立董事候选人，男，1960 年出生。1982 年毕业于中国人民大学财 政金融系本科，1984 年-1987 年获福布兰特奖学金就学于美国奥斯丁德克萨斯大 学经济系攻读博士研究生课程, 1998 年在哈佛商学院完成高管培训班进修。丁 先生在银行金融领域有着广泛的经验。曾经在华盛顿世界银行总部、国际货币基 金组织、德意志银行集团，摩根斯坦利等组织和机构任职。2016 年5 月至今， 任中金资本总裁。

郭田勇，独立董事候选人，男，1968 年8 月出生，山东烟台人。1990 年获 得山东大学理学学士学位， 1996 年获得中国人民大学经济学硕士学位，1999 年获得中国人民银行研究生院经济学博士学位。1990-1993 年任职于中国人民银 行烟台分行，1999 年至今任职于中央财经大学。兼任亚洲开发银行高级顾问、 中国人民银行货币政策委员会咨询专家、中国银监会外聘专家、中国支付清算协 会互联网金融专家委员会成员、民建北京市金融委员会副主任。现为中央财经大 学中国银行业研究中心主任，金融学院教授、博士生导师。

刘兰玉，独立董事候选人，女，1966 年出生，毕业于中国人民大学民法专 业，法学硕士。现任北京海润天睿律师事务所合伙人律师。刘女士从事金融证券 法律服务多年，具有扎实的法学理论功底和丰富的实践经验。

刘霄仑，独立董事候选人，男，1972年出生，现任北京国家会计学院金融研 究所执行所长，风险管理与内部控制项目/中国金融业CRO培养工程项目责任教授， 北京国家会计学院/清华大学/财政部财科院硕士研究生导师。曾担任普华国际会 计公司、安达信·华强会计师事务所高级审计师、资深高级审计师，国家会计学

26

院审计与风险管理研究所第一、二任所长，是第七届中国会计学会内部控制标准 专业委员会委员，第八届中国会计学会会计基础理论委员会委员、中国会计学会 成本管理研究分会理事，中国注册会计师协会会员（非执业），美国注册舞弊审 查师协会（ACFE）会员，美国管理会计师协（IMA）荣誉会员。2014-2017年间， 刘霄仑先生曾任千方科技、海印股份独立董事。

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议案9：

关于提名刘曙峰先生为公司第七届董事会董事的议案

恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）第六届董事会 任期已经于 2019 年 2 月 3 日届满。为保证公司持续、规范、合法、有序的运作， 现依照《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，公司董事会开 展换届选举工作。经过对董事候选人的审查，公司董事会提名委员会现提名刘曙 峰先生为第七届董事会董事候选人（非独立董事）。简历附后。

2016 年 12 月，公司控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司（以下称“恒 生网络”）收到了证监会的行政处罚决定书，受公司委派担任恒生网络董事长的 刘曙峰先生，也收到了证监会对其个人的行政处罚决定书（详见公告 2016-064 号）。但由于刘曙峰先生对公司整体经营管理负有举足轻重的责任和作用，特提 名刘曙峰先生为第七届董事会董事人选（非独立董事）。

现提请各位股东审议以上议案。

恒生电子股份有限公司的董事会 2019 年 4 月 11 日

刘曙峰先生简历：

刘曙峰，候选董事，男， 1970 年出生，毕业于上海交通大学生物医学工程 与仪器专业、北京大学光华管理学院EMBA。刘曙峰先生是恒生电子的联合创始 人，现任公司副董事长兼总裁， 20 多年伴随着恒生一路成长，对恒生的创立与 发展起到了至关重要的作用。

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议案10：

关于公司监事会换届选举的议案

恒生电子股份公司第六届监事会任期已经届满，为及时建立和规范公司第七 届监事会，保证公司正常、健康的运作，按照《公司法》和《公司章程》的有关 规定，现提名黄辰立、赵颖为监事候选人。公司职工代表大会选举了赵二香为职 工监事代表（勿须表决）。

现提请各位股东审议新一届监事会成员候选人名单（简历附后）。

恒生电子股份有限公司监事会 2019 年 4 月 11 日

附：

恒生电子股份有限公司第七届监事会候选人简历

候选人一、 黄辰立，候选监事，男，1980 年出生，上海交通大学 国际金融专业学士，欧洲工商管理学院（INSEAD）MBA。黄先生具有 丰富的兼并收购、投资管理、融资等经验。主要工作经历：2008 年 至2010 年，任摩根大通（香港）投资银行部经理；2010 年至2013 年，任中国国际金融有限公司投资银行部执行总经理；2013 年至今， 任浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司资深总监。

候选人二、 赵颖，候选监事，女，1973 年出生，天津财经学院会 计学硕士，中欧国际工商学院工商管理EMBA。赵女士具有丰富的企 业财务管理经验，主要工作经历：2005 年至2009 年，任中国雅虎财 务资深总监；2009 年至2013 年，任阿里巴巴集团副总裁；2013 年至

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今，任浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司副总裁。

职工监事： 赵二香，女，1979 年出生，毕业于太原大学会计学专业、 注册会计师。自2006 年进入公司，曾任公司财务管理总部财务主管、 负责内部管理会计、预算管理，积累了丰富的财务经验。现任公司审 计办公室主任。

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恒生电子股份有限公司 2018 年年度股东大会 表决票

股东名称 股东账号 出席人姓名 代表股份数 序 号 审议事项 1 《公司2018 年度报告全文及摘要》 2 《公司2018 年度董事会工作报告》 3 《公司2018 年度监事会工作报告》 4 《公司2018 年度财务决算报告》 5 《公司2018 年度内部控制自我评价报 告》 6 《公司2018 年度公司利润分配预案》 7 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普 通合伙）及其报酬的议案》	股东名称 股东账号 出席人姓名 代表股份数 序 号 审议事项 1 《公司2018 年度报告全文及摘要》 2 《公司2018 年度董事会工作报告》 3 《公司2018 年度监事会工作报告》 4 《公司2018 年度财务决算报告》 5 《公司2018 年度内部控制自我评价报 告》 6 《公司2018 年度公司利润分配预案》 7 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普 通合伙）及其报酬的议案》		股东账号
			代表股份数
	审议事项			同意	反对	弃权	回避
	《公司2018 年度报告全文及摘要》
	《公司2018 年度董事会工作报告》
	《公司2018 年度监事会工作报告》
	《公司2018 年度财务决算报告》
	《公司2018 年度内部控制自我评价报 告》
	《公司2018 年度公司利润分配预案》
	《关于续聘天健会计师事务所（特殊普 通合伙）及其报酬的议案》
序号	累积投票议案名称				同意投票数
8.00	关于选举董事的议案				应选董事（6）人
8.01	选举井贤栋先生为公司第七届董事会董事
8.02	选举韩歆毅先生为公司第七届董事会董事
8.03	选举朱超先生为公司第七届董事会董事
8.04	选举胡喜先生为公司第七届董事会董事
8.05	选举彭政纲先生为公司第七届董事会董事
8.06	选举蒋建圣先生为公司第七届董事会董事
9.00	关于选举董事的议案				应选董事（1）人
9.01	选举刘曙峰先生为公司第七届董事会董事
10.00	关于选举独立董事的议案				应选董事（4）人

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10.01	选举丁玮先生为公司第七届董事会独立董事
10.02	选举郭田勇先生为公司第七届董事会独立董事
10.03	选举刘兰玉女士为公司第七届董事会独立董事
10.04	选举刘霄仑先生为公司第七届董事会独立董事
11.00	关于选举监事的议案	应选监事（2）人
11.01	选举黄辰立先生为公司第七届监事会监事
11.02	选举赵颖女士为公司第七届监事会监事
股东签名或盖章 2019 年4 月19 日

（备注：请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项 只能有一种表决意见。累计投票议案请填写同意票数。）

32