Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Feb 20, 2006

000702 证券代码： 证券简称：正虹科技

湖南正虹科技发展股份有限公司 HUNAN ZHENGHONG SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOP CO., LTD. 股权分置改革及以股抵债方案说明书 （全文）

保荐机构

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深圳市八卦三路平安大厦

签署日：2006 年 2 月 20 日

湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革及以股抵债说 明书。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票 的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整，对说明书的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别提示

1 、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股权分 置改革拟与以股抵债相结合，通过实施以股抵债，以彻底解决岳阳市屈原农垦有限 责任公司占用公司资金的历史遗留问题，改善公司的财务状况，提高公司的盈利能 力。

2 、本次以股抵债方案须经公司股东大会批准，由于本次股权分置改革与以股抵 债相结合，因此公司董事会决定将审议以股抵债议案的临时股东大会和本次股权分 置改革相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议， 并将实施股权分置改革及以股抵债方案合并为一项议案进行表决。

3、鉴于本次股权分置改革及以股抵债议案包含关联交易，本议案需同时经参加 本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之 二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表 决通过的可能。

4 、岳阳市屈原农垦有限责任公司作为本公司的非流通股股东，所持本公司的股 份为国有法人股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导 致公司股权变更事项在本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前还需 要获得国有资产管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本次2006年

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湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产管理部门 的批准，则公司将按照有关规定延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会 议。

5、截至本说明书公告之日，岳阳市屈原农垦有限责任公司持有本公司股份 13,022.40万股，其中累计被质押和司法冻结的股份共7,140万股，扣除被质押及冻 结的股份后，剩余5,882.40万股足以满足其依照本公司股权分置改革及以股抵债方 案履行相关义务的需要。除此之外，公司其余非流通股股东不存在所持公司股份全 部或部分被冻结、质押或其他影响其依照本公司股权分置改革及以股抵债方案履行 义务的情形。同时，屈原农垦承诺不对该部分股份进行质押、托管，在股权分置改 革方案实施之前不进行其他可能对实施本次方案构成实质障碍的行为。

6、公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加2006年第一次临时股东大会暨 相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参 加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

7 、根据股权分置改革及以股抵债方案，本公司因非流通股股东以股抵债减少注 册资本，将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在公司股东大会 暨相关股东会议通过本股权分置改革方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提 供担保，公司承诺将予以清偿债务或者提供相应的担保。

8、本公司控股股东以股抵债方案尚需经相关部门审批同意后方可提交本次临时 股东大会暨相关股东会议审议。

重要内容提示

一、方案要点

• 1 、本公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，安排给流通股股东，以

• 换取其持有的非流通股份的上市流通权，并就本次股权分置改革后获得上市流通权 的股票作出分步上市流通的承诺。

• 2、非流通股股东执行的对价安排总数：33,195,144股正虹科技股份。

• 3、流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股将获得对价2.5股。

湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

4 、执行对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 股权分置改革完成后，岳阳市屈原农垦有限责任公司拟以其所持有本公司的部分股 份抵偿其对本公司的欠款，以股抵债价格在参考以股抵债股份估值报告的基础上确 定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的均价的算术平均值，以 股抵债股份价格最高不超过3.00元/股，且不低于公司最近一期每股净资产。以股抵 债的资金总额4,271.14万元。

5、本公司完成股权分置改革后，资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润 等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。但以股抵债方案实施完成后，公司 总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生变化。

二、非流通股股东的承诺事项

非流通股股东的主要承诺事项如下：

（一）法定承诺事项

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （二）特别承诺事项

除法定承诺义务外，公司控股股东屈原农垦作出如下特别承诺：

1 、屈原农垦承诺，其持有的本公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起， 除为解决资金占用问题而进行的以股抵债涉及的股份外，至少在十二个月内不上市 交易或者转让；在法定限售期限内，若通过深圳证券交易所交易系统出售正虹科技 股票，出售价格不低于 6.00 元。当正虹科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括 可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时， 相应调整最低出售价格。如屈原农垦有违反承诺的卖出交易，屈原农垦授权登记结 算公司将卖出资金划入本公司账户。

2 、屈原农垦承诺，若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本次临时股东大会 暨相关股东会议批准，屈原农垦将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转 让其持有的正虹科技股份、以股抵债等方式尽快解决其占用本公司资金的问题。

3、屈原农垦承诺，同意在本公司本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分 置改革及以股抵债议案之日起四十五日内，如本公司主要债权人提出债权担保要求， 将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

（三）上述承诺人声明

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• 1 、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

• 2 、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人有能力承担承诺责任，

• 否则将不转让所持有的正虹科技股份。

三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年 3 月 9 日

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年 3 月 20 日

• 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年 3 月 16 日－2006

• 年 3 月 20 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2006 年 3 月 16 日－2006 年 3 月 20 日之间每个交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00。通过 深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起始时间为 2006 年 3 月 16 日 9： 30 至 2006 年 3 月 20 日 15：00。

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请相关证券自 2006 年 2 月 20 日起停牌，最晚于 2006 年

• 3 月 2 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

• 2、本公司董事会将在 2006 年 3 月 1 日（含当日）之前公告非流通股股东与流

• 通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一 交易日复牌。

• 3、如果本公司董事会未能在 2006 年 3 月 1 日之前公告协商确定的改革方案，

• 本公司将刊登公告宣布本次临时股东大会暨相关股东会议延期召开。

• 4 、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一

• 交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0730-5128010 传 真： 0730-5128011 电子信箱： zcb@chinazhjt.com.cn 公司网站： www.chinazhjt.com.cn 证券交易所网站：http://www.szse.cn

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释 义

本公司、公司、正虹科技 指 湖南正虹科技发展股份有限公司 屈原农垦 指 岳阳市屈原农垦有限责任公司 传化集团 指 传化集团有限公司 金河投资 指 湖南金河投资有限责任公司 屈原管理区 指 湖南省岳阳市屈原管理区 非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公 开交易的股东，包括屈原农垦、传化集团、金河投 资三家法人股股东 流通股股东 指 持有本公司流通股的股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、平安证券 指 平安证券有限责任公司 董事会 指 湖南正虹科技发展股份有限公司董事会 本次临时股东大会暨相关 指 湖南正虹科技发展股份有限公司 2006 年第一次临时 A 股东会议 股东大会暨 股市场相关股东会议 本方案、方案 指 正虹科技股权分置改革及以股抵债方案，具体内容 见本说明书“第四节、股权分置改革及以股抵债方 案内容” 以股抵债 指 控股股东以其所持本公司的部分股份抵偿其对本公 司的欠款，完成后本公司将该部分股份依法予以注 销的行为 对价 指 非流通股股东为使所持股份获得流通权而向流通股 股东安排的对价，即：流通股股东每持有10股将获 得对价2.5股。

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第一节 公司基本情况简介

一、公司基本情况

公司法定中文名称：湖南正虹科技发展股份有限公司

中文简称：正虹科技

公司法定英文名称：HUNAN ZHENGHONG SCIENCE AND TECHLONOGY DEVELOP CO.， LTD.

英文简称：HNZHKJ

设立日期：1997 年 3 月 12 日

公司注册地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇

公司办公地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇

邮政编码：414418

公司网址：www.chinazhjt.com.cn

公司电子信箱：zcb@chinazhjt.com.cn

公司法定代表人：吴明夏 公司董事会秘书：周夏华 联系电话：0730-5128010

传 真：0730-5128011

公司经营范围：各类饲料的研制、生产、销售；饲料原料销售；农业产业化的 系列开发；生物工程科技项目的投资、开发；经营本企业《中华人民共和国进出口 企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

二、近三年一期公司主要财务指标和会计数据

1 、合并资产负债表主要数据（单位：元）

项 目	2005年9月30日	2004年12月31日	2003年12月31日	2002年12月31日
流动资产合计	865,587,938.34	797,628,455.70	720,991,848.74	647,120,284.84
长期投资合计	47,924,739.36	56,295,949.89	244,947,933.46	324,922,847.75
固定资产合计	458,854,110.50	431,123,033.18	431,735,542.50	263,574,958.01
无形资产及其他 资产合计	61,259,279.00	62,902,941.19	68,935,092.16	57,698,842.33
资产总计	1,433,626,067.20	1,347,950,379.96	1,466,610,416.86	1,293,416,932.93
流动负债合计	826,296,416.02	775,352,179.66	602,419,576.65	422,832,824.25
长期负债合计	84,382.50	84,382.50	1,584,382.50	670,000.00
负债合计	826,380,798.52	775,436,562.16	604,003,959.15	423,502,824.25
少数股东权益	53,951,990.57	59,450,736.10	65,379,926.57	30,053,386.80
股东权益合计	553,293,278.11	513,063,081.70	797,226,531.14	839,860,721.88

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2 、合并利润表主要数据（单位：元）

项 目	2005年1-9月	2004年度	2003年度	2002年度
主营业务收入	1,432,435,550.58	1,841,664,555.29	1,361,640,263.40	1,090,690,690.94
主营业务利润	156,516,713.14	185,603,319.90	165,370,116.59	171,522,669.93
营业利润	40,859,077.29	24,829,155.99	32,245,280.87	32,761,179.88
利润总额	74,822,683.97	-244,266,876.16	24,978,783.53	40,068,165.92
净利润	40,230,196.41	-264,482,028.01	6,516,969.15	25,291,235.60

3、合并现金流量表主要数据（单位：元）

项 目	2005年1-9月	2004年度	2003年度	2002年度
经营活动产生的现金流量净额	221,755,079.25	-21,103,476.66	97,627,331.59	8,883,060.10
投资活动产生的现金流量净额	-27,752,975.31	-57,637,251.27	-91,737,853.83	-19,120,196.32
筹资活动产生的现金流量净额	-111,972,899.24	91,477,874.17	-71,702,841.06	-119,786,524.15
汇率变动对现金的影响	0	0	0	0
现金及现金等价物净增加额	82,029,204.70	12,737,146.24	-65,813,363.30	-130,023,660.37

4 、主要财务指标

财务指标	2005年1-9月	2004年度	2003年度	2002年度
资产负债率（母公司）（％）	57.26%	55.74%	39.68	31.89
每股净资产（元/股）	1.96	1.81	2.82	2.97
净资产收益率（加权平均）（％）	7.27	-40.48	0.79	2.98
每股收益（全面摊薄 元）	0.14	-0.94	0.04	0.09
每股收益（加权平均 元/股）	0.14	-0.93	0.04	0.09

三、公司设立以来利润分配情况

年度	分红方案
1998 年度	每10 股派现金4 元（含税）
1999 年度	每10 股派现金1 元（含税）
2001 年度	每10 股派现金1.5 元（含税）
2002 年度	每10 股派现金1.2 元（含税）
2003 年度	每10 股派现金0.7 元（含税）

四、公司设立以来历次融资情况

• 1、1997 年 2 月 25 日，经中国证券监督管理委员会 证监发字(1997)44 号和 证

• 监发字(1997)45 号文批准，公司向社会公开发行 5,000 万股 A 股，发行价格为 7.06 元/股，共募集资金 33,980 万元（已扣除发行费用）。

• 2、2000 年 4 月 25 日，经中国证券监督管理委员会 证监公司字[2000]34 号文

• 核准，公司以 1998 年末总股本 13018 万股为基数,按 10∶3 比例向全体股东配股； 其中国有法人股股东认配 50 万股，流通股股东认配 1,500 万股，配股价格为 12 元/ 股，共募集资金 18,010 万元（已扣除发行费用）。

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五、公司目前的股本结构

目前公司的股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
非流通股	150,024,000	53.05
其中：国有法人股	130,224,000	46.05
境内法人股	15,000,000	5.30
募集法人股	4,800,000	1.70
流通股	132,780,576	46.95
社会公众股	132,780,576	46.95
合 计	282,804,576	100.00

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第二节 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

一、公司设立暨首次公开发行时股本结构

公司前身为湖南正虹饲料股份有限公司，是经湖南省人民政府办公厅 湘政办函 [1996]343号文和中国证券监督管理委员会 证监发字[1997]44号文及证监发字 [1997]45号文批准，由屈原农垦独家发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司。

公司设立时，屈原农垦以其湖南正虹饲料厂涉及饲料生产的经营性净资产 10,909.66万元作为出资，按照73.49%的折股比率折为国有法人股8,018万股，并向 社会公众公开发行人民币普通股5,000万股（其中包括公司职工股500万股），发行 价格为每股7.06元人民币。上述股份募集完成后，公司于1997年3月12日办理了工商 注册登记。

公司设立时的股本结构为：

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）	股份性质
非流通股	80,180,000	61.59
其中：屈原农垦	80,180,000	61.59	国有法人股
流通股	50,000,000	38.41
社会公众股东	50,000,000	38.41	社会公众股
合 计	130,180,000	100.00

1999 二、 年度吸收合并湖南城陵矶实业股份有限公司后的股本结构

1999年6月25日经公司临时股东大会审议通过，并经湖南省人民政府湘政函 [1998]130号文及中国证监会 证监公司字（1999）152号文件批准，公司以吸收合并 方式合并原定向募集公司湖南城陵矶实业股份有限公司。公司向湖南城陵矶实业股 份有限公司全体股东定向发行11,433,654 股普通股股份，其中：向法人股股东定向 发行2,666,667股，向内部职工股股东定向发行8,766,987股，其折股比例为3∶1， 即每3股原湖南城陵矶实业股份有限公司股票可换取本公司该次定向发行的人民币 普通股1股，吸收合并增加的内部职工股8,766,987股自该股份变动公告刊登3年后， 经有关部门批准可上市流通，吸收合并增加的定向法人股2,666,667股暂不上市流 通。吸收合并后，公司总股本为141,613,654 股。

吸收合并完成后公司的股本结构如下：

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股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）	股份性质
非流通股	91,613,654	64.69
屈原农垦	80,180,000	56.62	国有法人股
湖南省岳阳市信托投资公司	2,666,667	1.88	募集法人股
定向募集个人股股东	8,766,987	6.19	内部职工股
流通股	50,000,000	35.31
社会公众股东	50,000,000	35.31	社会公众股
合 计	141,613,654	100.00

2000 三、 年配股后的股本结构

2000年6月，经公司股东大会审议通过，并经中国证监会 证监公司字（2000） 34 号文件批准，公司以1998年末总股本13,018万股为基数，按10∶3的比例和每股 12元的价格，向全体股东配售股份，其中屈原农垦认配50万股，社会公众股股东认 配1,500万股。本次配售总计1,550万股，配售完成后公司总股本增至157,113,654 股。

本次配股后公司的股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）	股份性质
非流通股	92,113,654	58.63
屈原农垦	80,680,000	51.35	国有法人股
湖南省岳阳市信托投资公司	2,666,667	1.70	募集法人股
内部职工股股东	8,766,987	5.58	内部职工股
流通股	65,000,000	41.37
社会公众股东	65,000,000	41.37	社会公众股
合 计	157,113,654	100.00

2001 四、 年资本公积转增后的股本结构

2001年2月，经公司股东大会决定，公司名称由湖南正虹饲料股份有限公司变更 为湖南正虹科技发展股份有限公司，同时以2000年12月31日总股本157,113,654 股 为基数，利用资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本为282,804,576 股。本次资本公积转增后公司的股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）	股份性质
非流通股	165,804,576	58.63
屈原农垦	145,224,000	51.35	国有法人股
湖南省岳阳市信托投资公司	4,800,000	1.70	募集法人股
内部职工股股东	15,780,576	5.58	内部职工股
流通股	117,000,000	41.37
社会公众股东	117,000,000	41.37	社会公众股
合 计	282,804,576	100.00

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2002 五、 年股权转让后的股本结构

2002年，湖南省岳阳市信托投资公司将所持480万股本公司股份转让给湖南金河 投资有限责任公司，本次股权转让完成后公司的股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）	股份性质
非流通股	165,804,576	58.63
屈原农垦	145,224,000	51.35	国有法人股
金河投资	4,800,000	1.70	募集法人股
内部职工股股东	15,780,576	5.58	内部职工股
流通股	117,000,000	41.37
社会公众股东	117,000,000	41.37	社会公众股
合 计	282,804,576	100.00

2003 六、 年内部职工股上市后的股本结构

2003 年 5 月 16 日，本公司定向发行股票吸收合并湖南城陵矶实业股份有限公 司已满三年。根据有关规定和深圳证券交易所的安排，本公司因吸收合并形成的 15,780,576 股公司内部职工股上市流通。

内部职工股上市流通后公司的股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）	股份性质
非流通股	150,024,000	53.05
屈原农垦	145,224,000	51.35	国有法人股
金河投资	4,800,000	1.70	募集法人股
流通股	132,780,576	46.95
社会公众股东	132,780,576	46.95	社会公众股
合 计	282,804,576	100.00

2003 七、 年股权转让后的股本结构

2001年8月16日，本公司第一大股东屈原农垦与传化集团有限公司签订了《股份 转让协议书》，协议双方约定，屈原农垦将其所持145,224,000股国有法人股中的 15,000,000股转让给传化集团有限公司，每股转让价格为3.24元。该笔转让于2003 年11月13日经国务院国有资产监督管理委员会 国资产权函[2003]347号《关于湖南 正虹科技发展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准后实施，转让完成后， 公司总股本仍为282,804,576 股，其中国有法人股130,224,000 股，境内法人持有 股份19,800,000股，社会公众股132,780,576 股。

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本次股权转让完成后公司的股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）	股份性质
非流通股	150,024,000	53.05
屈原农垦	130,224,000	46.05	国有法人股
传化集团	15,000,000	5.30	境内法人股
金河投资	4,800,000	1.70	募集法人股
流通股	132,780,576	46.95
社会公众股东	132,780,576	46.95	社会公众股

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第三节 公司非流通股东情况介绍

一、控股股东及实际控制人情况介绍

（一）控股股东基本情况介绍

1 、基本情况

本公司的控股股东是岳阳市屈原农垦有限责任公司。

屈原农垦为湖南省岳阳市屈原管理区国有独资公司，法定代表人徐仲康，注册 资本29,000万元，注册地址为岳阳市屈原管理区营田镇。经营范围为：粮食、甘蔗、 蚕桑、茶叶种植；家禽畜饲养、水产养殖；政策允许经营的金属材料、建筑材料、 化工原料（危险化学品及法律、法规、国务院决定有前置审批项目的除外）的批零 兼营。

• 2 、屈原农垦持有公司股份、控制公司的情况

截止本说明书公告日，屈原农垦持有公司股份 130,224,000 股，占公司总股本 的 46.05%，是公司的第一大股东。

• 3、屈原农垦 2004 年度主要财务状况（未经审计）

• 1

• （ ）资产负债情况（单位：万元）

项 目	2004年12月31日	2003年12月31日
流动资产	6069.86	6347.47
长期投资	13022.40	13022.40
固定资产	571.45	571.45
无形资产及其他资产	12000.00	12000.00
资产总计	31663.71	31941.32
流动负债	8219.56	6768.38
长期负债	--	--
负债合计	8219.56	6768.38
股东权益合计	23444.15	25172.94

2 （ ）损益情况（单位：万元）

项 目	2004年12月31日	2003年12月31日
主营业务收入	--	--
主营业务利润	--	--
营业利润	-2376.85	-691.96
利润总额	-1874.21	-420.24
净利润	-1874.21	-420.24

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• 4 、与本公司之间相互担保、相互资金占用情况

截至 2005 年 12 月 31 日，公司控股股东屈原农垦占用公司资金 4,271.14 万元 （含资金占用费 633.05 万元），公司不存在占用屈原农垦资金的情况。公司与屈原 农垦之间不存在互相担保的情况。

（二）公司的实际控制人情况

• 1 、基本情况

本公司实际控制人为湖南省岳阳市屈原管理区。

• 2 、实际控制人持有公司股份、控制公司的情况

本公司控股股东屈原农垦为屈原管理区下属独资公司，屈原管理区通过屈原农 垦间接持有公司 46.05%的股权，为公司的实际控制人。

• 3、截至公告日与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至公告日屈原管理区与本公司之间无互相担保、互相资金占用情况。

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

2006 年 2 月 16 日，本公司非流通股东屈原农垦、传化集团、金河投资签订了 《关于湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革之协议书》，同意正虹科技进 行股权分置改革，签署协议的非流通股股东所持股份占公司非流通股份总数的 100%。

签署上述股改协议的公司非流通股股东持股情况如下：

股东名称	股份数量 （股）	占总股本比例 （%）	质押、冻结 （股）	股份性质
屈原农垦	130,224,000	46.05	71,400,000	国有法人股
传化集团	15,000,000	5.30	无	境内法人股
金河投资	4,800,000	1.70	无	募集法人股
合 计	150,024,000	53.05

截止本说明书公告之日，岳阳市屈原农垦有限责任公司持有的本公司股份 13,022.40万股，其中累计被质押和司法冻结的股份共7,140万股，扣除被质押及冻 结的股份后，剩余5,882.40万股足以满足其依照本公司股权分置改革及以股抵债方 案履行相关义务的需要。除此之外，公司其余非流通股股东不存在所持公司股份全 部或部分被冻结、质押或其他影响其依照本公司股权分置改革及以股抵债方案履行 义务的情形。同时，屈原农垦承诺不对该部分股份进行质押、托管，在股权分置改

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革方案实施之前不进行其他可能对实施本次方案构成实质障碍的行为。

三、非流通股股东相互之间的关联关系

本公司非流通股股东之间不存在关联关系。

四、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人，关于在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通 股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

（一）本公司所有非流通股股东在公司董事会公告改革说明书的前个两交易日 未持有公司流通股股份，最近 6 个月内也没有买卖过公司流通股股份。

（二）持有本公司股份 5%以上的非流通股股东屈原农垦的实际控制人屈原管理 区，在公司董事会公告改革说明书的前两个交易日未持有公司流通股股份，最近 6 个月内也没有买卖过公司流通股股份。

（三）持有本公司股份 5%以上的非流通股股东传化集团的实际控制人在本公司 董事会公告改革说明书的前两个交易日未持有公司流通股股份，最近 6 个月内也没 有买卖过公司流通股股份。

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第四节 股权分置改革及以股抵债方案内容

一、股权分置改革及以股抵债的目的与思路

（一）目的

本公司股权分置改革并不以通过资本市场减持国有股份为目的，而在于合理解 决股权分置问题，使非流通股股东和流通股股东的价值取向趋于一致，形成统一的 价值评判标准，完善公司法人治理，并实现国有股权在市场化的动态估值中保值增 值。

中国证监会、国资委等国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 要求上市公司及其控股股东“以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法人治理 结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题”。 屈原农垦高度重视占用本公司资金的问题，一直积极寻求尽快、彻底解决问题的合 适途径，但由于屈原农垦自身面临的资金紧张状况，短期内难以以现金清偿其占用 的资金。本公司将在股权分置改革的基础上通过以股抵债的方式解决控股股东资金 占用问题，达到改善公司资产质量的目的，并通过相关制度的安排，彻底杜绝大股 东占用资金，从根本上保护公司和公众股东的利益。 （二）思路

本方案的基本思路是股权分置改革与通过以股抵债以解决控股股东资金占用问 题相结合。即，公司全体非流通股股东以直接送股的形式向流通股股东安排对价， 以换取非流通股份的流通权。在非流通股获得流通权之后，屈原农垦以其持有本公 司的部分股份抵偿其对本公司的欠款，以股抵债股份价格在参考以股抵债股份估值 报告的基础上确定为实施股权分置改革后第一个交易日起连续30个交易日的均价的 算术平均值，以股抵债股份价格最高不超过3.00元/股，且不低于公司最近一期每股 净资产。

本公司股权分置改革和以股抵债将作为一个议案由公司董事会提交临时股东大 会暨相关股东会议表决。由于本次以股抵债方案与股权分置改革方案密切相关，并 且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使 表决权的股东，因此，将股东大会和相关股东会议合并举行。

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二、方案中涉及股权分置改革的内容

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）、国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国 有股股权管理有关问题的通知》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别 A 是公众投资者合法权益，公司非流通股股东书面要求和委托公司董事会召集 股市场 相关股东举行会议审议股权分置改革及以股抵债方案。

（一）股权分置改革方案内容概述

公司非流通股股东提出的股权分置改革的对价方案如下：

• 1 、对价安排的形式、数量

1 （ ）对价安排的形式：以支付股份的方式向流通股股东安排对价，即由非流通 股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东支付一定数额的本公司股 份。

• （2）支付股份总数：33,195,144股。

（3）获付股份比例：流通股股东持有的每10 股流通股获付2.5股。

• 2 、对价安排的执行方式

非流通股股东将其持有的、履行对价安排所需数量的正虹科技的股份在登记公 司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排。本股权分置改革方案在股东大会 暨相关股东会议表决通过后，本公司将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排 的股份将于方案实施日划至方案实施股权登记日登记在册的流通股股东账户。

3、追加对价安排的方案

本公司未在股权分置改革及以股抵债方案中设置追加对价的安排。 4 、执行对价安排情况表

						执行对价安排后	执行对价安排后
		执行对价安排前		本次执行数量
序	执行对价安排					以股抵债前
号	的股东名称	持股数	占总股本	本次执行对价安	执行对价安	持股数	占总股本
		（股）	比例(%)	排股份数量（股）	排现金金额	（股）	比例(%)
1	屈原农垦	130,224,000	46.05	28,814,086	0	101,409,914	35.86
2	传化集团	15,000,000	5.30	3,318,983	0	11,681,017	4.13
3	金河投资	4,800,000	1.70	1,062,075	0	3,737,925	1.32
	合 计	150,024,000	53.05%	33,195,144	0	116,828,856	41.31

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5、以股抵债的简要内容

本次股权分置改革与以股抵债相结合,以解决控股股东占用资金问题。股权分置 改革对价支付完成后，屈原农垦以其持有本公司的部分股份抵偿其对本公司的欠款， 以股抵债股份价格在参考以股抵债股份估值报告的基础上确定为股权分置改革完成 后第一个交易日起连续30个交易日的均价的算术平均值，以股抵债股份价格最高不 超过3.00元/股，且不低于公司最近一期每股净资产。以股抵债的资金总额为 4,271.14万元。以股抵债股份数量为1,423万股－2,179万股，具体数量将以股权分 置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的的均价的算术平均值和以股抵债资 金总额为基础确定。本说明书中有关股权分置改革及以股抵债方案实施后的股本结 构均按照以股抵债股份价格为2.50元/股的假设进行测算。

6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

本股权分置改革及以股抵债方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份 逐渐发生变化，预计的有限售条件的股份可上市流通时间表如下：

		所持有限售条件	可上市流
序号	股东名称			承诺的限售条件
		股份数量(股)	通时间
1	屈原农垦	13,286,229	G+12个月后	自获得上市流通权之日起，除为解决资金占用问 题而进行的以股抵债涉及的股份外，至少在十二 个月内不上市交易或者转让；在法定限售期限 内，若通过深圳证券交易所交易系统出售正虹~~科~~ 技股票，出售价格不低于6.00 元。当正虹科技 派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债 券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量 或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价 格。如屈原农垦有违反承诺的卖出交易，屈原农 垦授权登记结算公司将卖出资金划入本公司账 户。
		26,572,458	G+24个月后
		84,329,914	G+36个月后
2	传化集团	11,681,017	G+12个月后	--
3	金河投资	3,737,925	G+12个月后	--

注：（1）G 为公司股权分置改革后首个交易日；

（2）假定以股抵债股份价格为2.50元/股，则以股抵债方案实施后屈原农垦持有本公司股 份总数和本公司总股本将分别减少1,708万股，屈原农垦持有本公司股份总数变为84,329,914 股。

（3）以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设编制，未来公司股本若发生变动， 则将进行相应调整。

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7 、改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
项目	股份数量 （股）	占总股本 比例(%)	项目	股份数量 （股）	占总股本 比例(%)
一、未上市流通股份 合计	150,024,000	53.05	一、有限售条件 的流通股合计	116,891,202	41.33
国家股	0	0	国家持股	0	0
国有法人股	130,224,000	46.05	国有法人持股	101,409,914	35.86
境内法人股	15,000,000	5.30	社会法人持股	15,418,942	5.45
募集法人股	4,800,000	1.70
境外法人持股	0	0	高管股	62,350	0.02
二、流通股份合计	132,780,576	46.95	二、无限售条件 的流通股合计	165,913,370	58.67
A股	132,780,576	46.95	A股	165,913,370	58.67
B股	0	0	B股	0	0
H股及其它	0	0	H股及其它	0	0
三、股份总数	282,804,576	100.00	三、股份总数	282,804,576	100.00
备注:上表中列示的为实施股权分置改革后的股本结构，若本次相关股东会议表决通过股权分 置改革及以股抵债方案，则本公司股本结构将因实施以股抵债而发生变化，具体请见本节“七、 实施方案对公司的影响”。

8、其他需要说明的事项――关于非整数股的处理

1 关于每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足 股的部分，按照《中 国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的 零碎股处理方法处理：即所产生的零碎股，按数量大小排序，数量小的循环进位给 1 数量大的股东，以达到最小记帐单位 股。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本公司聘请了平安证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构，平安 证券对本次改革对价安排的分析意见如下：

1 、基本原理

股权分置改革前，流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响， 流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流通，非

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流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通股的价格 一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流 通股的流动性溢价消失了，原非流通股的流动性折价也消失了。因此，实施股权分 置改革，需要非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。

2 、基本原则及基本公式

股权分置实施后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前 的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。存在如下公式：

P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2） 同时：P1×N1＝P×Na

P2×N2＝P×Nb

其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2 指股权分置方案实施前 P 的非流通股的每股估值； 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价； N1 指流通股数量；N2 指非流通股数量；Na 指股权分置方案实施后原流通股股东所 持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

• 3、对价的测算过程

（1）N1 按公司目前的流通股股本132,780,576股计算；

• （2）N2 按公司目前的非流通股股本150,024,000股计算；

（3）方案实施前流通股的每股估值P1为：2006年1月5日收盘价3.21元/股。

• （4）方案实施前非流通股的每股估值P2 ：

A 以最近一期经审计的公司每股净资产作为基础，参照股权分置情况下 股市场非 流通股协议转让的平均溢价率来计算非流通股的价值。

2005年9月30日经审计的正虹科技每股净资产为1.96元。据统计，自2004年年初 至2005年9月底，国内Ａ股市场共发生过以上市公司非流通股为标的、非关联方之间 的协议转让376笔次，其中溢价交易246笔次，平价交易7笔次，折价交易123笔次， 交易价格相对于标的公司每股净资产的平均溢价率为24.4%。

综合考虑正虹科技的资产情况、财务状况和业务发展前景，在实施股权分置前， A 非流通股股权转让的溢价率应不低于整个 股市场协议转让溢价率的平均水平；因 A 此，我们以 股市场协议转让溢价率的平均水平作为正虹科技非流通股定价的基础。 正虹科技非流通股每股价值

＝每股净资产×（1+溢价率）＝1.96元/股×(1+24.4%)=2.43元/股

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（5）股权分置方案实施后的股票的理论价格及对价结果：

P＝（P1×N1＋P2×N2）/（N1＋N2）＝2.80 元/股

每 10 股流通股可获对价＝(P1/P-1)×10＝1.5 股

在充分考虑流通股股东利益的基础上，本方案最终将非流通股股东向流通股股 东送出的股份数从 19,648,619 股调高到 33,195,144 股，即流通股股东所持正虹科 技流通股股份每 10 股获付 2.5 股。

4 、关于公司对价方案对流通股股东影响的分析

1 （ ）执行对价安排前后，本公司的总股本，股东权益总数均未发生变化，但非 流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施股份变更登记日 在册的流通股股东，每 1 股将无偿获得 0.25 股的对价股份，该等股份可在方案实施 后立即上市流通。获付对价后，流通股股东拥有的权益将增加 25%。

（2）改革方案实施前的流通股价格取值以 2006 年 1 月 5 日收盘价 3.21 元/股 来计算，非流通股股东应支付的流通权对价总额为 19,648,619 股。而公司非流通股 股东为了进一步保障流通股股东的利益，将对价比例作出适当的上调，从而将对价 股份总额提高到了 33,195,144 股，增加了 13,546,525 股，使流通股股东的利益得 到更大程度的保障。

保荐机构平安证券认为，正虹科技股权分置改革参与各方在充分尊重事实和市 场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的贡献和承受能力、 公司的盈利能力、现金流量状况、资产质量、股本结构、利润分配和融资情况等因 素确定对价安排的方式和数量，遵循了市场化原则，对价安排合理。

三、方案中涉及以股抵债的内容

（一）屈原农垦占用公司资金的详细情况

根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《关于湖南正虹科技股份有限公司 控股股东占用资金的专项审计意见》，截止2005年12月31日，屈原农垦共占用本公 司资金4,271.14万元，其中本金3,638.09万元，资金占用费633.05万元。具体情况 如下：

如下：
项目	2000年12月31日	2001年12月31日	2002年12月31日	2003年12月31日	2004年12月31日	2005年12月31日
非经营性占款 余额	9,892,609.24	31,906,201.65	22,139,401.65	20,658,140.44	40,658140.44	42,711,376.53
其中：本金	9,892,609.24	31,406,624.88	20,028,561.70	17,424,081.70	36,380,845.61	36,380,845.61
资金占用费		499,576.77	2,110839.95	3,234,058.74	4,277,294.83	6,330,530.92
部分偿还额			11,378,063.18	2,604,480.00

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（二）资金占用费收取依据、收取费率、收取金额

1 、资金占用情况

根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《关于湖南正虹科技股份有限公司 控股股东占用资金的专项审计意见》，截止2005年12月31日，屈原农垦占用正虹科 技资金本金共计36,380,845.61元。屈原农垦对本公司资金占用形成的原因如下：

屈原农垦前身为始建于1958年的国营屈原农场，1994年经批准转制为国有独资 的有限公司。2000年,根据中共湖南省委、湖南省人民政府《关于国有大中型农场体 制改革的意见》的精神，在国营屈原农场设立屈原管理区。屈原管理区作为岳阳市 人民政府的派出机构，比照县级政府赋予职能职权，全面负责管理区域内的经济社 会事务。屈原农垦经政府授权管理和运营原农场国有资产。

屈原农垦由国营屈原农场转制而来，原国营屈原农场实行的是计划经济体制下 的政企合一、高度集中的管理体制，一方面要按企业化经营、自负盈亏，另一方面 要承担大量社会职能。屈原管理区设立后，由于农垦体制的历史原因，屈原管理区 与屈原农垦之间的政企职能未能分离，管理区内的行政性支出、社会事业管理和建 设支出的来源除国家财政拨款外，主要由屈原农垦承担。屈原农垦为确保屈原管理 区政社职能机构的正常运转及对管理区公共基础设施、服务设施的必要投入，造成 了对本公司的资金占用。截止2003年底，屈原农垦占用本公司资金余额为2065.81 万元。

屈原农垦对占用本公司资金问题非常重视，在资金紧张的情况下，仍积极筹措 资金用以偿还对本公司的欠款，2002年以现金偿还1137.81万元、2003年以现金偿还 260.45万元。2003年，屈原管理区遭受了严重的洪涝灾害，为抗洪、防洪需要，2004 年屈原管理区对防洪堤垸等水利设施进行了维修和加固。由于屈原管理区财力薄弱， 资金运作紧张，其部分水利设施建设资金由屈原农垦从本公司借支，从而增加对本 公司的资金占用2,205.32万元（含资金占用费）。2004年以后屈原农垦未再新增对 本公司的资金占用。

2 、资金占用费收取依据

为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和 稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保行为的通知》，本公司向屈原农垦收取资金占用费。

3、资金占用费的收取费率及金额

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经协商，本公司与屈原农垦就资金占用费的计算达成一致，即按一年期银行贷 款利率计算资金占用费。

按照上述资金占用费的收取费率标准和每年期末资金占用余额（包含上年计提 的资金占用费）计算，截止2005年12月31日，本公司应向屈原农垦收取的资金占用 费金额为6,330,530.92元。

• 4 、截至日的占用资金现值及其计算方式

截至2005年12月31日屈原农垦占用公司资金的现值为42,711,376.53元。截至日 的占用资金现值计算公式如下：

= + 截至日的占用资金现值 截至日的占用资金本金 收取的资金占用费 （三）屈原农垦不能以现金或资产偿还所占用资金的详细原因

• 1 、无法以现金偿债的原因

1 （ ）历史包袱沉重

屈原农垦由国营屈原农场转制而来，原国营屈原农场实行的是计划经济体制下 的政企合一、高度集中的管理体制，一方面要按企业化经营、自负盈亏，另一方面 承担大量社会职能，这使得国营屈原农场积累少、底子薄。国营屈原农场对辖区内 的基本水利设施、道路等基础设施的投入主要依赖银行贷款解决，这就给转制后的 屈原农垦留下了沉重的历史包袱。

2 （ ）资金运作紧张

屈原农垦的实际控制人为屈原管理区。屈原管理区承担司法、行政、社会事业 （学校、医院等）等政社职能，其辖区内公共基础设施、服务设施的建设和正常运 转，也需要较大的资金投入。由于辖区内现有企业数量少、规模小，且主要以农业 经济为主，造成屈原管理区财力薄弱，且短期内财力薄弱情况不会得到改观。由于 屈原管理区财力薄弱，其政社支出的资金需屈原农垦予以补贴。屈原农垦在自身包 袱沉重的情况下，还要补贴屈原管理区的部分政社支出，同时还要承担对辖区内公 共基础设施必要的投入和维护费用，这使得屈原农垦负担较重，资金运作较为紧张。

屈原管理区承担的政社职能涉及社会稳定等因素，而从本公司实际经营情况来 看，又不具备大比例现金分红的可能，因此大股东屈原农垦在短期内以现金全部清 偿对本公司的欠款不具有可行性。

2 、无法以资产偿债的原因

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1997年本公司设立时，屈原农垦已将主要经营性资产投入本公司。除本公司外， 屈原农垦拥有的其它资产很少且资产质量一般，以这些资产抵偿债务，并不能给本 公司未来带来较好的经营业绩，不利于对社会公众股股东利益的保护。 （四）以股抵债协议的主要内容

• 1 、实施以股抵债的法律依据和实施原则、目标

• 1

• （ ）法律依据

屈原农垦和正虹科技根据《中华人民共和国公司法》、国务院《关于推进资本 市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3 号)第五条、中国证监会和 国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通 知》（证监发〔2003〕56 号）第三条、国资委发布的《关于上市公司股权分置改革 中国有股权管理有关问题的通知》（国资发产权〔2005〕246 号）第四条和第六条、 深圳证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录（第六号）》的规定， 以及正虹科技公司章程的有关规定，实施本次以股抵债。

2 （ ）实施原则

本次以股抵债的实施，将本着公开、公平和公正的原则，保护社会公众股东和 债权人的利益。

（3）目标

本次以股抵债实施的最终目标是从根本上解决控股股东占用上市公司资金的问 题。

• 2 、以股抵债金额的确定

以股抵债金额由截止2005年12月31日屈原农垦对正虹科技的占用资金余额

3,638.09万元和资金占用费633.05万元组成。以股抵债金额共计4,271.14万元。

• 3、以股抵债的股份定价及其依据、以股抵债的股份数量

• 1

• （ ）股份定价及其依据

湖南开元有限责任会计师事务所为此次以股抵债出具了股份估值报告。湖南开 元有限责任会计师事务所认为，本公司具有少数股权交易特征的国有股于评估基准 日2005年10月31日的公允价值为3.00元/股。

此次以股抵债价格在参考以股抵债股份估值报告的基础上确定为实施股权分置 改革后第一个交易日起连续30个交易日的均价的算术平均值，以股抵债股份价格最 高不超过3.00元/股且不低于公司最近一期每股净资产。

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2 （ ）以股抵债股份数量

此次以股抵债股数将根据抵债金额和抵债价格确定，股数精确到万股，尾股对 应的占用资金由屈原公垦以现金方式补足。此次以股抵债股数最多不超过2,179万股 （按以股抵债股份价格为最近一期每股净资产测算）且不低于1,423万股（按以股抵 债股份价格为3.00元/股测算），具体数量将以股权分置改革完成后第一个交易日起 连续30个交易日的的均价的算术平均值和以股抵债资金总额为基础确定。

• 4 、以股抵债的实施时间

本次以股抵债的股份为屈原农垦在正虹科技股权分置改革对价安排执行后所持 有的正虹科技部分股份。正虹科技将在股权分置改革完成后第一个交易日起30个交 2 易日后的 个工作日内公告以股抵债报告书，并在获得相关部门批准后，尽快实施以 股抵债方案。

• 5、以股抵债协议的生效条件、生效时间

协议于以股抵债方案涉及的下列条件全部成就之日起生效：

• 1

• （ ）获得岳阳市屈原管理区的批准；

• 2

• （ ）获得国务院国资委的批准；

• （3）获得中国证监会的批准；

• 4

• （ ）获得正虹科技临时股东大会暨相关股东会议的批准；

• （5）正虹科技股权分置改革方案获得深圳证券交易所的确认；

• （6）正虹科技股权分置改革完成。

（五）股权分置改革及以股抵债方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准的处理 方案

若此次股权分置改革及以股抵债方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准， 屈原农垦将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让其持有的本公司股份、 以股抵债等方式尽快解决其占用本公司资金的问题。

（六）杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施

• 1 、修改公司章程，从基本制度上防范控股股东及关联方违规占用公司资金情形

• 的再次发生。

股份公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确 控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害上市公司和公众投资

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者权益；增加制止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在 因控股股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公 众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问 责力度。在相关股东会议审议通过股权分置改革及以股抵债方案后，公司将召开董 事会议审议修改公司章程事项并提请股东大会审议。

2 、进一步完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占 用上市公司资金的渠道。公司董事会将进一步规范《关联交易管理办法》，从关联 方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、关联交易审核委员会及其 职责、法律责任等方面做出明确、具体的规定。

3、增设日常监管机构，对关联交易行为进行监督管理

拟在董事会下设关联交易审核委员会，负责对股份公司发生的关联交易的必要 性、公平性进行审核、评价。关联交易审核委员会由5人组成，其中独立董事2人， 并由独立董事担任召集人，关联交易审核委员会的成员由董事会选任。股份公司发 生的交易金额在300万元以上的关联交易须在关联交易审核委员会审核通过后，方可 提交董事会、股东大会审议。

4 、为切实提高高级管理人员的法律、法规意识，提高公司规范运作水平和对信 息披露的认识，股份公司建立了教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人 员、子公司和分公司经理、财务负责人、信息工作管理部门等进行培训，努力使公 司治理水平有新的提高。

（七）对公司债权人的债权保护安排

在推进实施以股抵债的过程中，本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥 善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。

1、截止2005年9月30日，本公司的债务总额82,638.08万元，其中银行债务29,529 万元、其他债务53,109.08万元，分别占债务总额的35.73%和64.27%。本公司将在董 事会公告本说明书后的十日内向银行等主要债权人发出书面征求意见函，并对上述 债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小额债权人，本公司采取公告通知方式， 于董事会决议之日起三十日内在本公司选定的信息披露报刊上进行公告。

2、方案实施后，假定以股抵债价格为2.50元/股、以股抵债股份数量为1,708万 股，则以2005年9月30日为基准日的正虹科技资产负债率（母公司）将由57.26%上升 至59.41%，仍属正常范围。

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• 3、公司将在临时股东大会暨相关股东会议决议通过后十日内通知债权人。

4 、在临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及以股抵债方案之日起四 十五日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的 义务或为其债权提供担保。屈原农垦承诺同意在本公司临时股东大会暨相关股东会 议通过股权分置改革及以股抵债方案之日起四十五日内，在本公司主要债权人提出 债权担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

四、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安 排

非流通股股东的主要承诺事项如下：

（一）法定承诺事项

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （二）特别承诺事项

除法定承诺义务外，公司控股股东屈原农垦作出如下特别承诺：

1 、屈原农垦承诺，其持有的本公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起， 除为解决资金占用问题而进行的以股抵债涉及的股份外，至少在十二个月内不上市 交易或者转让；在法定限售期限内，若通过深圳证券交易所交易系统出售正虹科技 股票，出售价格不低于6.00元。当正虹科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括 可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时， 相应调整最低出售价格。如屈原农垦有违反承诺的卖出交易，屈原农垦授权登记结 算公司将卖出资金划入本公司账户。

2 、屈原农垦承诺，若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本次临时股东大会 暨相关股东会议批准，将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让其持有 的正虹科技股份、以股抵债等方式尽快解决其占用资金的问题。

3、屈原农垦承诺，同意在本公司本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分 置改革及以股抵债议案之日起四十五日内，如本公司主要债权人提出债权担保要求， 将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

（三）承诺人声明

公司非流通股股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明：

• 1 、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

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• 2 、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人有能力承担承诺责任，

• 否则将不转让所持有的正虹科技股份。

（四）履约能力和履约风险分析

由于公司非流通股股东的承诺不涉及现金的支付，而是对所持股份的限制流通 承诺或相关股份的支付承诺；同时，在结合现行登记结算制度的基础上，为了保证 上述承诺的履行，承诺人同时作出了向登记公司申请对相关股份进行冻结或临时保 管的保障措施，因此非流通股股东能够履行承诺。

五、流通股股东的权利和义务

（一）流通股股东的权利

1 、自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权 利表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在临时股东大会暨相关股东会 议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

2 、在召开临时股东大会暨相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开临时 股东大会暨相关股东会议的催告通知。

3、本次临时股东大会暨相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革及以 股抵债方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投 票行使投票权。

4 、公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革及以股抵债方案征集投 票权事宜。

5、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革及以股抵债方案做出决议，不 仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还须经参加表决的流 通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）流通股股东的义务

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关 股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效， 并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

六、保护社会公众股东利益的措施

本公司在此次股权分置改革与以股抵债的方案设计和操作过程中充分考虑了社 会公众股东的利益，并对社会公众股东的权益进行了严格地保护：

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• 1、独立董事对本方案发表独立意见，并经1/2以上独立董事同意后方可提交董

• 事会审议。

2 、本方案包含控股股东以股抵债事项，根据交易所上市规则，在涉及关联交易 2 事项的表决中关联董事应回避。由于公司董事会成员中除 名独立董事外均为关联董 事，若关联董事回避表决，将导致董事会的召开达不到法定人数，因此，公司董事 会决定将相关方案直接提交临时股东大会暨相关股东会议审议。

3、经与屈原农垦协商，对其实际占用本公司资金，按一年期银行贷款利率计算 资金占用费。

4 、安排实施董事会投票委托征集操作程序，充分征集流通股股东意见。为切实 保障中小股东行使股东权利，安排董事会向全体流通股股东发出投票委托征集函。 征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程 序进行征集投票权工作。

5、为提高社会公众股股东参加临时股东大会暨相关股东会议的比例，本公司在 召开临时股东大会暨相关股东会议时，除现场会议外，将根据中国证监会及相关机 构的规定，向股东提供网络形式的投票平台。

6、为敦促有表决权的股东参与本次临时股东大会暨相关股东会议相关事宜的表 决，本公司将在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次日和网络投票首日各刊 登一次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，鼓励和支持中小股东行使表 决权，以保证决策的民主性和公平性，使临时股东大会暨相关股东会议的表决结果 真实地反映广大中小股东的意愿。

7 、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案必须经 参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》， 以股抵债方案实施，除须经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同 意，还须经参加表决的社会公众股股东所持有效表决权的半数以上通过。由于本公 司股权分置改革方案与以股抵债方案合并为一个议案进行表决，因此，本公司在对 股权分置改革及以股抵债方案进行表决时，除须经出席会议股东所代表有效表决权 中三分之二以上表决同意之外，还须经出席会议社会公众股股东所代表有效表决权 中三分之二以上表决同意。公司将在公告临时股东大会暨相关股东会议决议时，说 明控股股东回避表决情况、参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公

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司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的 持股和表决情况。

七、方案实施对公司的影响

• （一）方案实施对股本结构的影响

因实施股权分置改革，流通股股东每持有10股股份将增加2.5股。因实施以股抵 债，屈原农垦所持本公司股份总数和本公司总股本将分别减少1,708万股（假定以股 抵债股份价格2.50元/股、以股抵债金额4,271.14万元测算得出），方案实施对本公 司的股本结构的影响情况如下：

1 、股权分置改革及以股抵债前

股份类型	数量（股）	比例（%）
一、非流通股	150,024,000	53.05
其中：屈原农垦	130,224,000	46.05
传化集团	15,000,000	5.30
金河投资	4,800,000	1.70
二、流通A股	132,780,576	46.95
股份总额	282,804,576	100.00

2 、股权分置改革后、以股抵债前

股份类型	数量（股）	比例（%）
一、有限制条件流通股	116,828,856	41.31
其中：屈原农垦	101,409,914	35.86
传化集团	11,681,017	4.13
金河投资	3,737,925	1.32
二、流通A股	165,975,720	58.69
股份总额	282,804,576	100.00

3、股权分置改革后、以股抵债后

股份类型	数量（股）	比例（%）
一、有限制条件流通股	99,748,856	37.54
其中：屈原农垦	84,329,914	31.74
传化集团	11,681,017	4.40
金河投资	3,737,925	1.41
二、流通A股	165,975,720	62.46
股份总额	265,724,576	100.00

（二）方案实施后的公司主要财务指标

股权分置改革对公司财务数据与指标不产生影响，以股抵债的实施将对公司财 务数据与指标产生一定影响。以2004年年报及2005年1-9月财务数据为基础，以抵债 价格2.50元/股，抵债股数1,708万股模拟测算，股权分置改革及以股抵债方案实施

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完成后的财务数据与指标如下：

项 目	2005 年1－9 月	2005 年1－9 月	2004 年度	2004 年度
	抵债前	抵债后	抵债前	抵债后
总股本（万股）	28,280.46	26,572.46	28,280.46	26,572.46
总资产（万元）	143,362.61	139,091.47	134,795.04	130,523.90
股东权益（不含少数股东权益）（万元）	55,329.33	51,058.19	51,306.30	47,035.16
负债（万元）	82,638.08	82,638.08	77,543.66	77,543.66
主营业务收入（万元）	143,243.55	143,243.55	184,166.45	184,166.45
净利润（万元）	4,023.02	4,023.02	－26,448.20	－26,448.20
每股收益（元/股）（全面摊薄）	0.14	0.15	－0.94	-1.00
每股净资产（元/股）	1.96	1.92	1.81	1.77
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.78	0.83	－0.07	-0.08
净资产收益率（％）（全面摊薄）	7.27	7.88	--	--

（三）方案实施后的公司资产负债结构的影响

方案实施后，假定以股抵债价格为2.50元/股、以股抵债股份数量为1,708万股， 则以2005年9月30日为基准日的正虹科技资产负债率（母公司）将由57.26%上升至 59.41%，仍属正常范围。

（四）方案实施后对原流通股东的影响

通过以股抵债实施前后公司股权结构的对比可知，原流通股股东所持股份占正 虹科技总股本的比例由58.69%（实施股权分置改革后、实施以股抵债前）提高到 62.46%（以股抵债后），在正虹科技公司权益中所占的比例提高了3.77个百分点。 （五）方案实施后正虹科技具备持续上市条件

本次股权分置改革及以股抵债方案实施后，本公司具备持续上市条件。 1 、公司不存在暂停上市或终止上市的情形

正虹科技在本次以股抵债方案实施前系依法有效存续的上市公司，其流通股股 份在深圳证券交易所持续上市交易，不存在暂停上市或终止上市的情形；

2 、最近一年无重大违法违规行为

正虹科技最近一年无重大违法违规行为，符合有关规定。

• 3、方案实施后公司具备持续经营能力

方案实施后正虹科技主营业务不变，应收款项大幅减少，有利于正虹科技的生 产经营。在其他条件不变的情况下，方案实施后正虹科技每股收益和净资产收益率 均有所提高。正虹科技在方案实施后仍具备持续经营能力。

4 、方案实施后公司股权分布符合上市条件

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参照正虹科技股权分置改革及以股抵债方案，按抵债数量1,708万股计算，方案 实施后屈原农垦的持股比例为31.74%，其他有限售条件流通股占总股本的比例为 5.80%，无限售条件流通股占总股本的62.46%。方案实施后，本公司股权分布符合《公 司法》、《证券法》规定的上市条件。

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第五节 股权分置改革对公司治理的影响

一、公司董事会意见

本公司董事会认为，本公司股权分置改革及以股抵债方案的实施，一方面解决 了本公司的股权分置问题，促进公司全体股东利益的统一，从而形成公司治理的共 同利益基础，从根本上保证了公司治理水平的不断提高；另一方面彻底解决了控股 股东占用本公司资金的历史遗留问题，并通过一系列制度的完善，规范了本公司与 控股股东的关系，为今后的公司运作提供了制度保障。 二、公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事对股权分置改革及以股 抵债方案进行了认真审议，并发表独立意见如下：

1 “ 、公司进行股权分置改革，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关 于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及《上市公司股权 分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要 求。以股抵债过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 有关法律法规和《公司章程》的有关规定，以股抵债价格客观公允，董事会对以股 抵债有关方案的表决程序合法有效。

2 、公司拟提交临时股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革及以股抵债方 案体现了“公正、公平、公开”原则，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方的 利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情 形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，在审议 股权分置改革及以股抵债方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、 实施类别表决、安排实施董事会征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务。

3、公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司股权 分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结 构，有利于公司的长远发展。公司以进行股权分置改革为契机实施以股抵债，能有 效解决公司资金被控股股东占用的问题，进一步优化了公司股本结构，提高了公司 资产质量。

4 、本人同意公司的股权分置改革及以股抵债方案。”

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第六节 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

一、无法及时获得国资部门批准的风险

屈原农垦持有的国有法人股的处置需在本公司临时股东大会暨相关股东会议召 开前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本临时股东大会暨 相关股东会议网络投票前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期 召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

二、非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

截至本说明书公告之日，岳阳市屈原农垦有限责任公司持有本公司股份 13,022.40万股，其中累计被质押和司法冻结的股份共7,140万股，扣除被质押及冻 结的股份后，剩余5,882.40万股足以满足其依照本公司股权分置改革及以股抵债方 案履行相关义务的需要。除此之外，公司其余非流通股股东不存在所持公司股份全 部或部分被冻结、质押或其他影响其依照本公司股权分置改革及以股抵债方案履行 义务的情形。同时，屈原农垦承诺不对该部分股份进行质押、托管，在股权分置改 革方案实施之前不进行其他可能对实施本次方案构成实质障碍的行为。

三、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

本方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持有效表决权的三分 之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持有效 表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过 的可能。公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者网上交流会、走访投资者、 发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电 话、传真号码及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的 股东基础，尽最大努力促进方案顺利实施。

四、清偿债务的风险

由于方案实施后本公司注册资本将有所减少，根据《公司法》的规定，需要通 知并公告债权人，如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保，则本公司可能会 面临清偿债务的风险。屈原农垦承诺同意在本公司临时股东大会暨相关股东会议通 过股权分置改革及以股抵债方案之日起四十五日内，在本公司主要债权人提出债权

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担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

五、大股东资金占用未按计划解决的风险

由于本公司股权分置改革与以股抵债相结合，股权分置改革及以股抵债方案作 为一个议案提交临时股东大会暨相关股东会议审议，存在方案未能获得临时股东大 会暨相关股东会议审议通过、大股东资金占用未按计划解决的风险。对此，屈原农 垦已承诺，若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本公司临时股东大会暨相关股 东会议批准，屈原农垦将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司 股份、以股抵债等方式尽快解决占用本公司资金的问题。

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第七节 公司聘请的保荐机构和律师事务所

一、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的 前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股 份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了平安证券有责任公司担任保荐机构；聘请了湖 南银联律师事务所担任法律顾问。平安证券与湖南银联律师事务所在股权分置改革 说明书公告日前两个交易日均未持有本公司股票，前 6 个月内也均未买卖过本公司 的股票。

二、保荐意见结论

平安证券作为本公司股权分置改革及以股抵债事项的保荐机构和独立财务顾 问，就正虹科技股权分置改革及以股抵债发表意见如下：

1 、正虹科技本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定，遵循了诚信和 公开、公平、公正原则；其对价安排遵循了市场化原则，非流通股股东对价的支付 和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力； 正虹科技本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益，有利于流通股东 与非流通股东实现双赢。

2 、正虹科技实施以股抵债是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效 途径，其以股抵债方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规的规定。正虹科技以股抵债方案已从制度上保护了社会公众股东的权益， 同时，正虹科技已制定了在以股抵债过程中保护债权人利益的措施，公司债权人的 利益可以得到保护。

3、平安证券愿意推荐正虹科技进行股权分置改革及以股抵债工作。 三、律师意见结论

经审核，本所律师认为，正虹科技本次股权分置改革及以股抵债方案符合《公 司法》、《指导意见》、《国资委国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指 引》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行必要的法 律程序；正虹科技本次股权分置改革事项及以股抵债事项在取得国资部门、正虹科 技临时股东大会暨相关股东会议的批准以及深圳证券交易所确认后即可实施，其实 施不存在法律障碍。

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湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

第八节 其他需要说明的事项 本公司在本方案说明书中无其他需要说明的事项。

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第九节 备查文件目录

• 1 、保荐协议；

• 2 、非流通股股东授权委托书；

• 3、非流通股股东对承诺事项的承诺函；

• 4 、有权部门对改革方案的意向性批复；

• 5、保荐机构出具的保荐意见书；

• 6、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

• 7 、公司律师出具的股权分置改革及以股抵债法律意见书；

• 8、会计师事务所出具的关于公司控股股东占用资金的专项审计意见；

• 9、以股抵债股份估值报告；

• 10、独立董事意见书；

• 11 、保密协议；

• 12 、以股抵债协议。

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第十节 本方案涉及的相关当事人

1 、湖南正虹科技发展股份有限公司 法定代表人：吴明夏 注册地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇 办公地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇 电话：0730-5128010 传真：0730-5128011

2 、保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人： 叶黎成 办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦901室 保荐代表人：林辉 项目主办人：饶煜宇 电话：010-66210782 传真：010-66210782

3、公司律师：湖南银联律师事务所 负责人：赖杰 办公地址：湖南长沙市韶山北路128号城市花园C座1808 经办律师：陈敏辉、赖杰 电话：0731-4893486 传真：0731-4454103

4 、审计机构、股份估值机构：湖南开元有限责任会计师事务所 法定代表人：杨笛航 办公地址：湖南长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦20楼 经办评估师：陈迈群、张佑民 电话：0731-5179818 传真：0731-5179817

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（本页无正文，仅为《湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股抵债方 案说明书（全文）》盖章页）

湖南正虹科技发展股份有限公司董事会

二○○六年 2 月 20 日

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