Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Feb 19, 2006

000702 2006 005 证券代码： 证券简称：正虹科技 公告编号： －

湖南正虹科技发展股份有限公司 股权分置改革及以股抵债方案说明书 （摘要）

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革及以股抵债方 案说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革及以股抵债方案说明书全文，投 资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革及以股抵债方案说明书全文。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革及以股抵债所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革 及以股抵债方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1 、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股 权分置改革拟与以股抵债相结合，通过实施以股抵债，以彻底解决岳阳市屈原农 垦有限责任公司占用公司资金的历史遗留问题，改善公司的财务状况，提高公司 的盈利能力。

2 、本次以股抵债方案须经公司股东大会批准，由于本次股权分置改革与以 股抵债相结合，因此公司董事会决定将审议以股抵债议案的临时股东大会和本次 股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股 东会议，并将实施股权分置改革及以股抵债方案合并为一项议案进行表决。

3、鉴于本次股权分置改革及以股抵债议案包含关联交易，本议案需同时经 参加本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权

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的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决 的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相 关股东会议表决通过的可能。

4 、岳阳市屈原农垦有限责任公司作为本公司的非流通股股东，所持本公司 的股份为国有法人股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的 实施导致公司股权变更事项在本次2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股 东会议召开前还需要获得国有资产管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可 能。若在本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法 取得国有资产管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开2006年第一次临 时股东大会暨相关股东会议。

5、截至本说明书公告之日，岳阳市屈原农垦有限责任公司持有本公司股份 13,022.40万股，其中累计被质押和司法冻结的股份共7,140万股，扣除被质押及 冻结的股份后，剩余5,882.40万股足以满足其依照本公司股权分置改革及以股抵 债方案履行相关义务的需要。除此之外，公司其余非流通股股东不存在所持公司 股份全部或部分被冻结、质押或其他影响其依照本公司股权分置改革及以股抵债 方案履行义务的情形。同时，屈原农垦承诺不对该部分股份进行质押、托管，在 股权分置改革方案实施之前不进行其他可能对实施本次方案构成实质障碍的行 为。

6、公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加2006年第一次临时股东大 会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股 东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

7 、根据股权分置改革及以股抵债方案，本公司因非流通股股东以股抵债减 少注册资本，将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在公司股 东大会暨相关股东会议通过本股权分置改革方案之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上至少公告三次。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿 还债务或提供担保，公司承诺将予以清偿债务或者提供相应的担保。

8、本公司控股股东以股抵债方案尚需经相关部门审批同意后方可提交本次 临时股东大会暨相关股东会议审议。

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重要内容提示

一、方案要点

• 1 、本公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，安排给流通股股东，

• 以换取其持有的非流通股份的上市流通权，并就本次股权分置改革后获得上市流 通权的股票作出分步上市流通的承诺。

• 2、非流通股股东执行的对价安排总数：33,195,144股正虹科技股份。

• 3、流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股将获得对价2.5股。

4 、执行对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通 权。股权分置改革完成后，岳阳市屈原农垦有限责任公司拟以其所持有本公司的 部分股份抵偿其对本公司的欠款，以股抵债价格在参考以股抵债股份估值报告的 基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的均价的算 术平均值，以股抵债股份价格最高不超过3.00元/股，且不低于公司最近一期每 股净资产。以股抵债的资金总额4,271.14万元。

5、本公司完成股权分置改革后，资产、负债、所有者权益、股本总数、净 利润等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。但以股抵债方案实施完成 后，公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标 将发生变化。

二、非流通股股东的承诺事项

非流通股股东的主要承诺事项如下：

（一）法定承诺事项

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （二）特别承诺事项

除法定承诺义务外，公司控股股东屈原农垦作出如下特别承诺：

1 、屈原农垦承诺，其持有的本公司原非流通股股份自获得上市流通权之日 起，除为解决资金占用问题而进行的以股抵债涉及的股份外，至少在十二个月内 不上市交易或者转让；在法定限售期限内，若通过深圳证券交易所交易系统出售

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6.00 正虹科技股票，出售价格不低于 元。当正虹科技派发红股、转增股本、增 资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权 益发生变化时，相应调整最低出售价格。如屈原农垦有违反承诺的卖出交易，屈 原农垦授权登记结算公司将卖出资金划入本公司账户。

2 、屈原农垦承诺，若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本次临时股东 大会暨相关股东会议批准，屈原农垦将通过从本公司获得的现金分红、向战略投 资者转让其持有的正虹科技股份、以股抵债等方式尽快解决其占用本公司资金的 问题。

3 、屈原农垦承诺，同意在本公司本次临时股东大会暨相关股东会议通过股 权分置改革及以股抵债议案之日起四十五日内，如本公司主要债权人提出债权担 保要求，将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

（三）上述承诺人声明

• 1 、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

• 2 、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人有能力承担承诺责

• 任，否则将不转让所持有的正虹科技股份。

三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年 3 月 9 日

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年 3 月 20 日

• 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年 3 月 16 日－

• 2006 年 3 月 20 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2006 年 3 月 16 日－2006 年 3 月 20 日之间每个交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起始时间为 2006 年 3 月 16 日 9：30 至 2006 年 3 月 20 日 15：00。

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请相关证券自 2006 年 2 月 20 日起停牌，最晚于 2006

• 年 3 月 2 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

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2、本公司董事会将在 2006 年 3 月 1 日（含当日）之前公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后 下一交易日复牌。

• 3、如果本公司董事会未能在 2006 年 3 月 1 日之前公告协商确定的改革方案，

• 本公司将刊登公告宣布本次临时股东大会暨相关股东会议延期召开。

• 4 、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的

• 次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0730-5128010 传 真： 0730-5128011 电子信箱： zcb@chinazhjt.com.cn 公司网站： www.chinazhjt.com.cn 证券交易所网站：http://www.szse.cn

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摘要正文

一、股权分置改革及以股抵债方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证 监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分 置改革中国有股股权管理有关问题的通知》的精神，为了保持市场稳定发展、保 护投资者特别是公众投资者合法权益，公司非流通股股东书面要求和委托公司董 A 事会召集 股市场相关股东举行会议审议股权分置改革及以股抵债方案。

（一）方案中涉及股权分置改革的内容概述

公司非流通股股东提出的股权分置改革的对价方案如下：

• 1 、对价安排的形式、数量

1 （ ）对价安排的形式：以支付股份的方式向流通股股东安排对价，即由非 流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东支付一定数额的本 公司股份。

（2）支付股份总数：33,195,144股。

（3）获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付2.5股。

• 2 、对价安排的执行方式

非流通股股东将其持有的、履行对价安排所需数量的正虹科技的股份在登记 公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排。本股权分置改革方案在股东 大会暨相关股东会议表决通过后，本公司将公布股权分置改革方案实施公告，对 价安排的股份将于方案实施日划至方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 账户。

• 3、追加对价安排的方案

本公司未在股权分置改革及以股抵债方案中设置追加对价的安排。 4 、执行对价安排情况表

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序 号 1 2 3						执行对价安排后	执行对价安排后
		执行对价安排前		本次执行数量
	执行对价安排					以股抵债前
	的股东名称	持股数	占总股本	本次执行对价安	执行对价安	持股数	占总股本
		（股）	比例(%)	排股份数量（股）	排现金金额	（股）	比例(%)
	屈原农垦	130,224,000	46.05	28,814,086	0	101,409,914	35.86
	传化集团	15,000,000	5.30	3,318,983	0	11,681,017	4.13
	金河投资	4,800,000	1.70	1,062,075	0	3,737,925	1.32
	合 计	150,024,000	53.05%	33,195,144	0	116,828,856	41.31

5、以股抵债的简要内容

本次股权分置改革与以股抵债相结合,以解决控股股东占用资金问题。股权 分置改革对价支付完成后，屈原农垦以其持有本公司的部分股份抵偿其对本公司 的欠款，以股抵债股份价格在参考以股抵债股份估值报告的基础上确定为股权分 置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的均价的算术平均值，以股抵债股 份价格最高不超过3.00元/股，且不低于公司最近一期每股净资产。以股抵债的 资金总额为4,271.14万元。以股抵债股份数量为1,423万股－2,179万股，具体数 量将以股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的的均价的算术平 均值和以股抵债资金总额为基础确定。本说明书中有关股权分置改革及以股抵债 方案实施后的股本结构均按照以股抵债股份价格为2.50元/股的假设进行测算。 6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

本股权分置改革及以股抵债方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股

份逐渐发生变化，预计的有限售条件的股份可上市流通时间表如下：

		所持有限售条件	可上市流
序号	股东名称			承诺的限售条件
		股份数量(股)	通时间
1	屈原农垦	13,286,229	G+12个月后	自获得上市流通权之日起，除为解决资金占用问 题而进行的以股抵债涉及的股份外，至少在十二 个月内不上市交易或者转让；在法定限售期限 内，若通过深圳证券交易所交易系统出售正虹~~科~~ 技股票，出售价格不低于6.00 元。当正虹科技 派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债 券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量 或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价 格。如屈原农垦有违反承诺的卖出交易，屈原农 垦授权登记结算公司将卖出资金划入本公司账 户。
		26,572,458	G+24个月后
		84,329,914	G+36个月后
2	传化集团	11,681,017	G+12个月后	--

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		所持有限售条件	可上市流	承诺的限售条件
序号	股东名称
		股份数量(股)	通时间
3	金河投资	3,737,925	G+12个月后	--

注：（ 1 ） G 为公司股权分置改革后首个交易日；

（2）假定以股抵债股份价格为2.50元/股，则以股抵债方案实施后屈原农垦持有本 公司股份总数和本公司总股本将分别减少1,708万股，屈原农垦持有本公司股份总数变为 84,329,914股。

（ 3 ）以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设编制，未来公司股本若 发生变动，则将进行相应调整。

7 、改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
项目	股份数量 （股）	占总股本 比例(%)	项目	股份数量 （股）	占总股本 比例(%)
一、未上市流通股份 合计	150,024,000	53.05	一、有限售条件 的流通股合计	116,891,202	41.33
国家股	0	0	国家持股	0	0
国有法人股	130,224,000	46.05	国有法人持股	101,409,914	35.86
境内法人股	15,000,000	5.30	社会法人持股	15,418,942	5.45
募集法人股	4,800,000	1.70
境外法人持股	0	0	高管股	62,350	0.02
二、流通股份合计	132,780,576	46.95	二、无限售条件 的流通股合计	165,913,370	58.67
A股	132,780,576	46.95	A股	165,913,370	58.67
B股	0	0	B股	0	0
H股及其它	0	0	H股及其它	0	0
三、股份总数	282,804,576	100.00	三、股份总数	282,804,576	100.00
备注:上表中列示的为实施股权分置改革后的股本结构，若本次相关股东会议表决通过股权分 置改革及以股抵债方案，则本公司股本结构将因实施以股抵债而发生变化，具体请见“三、实 施方案对公司的影响”。

8、其他需要说明的事项――关于非整数股的处理

1 关于每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足 股的部分，按照《中 国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中

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的零碎股处理方法处理：即所产生的零碎股，按数量大小排序，数量小的循环进 1 位给数量大的股东，以达到最小记帐单位 股。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本公司聘请了平安证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构，平 安证券对本次改革对价安排的分析意见如下：

1 、基本原理

股权分置改革前，流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影 响，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流 通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通 股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的 价格，原流通股的流动性溢价消失了，原非流通股的流动性折价也消失了。因此， 实施股权分置改革，需要非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。

2 、基本原则及基本公式

股权分置实施后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革 前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。存在如下公式：

P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2） 同时：P1×N1＝P×Na

P2×N2＝P×Nb

其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2 指股权分置方案实 P 施前的非流通股的每股估值； 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡 股价；N1 指流通股数量；N2 指非流通股数量；Na 指股权分置方案实施后原流通 股股东所持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数 量。

• 3、对价的测算过程

• （1）N1 按公司目前的流通股股本132,780,576股计算；

• （2）N2 按公司目前的非流通股股本150,024,000股计算；

• （3）方案实施前流通股的每股估值P1为：2006年1月5日收盘价3.21元/股。

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（4）方案实施前非流通股的每股估值P2 ：

A 以最近一期经审计的公司每股净资产作为基础，参照股权分置情况下 股市 场非流通股协议转让的平均溢价率来计算非流通股的价值。

2005年9月30日经审计的正虹科技每股净资产为1.96元。据统计，自2004年 年初至2005年9月底，国内Ａ股市场共发生过以上市公司非流通股为标的、非关 联方之间的协议转让376笔次，其中溢价交易246笔次，平价交易7笔次，折价交 易123笔次，交易价格相对于标的公司每股净资产的平均溢价率为24.4%。

综合考虑正虹科技的资产情况、财务状况和业务发展前景，在实施股权分置 A 前，非流通股股权转让的溢价率应不低于整个 股市场协议转让溢价率的平均水 A 平；因此，我们以 股市场协议转让溢价率的平均水平作为正虹科技非流通股定 价的基础。

正虹科技非流通股每股价值

＝每股净资产×（1+溢价率）＝1.96元/股×(1+24.4%)=2.43元/股

（5）股权分置方案实施后的股票的理论价格及对价结果：

P＝（P1×N1＋P2×N2）/（N1＋N2）＝2.80 元/股

每 10 股流通股可获对价＝(P1/P-1)×10＝1.5 股

在充分考虑流通股股东利益的基础上，本方案最终将非流通股股东向流通股 股东送出的股份数从 19,648,619 股调高到 33,195,144 股，即流通股股东所持正 虹科技流通股股份每 10 股获付 2.5 股。

4 、关于公司对价方案对流通股股东影响的分析

1 （ ）执行对价安排前后，本公司的总股本，股东权益总数均未发生变化， 但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施股份变更 登记日在册的流通股股东，每 1 股将无偿获得 0.25 股的对价股份，该等股份可 在方案实施后立即上市流通。获付对价后，流通股股东拥有的权益将增加 25%。

（2）改革方案实施前的流通股价格取值以 2006 年 1 月 5 日收盘价 3.21 元/ 股来计算，非流通股股东应支付的流通权对价总额为 19,648,619 股。而公司非 流通股股东为了进一步保障流通股股东的利益，将对价比例作出适当的上调，从

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而将对价股份总额提高到了 33,195,144 股，增加了 13,546,525 股，使流通股股 东的利益得到更大程度的保障。

保荐机构平安证券认为，正虹科技股权分置改革参与各方在充分尊重事实和 市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的贡献和承受能 力、公司的盈利能力、现金流量状况、资产质量、股本结构、利润分配和融资情 况等因素确定对价安排的方式和数量，遵循了市场化原则，对价安排合理。 （三）方案中涉及以股抵债的内容

• 1 、屈原农垦占用公司资金的详细情况

根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《关于湖南正虹科技股份有限公 司控股股东及其关联单位占用资金的专项审计意见》，截止2005年12月31日，屈 原农垦共占用本公司资金4271.14万元，其中本金3638.09万元，资金占用费 633.05万元。具体情况如下：

项目	2000年12月31 日	2001年12月31 日	2002年12月31 日	2003年12月31 日	2004年12月31 日	2005年12月31 日
非经营性占款 余额	9,892,609.24	31,906,201.65	22,139,401.65	20,658,140.44	40,658140.44	42,711,376.53
其中：本金	9,892,609.24	31,406,624.88	20,028,561.70	17,424,081.70	36,380,845.61	36,380,845.61
资金占用费		499,576.77	2,110839.95	3,234,058.74	4,277,294.83	6,330,530.92
部分偿还额			11,378,063.18	2,604,480.00

2 、资金占用费收取依据、收取费率、收取金额

1 （ ）资金占用情况

根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《关于湖南正虹科技股份有限公 2005 12 31 司控股股东占用资金的专项审计意见》，截止 年 月 日，屈原农垦占用正 虹科技资金本金共计 36,380,845.61 元。屈原农垦对本公司资金占用形成的原因如 下：

屈原农垦前身为始建于 1958 年的国营屈原农场， 1994 年经批准转制为国有独 2000 资的有限公司。 年根据中共湖南省委、湖南省人民政府《关于国有大中型农 场体制改革的意见》的精神，在国营屈原农场设立屈原管理区。屈原管理区作为 岳阳市人民政府的派出机构，比照县级政府赋予职能职权，全面负责管理区域内 的经济社会事务。屈原农垦经政府授权管理和运营原农场国有资产。

屈原农垦由国营屈原农场转制而来，原国营屈原农场实行的是计划经济体制

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下的政企合一、高度集中的管理体制，一方面要按企业化经营、自负盈亏，另一 方面要承担大量社会职能。屈原管理区设立后，由于农垦体制的历史原因，屈原 管理区与屈原农垦之间的政企职能未能分离，管理区内的行政性支出、社会事业 管理和建设支出的来源除国家财政拨款外，主要由屈原农垦承担。屈原农垦为确 保屈原管理区政社职能机构的正常运转及对管理区公共基础设施、服务设施的必 2003 要投入，造成了对本公司的资金占用。截止 年底，屈原农垦占用本公司资金 2065.81 余额为 万元。

屈原农垦对占用本公司资金问题非常重视，在资金紧张的情况下，仍积极筹 2002 1137.81 2003 措资金用以偿还对本公司的欠款， 年以现金偿还 万元、 年以现 260.45 2003 金偿还 万元。 年，屈原管理区遭受了严重的洪涝灾害，为抗洪、防洪 2004 需要， 年屈原管理区对防洪堤垸等水利设施进行了维修和加固。由于屈原管 理区财力薄弱，资金运作紧张，其部分水利设施建设资金由屈原农垦从本公司借 支，从而增加对本公司的资金占用 2,205.32 万元（含资金占用费）。 2004 年以后屈 原农垦未再新增对本公司的资金占用。

2 （ ）资金占用费收取依据

为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保行为的通知》，本公司向屈原农垦收取资金占用费。

（3）资金占用费的收取费率及金额

经协商，本公司与屈原农垦就资金占用费的计算达成一致，即按一年期银行 贷款利率计算资金占用费。

按照上述资金占用费的收取费率标准和每年期末资金占用余额（包含上年计 提的资金占用费）计算，截止2005年12月31日，本公司应向屈原农垦收取的资金 占用费金额为6,330,530.92元。

4 （ ）截至日的占用资金现值及其计算方式

截至2005年12月31日屈原农垦占用本公司资金的现值为42,711,376.53元。 截至日的占用资金现值计算公式如下：

= + 截至日的占用资金现值 截至日的占用资金本金 收取的资金占用费

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• 3、屈原农垦不能以现金或资产偿还所占用资金的详细原因

• 1

• （ ）无法以现金偿债的原因

• ①历史包袱沉重

屈原农垦由国营屈原农场转制而来，原国营屈原农场实行的是计划经济体制 下的政企合一、高度集中的管理体制，一方面要按企业化经营、自负盈亏，另一 方面承担大量社会职能，这使得国营屈原农场积累少、底子薄。国营屈原农场对 辖区内的基本水利设施、道路等基础设施的投入主要依赖银行贷款解决，这就给 转制后的屈原农垦留下了沉重的历史包袱。

②资金运作紧张

屈原农垦的实际控制人为屈原管理区。屈原管理区承担司法、行政、社会事 业（学校、医院等）等政社职能，其辖区内公共基础设施、服务设施的建设和正 常运转，也需要较大的资金投入。由于辖区内现有企业数量少、规模小，且主要 以农业经济为主，造成屈原管理区财力薄弱，且短期内财力薄弱情况不会得到改 观。由于屈原管理区财力薄弱，其政社支出的资金需屈原农垦予以补贴。屈原农 垦在自身包袱沉重的情况下，还要补贴屈原管理区的部分政社支出，同时还要承 担对辖区内公共基础设施必要的投入和维护费用，这使得屈原农垦负担较重，资 金运作较为紧张。

屈原管理区承担的政社职能涉及社会稳定等因素，而从本公司实际经营情况 来看，又不具备大比例现金分红的可能，因此大股东屈原农垦在短期内以现金全 部清偿对本公司的欠款不具有可行性。

2 （ ）无法以资产偿债的原因

1997年本公司设立时，屈原农垦已将主要经营性资产投入本公司。除本公司 外，屈原农垦拥有的其它资产很少且资产质量一般，以这些资产抵偿债务，并不 能给本公司未来带来较好的经营业绩，不利于对社会公众股股东利益的保护。

4 、以股抵债协议的主要内容

1 （ ）实施以股抵债的法律依据和实施原则、目标

• ①法律依据

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屈原农垦和正虹科技根据《中华人民共和国公司法》、国务院《关于推进资 本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3 号)第五条、中国证监 会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行 为的通知》（证监发〔2003〕56 号）第三条、国资委发布的《关于上市公司股权 分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（国资发产权〔2005〕246 号）第四 条和第六条、深圳证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录（第六 号）》的规定，以及正虹科技公司章程的有关规定，实施本次以股抵债。

②实施原则

本次以股抵债的实施，将本着公开、公平和公正的原则，保护社会公众股东 和债权人的利益。

③目标

本次以股抵债实施的最终目标是从根本上解决控股股东占用上市公司资金 的问题。

2 （ ）以股抵债金额的确定

以股抵债金额由截止2005年12月31日屈原农垦对正虹科技的占用资金余额 3,638.09万元和资金占用费633.05万元组成。以股抵债金额共计4,271.14万元。 （3）以股抵债的股份定价及其依据、以股抵债的股份数量 ①股份定价及其依据

湖南开元有限责任会计师事务所为此次以股抵债出具了股份估值报告。湖南 开元有限责任会计师事务所认为，本公司具有少数股权交易特征的国有股于评估 基准日2005年10月31日的公允价值为3.00元/股。

此次以股抵债价格在参考以股抵债股份估值报告的基础上确定为实施股权 分置改革后第一个交易日起连续30个交易日的均价的算术平均值，以股抵债股份 价格最高不超过3.00元/股且不低于公司最近一期每股净资产。 ②以股抵债股份数量

此次以股抵债股数将根据抵债金额和抵债价格确定，股数精确到万股，尾股 对应的占用资金由屈原公垦以现金方式补足。此次以股抵债股数最多不超过

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2,179万股（按以股抵债股份价格为最近一期每股净资产测算）且不低于1,423 万股（按以股抵债股份价格为3.00元/股测算）。

4 （ ）以股抵债的实施时间

本次以股抵债的股份为屈原农垦在正虹科技股权分置改革对价安排执行后 所持有的正虹科技部分股份。正虹科技将在股权分置改革完成后第一个交易日起 30个交易日后的2个工作日内公告以股抵债报告书，并在获得相关部门批准后， 尽快实施以股抵债方案。

（5）以股抵债协议的生效条件、生效时间

协议于以股抵债方案涉及的下列条件全部成就之日起生效： ①获得岳阳市屈原管理区的批准；

②获得国务院国资委的批准；

③获得中国证监会的批准；

④获得正虹科技临时股东大会暨相关股东会议的批准；

⑤正虹科技股权分置改革方案获得深圳证券交易所的确认；

⑥正虹科技股权分置改革完成。

5、股权分置改革及以股抵债方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准的 处理方案

若此次股权分置改革及以股抵债方案未获临时股东大会暨相关股东会议批 准，屈原农垦将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让其持有的本公 司股份、以股抵债等方式尽快解决其占用本公司资金的问题。

• 6、杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施

• 1

• （ ）修改公司章程，从基本制度上防范控股股东及关联方违规占用公司资

• 金情形的再次发生。

股份公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明 确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害上市公司和公众 投资者权益；增加制止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施； 载明在因控股股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司

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及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资 产安全的问责力度。在相关股东会议审议通过股权分置改革及以股抵债方案后， 公司将召开董事会议审议修改公司章程事项并提请股东大会审议。

2 （ ）进一步完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝控股股东及关 联方占用上市公司资金的渠道。公司董事会将进一步规范《关联交易管理办法》， 从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、关联交易审核委 员会及其职责、法律责任等方面做出明确、具体的规定。

（3）增设日常监管机构，对关联交易行为进行监督管理

拟在董事会下设关联交易审核委员会，负责对股份公司发生的关联交易的必 要性、公平性进行审核、评价。关联交易审核委员会由5人组成，其中独立董事2 人，并由独立董事担任召集人，关联交易审核委员会的成员由董事会选任。股份 公司发生的交易金额在300万元以上的关联交易须在关联交易审核委员会审核通 过后，方可提交董事会、股东大会审议。

4 （ ）为切实提高高级管理人员的法律、法规意识，提高公司规范运作水平 和对信息披露的认识，股份公司建立了教育培训制度，分层次对董事、监事、高 级管理人员、子公司和分公司经理、财务负责人、信息工作管理部门等进行培训， 努力使公司治理水平有新的提高。

7 、对公司债权人的债权保护安排

在推进实施以股抵债的过程中，本公司将严格按照法定程序制定债权人债权 妥善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。

（1）截止2005年9月30日，本公司的债务总额82,638.08万元，其中银行债 务29,529万元、其他债务53,109.08万元，分别占债务总额的35.73%和64.27%。 本公司将在董事会公告本说明书后的十日内向银行等主要债权人发出书面征求 意见函，并对上述债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小额债权人，本公司 采取公告通知方式，于董事会决议之日起三十日内在本公司选定的信息披露报刊 上进行公告。

（2）方案实施后，假定以股抵债价格为2.50元/股、以股抵债股份数量为

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1,708万股，则以2005年9月30日为基准日的正虹科技资产负债率（母公司）将由 57.26%上升至59.41%，仍属正常范围。

（3）公司将在临时股东大会暨相关股东会议决议通过后十日内通知债权人。

4 （ ）在临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及以股抵债方案之 日起四十五日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿 还债务的义务或为其债权提供担保。屈原农垦承诺同意在本公司临时股东大会暨 相关股东会议通过股权分置改革及以股抵债方案之日起四十五日内，在本公司主 要债权人提出债权担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任 担保。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 非流通股股东的主要承诺事项如下：

（一）法定承诺事项

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （二）特别承诺事项

除法定承诺义务外，公司控股股东屈原农垦作出如下特别承诺：

1 、屈原农垦承诺，其持有的本公司原非流通股股份自获得上市流通权之日 起，除为解决资金占用问题而进行的以股抵债涉及的股份外，至少在十二个月内 不上市交易或者转让；在法定限售期限内，若通过深圳证券交易所交易系统出售 6.00 正虹科技股票，出售价格不低于 元。当正虹科技派发红股、转增股本、增资 扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益 发生变化时，相应调整最低出售价格。如屈原农垦有违反承诺的卖出交易，屈原 农垦授权登记结算公司将卖出资金划入本公司账户。

2 、屈原农垦承诺，若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本次临时股东 大会暨相关股东会议批准，屈原农垦将通过从本公司获得的现金分红、向战略投 资者转让其持有的正虹科技股份、以股抵债等方式尽快解决其占用资金的问题。

3、屈原农垦承诺，同意在本公司本次临时股东大会暨相关股东会议通过股 权分置改革及以股抵债议案之日起四十五日内，如本公司主要债权人提出债权担

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保要求，将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

（三）承诺人声明

公司非流通股股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明：

• 1 、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

• 2 、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人有能力承担承诺责

任，否则将不转让所持有的正虹科技股份。

（四）履约能力和履约风险分析

由于公司非流通股股东的承诺不涉及现金的支付，而是对所持股份的限制流 通承诺或相关股份的支付承诺；同时，在结合现行登记结算制度的基础上，为了 保证上述承诺的履行，承诺人同时作出了向登记公司申请对相关股份进行冻结或 临时保管的保障措施，因此非流通股股东能够履行承诺。

三、方案实施对公司的影响

（一）方案实施对股本结构的影响

因实施股权分置改革，流通股股东每持有10股股份将增加2.5股。因实施以 股抵债，屈原农垦所持本公司股份总数和本公司总股本将分别减少1,708万股（假 定以股抵债股份价格2.50元/股、以股抵债金额4,271.14万元测算得出），方案实 施对本公司的股本结构的影响情况如下：

1 、股权分置改革及以股抵债前

股份类型	数量（股）	比例（%）
一、非流通股	150,024,000	53.05
其中：屈原农垦	130,224,000	46.05
传化集团	15,000,000	5.30
金河投资	4,800,000	1.70
二、流通A股	132,780,576	46.95
股份总额	282,804,576	100.00

2 、股权分置改革后、以股抵债前

股份类型	数量（股）	比例（%）
一、有限制条件流通股	116,828,856	41.31
其中：屈原农垦	101,409,914	35.86
传化集团	11,681,017	4.13

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金河投资	3,737,925	1.32
二、流通A股	165,975,720	58.69
股份总额	282,804,576	100.00

3、股权分置改革后、以股抵债后

股份类型	数量（股）	比例（%）
一、有限制条件流通股	99,748,856	37.54
其中：屈原农垦	84,329,914	31.74
传化集团	11,681,017	4.40
金河投资	3,737,925	1.41
二、流通A股	165,975,720	62.46
股份总额	265,724,576	100.00

（二）方案实施后的公司主要财务指标

股权分置改革对公司财务数据与指标不产生影响，以股抵债的实施将对公司 财务数据与指标产生一定影响。以2004年年报及2005年1-9月财务数据为基础， 以抵债价格2.50元/股，抵债股数1,708万股模拟测算，股权分置改革及以股抵债

方案实施完成后的财务数据与指标如下：

项 目	2005 年1－9 月	2005 年1－9 月	2004 年度	2004 年度
	抵债前	抵债后	抵债前	抵债后
总股本（万股）	28,280.46	26,572.46	28,280.46	26,572.46
总资产（万元）	143,362.61	139,091.47	134,795.04	130,523.90
股东权益（不含少数股东权益）（万元）	55,329.33	51,058.19	51,306.30	47,035.16
负债（万元）	82,638.08	82,638.08	77,543.66	77,543.66
主营业务收入（万元）	143,243.55	143,243.55	184,166.45	184,166.45
净利润（万元）	4,023.02	4,023.02	－26,448.20	－26,448.20
每股收益（元/股）（全面摊薄）	0.14	0.15	－0.94	-1.00
每股净资产（元/股）	1.96	1.92	1.81	1.77
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.78	0.83	－0.07	-0.08
净资产收益率（％）（全面摊薄）	7.27	7.88	--	--

（三）方案实施后的公司资产负债结构的影响

方案实施后，假定以股抵债价格为2.50元/股、以股抵债股份数量为1,708万 股，则以2005年9月30日为基准日的正虹科技资产负债率（母公司）将由57.26% 上升至59.41%，仍属正常范围。

（四）方案实施后对原流通股东的影响

通过以股抵债实施前后公司股权结构的对比可知，原流通股股东所持股份占 正虹科技总股本的比例由58.69%（实施股权分置改革后、实施以股抵债前）提高

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到62.46%（以股抵债后），在正虹科技公司权益中所占的比例提高了3.77个百分 点。

（五）方案实施后正虹科技具备持续上市条件

本次股权分置改革及以股抵债方案实施后，本公司具备持续上市条件。 1 、公司不存在暂停上市或终止上市的情形

正虹科技在本次以股抵债方案实施前系依法有效存续的上市公司，其流通股 股份在深圳证券交易所持续上市交易，不存在暂停上市或终止上市的情形；

2 、最近一年无重大违法违规行为

正虹科技最近一年无重大违法违规行为，符合有关规定。

3、方案实施后公司具备持续经营能力

方案实施后正虹科技主营业务不变，应收款项大幅减少，有利于正虹科技的 生产经营。在其他条件不变的情况下，方案实施后正虹科技每股收益和净资产收 益率均有所提高。正虹科技在方案实施后仍具备持续经营能力。

4 、方案实施后公司股权分布符合上市条件

参照正虹科技股权分置改革及以股抵债方案，按抵债数量1,708万股计算， 方案实施后屈原农垦的持股比例为31.74%，其他有限售条件流通股占总股本的比 例为5.80%，无限售条件流通股占总股本的62.46%。方案实施后，本公司股权分 布符合《公司法》、《证券法》规定的上市条件。

四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例 和有无权属争议、质押、冻结情况

2006 年 2 月 16 日，本公司非流通股东屈原农垦、传化集团、金河投资签订 了《关于湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革之协议书》，同意正虹科 技进行股权分置改革，签署协议的非流通股股东所持股份占公司非流通股份总数 的 100%。

签署上述股改协议的公司非流通股股东持股情况如下：

股东名称	股份数量 （股）	占总股本比例 （%）	质押、冻结 （股）	股份性质
屈原农垦	130,224,000	46.05	71,400,000	国有法人股

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传化集团	15,000,000	5.30	无	境内法人股
金河投资	4,800,000	1.70	无	募集法人股
合 计	150,024,000	53.05

截止本说明书公告之日，岳阳市屈原农垦有限责任公司持有的本公司股份 13,022.40万股，其中累计被质押和司法冻结的股份共7,140万股，扣除被质押及 冻结的股份后，剩余5,882.40万股足以满足其依照本公司股权分置改革及以股抵 债方案履行相关义务的需要。除此之外，公司其余非流通股股东不存在所持公司 股份全部或部分被冻结、质押或其他影响其依照本公司股权分置改革及以股抵债 方案履行义务的情形。同时，屈原农垦承诺不对该部分股份进行质押、托管，在 股权分置改革方案实施之前不进行其他可能对实施本次方案构成实质障碍的行 为。

五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法及时获得国资部门批准的风险

屈原农垦持有的国有法人股的处置需在本公司临时股东大会暨相关股东会 议召开前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本临时股东 大会暨相关股东会议网络投票前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关 规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

截至本说明书公告之日，岳阳市屈原农垦有限责任公司持有本公司股份 13,022.40万股，其中累计被质押和司法冻结的股份共7,140万股，扣除被质押及 冻结的股份后，剩余5,882.40万股足以满足其依照本公司股权分置改革及以股抵 债方案履行相关义务的需要。除此之外，公司其余非流通股股东不存在所持公司 股份全部或部分被冻结、质押或其他影响其依照本公司股权分置改革及以股抵债 方案履行义务的情形。同时，屈原农垦承诺不对该部分股份进行质押、托管，在 股权分置改革方案实施之前不进行其他可能对实施本次方案构成实质障碍的行 为。

（三）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

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本方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持有效表决权的 三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所 持有效表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议 表决通过的可能。公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者网上交流会、走 访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同 时公布热线电话、传真号码及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案的 形成具有广泛的股东基础，尽最大努力促进方案顺利实施。

（四）清偿债务的风险

由于方案实施后本公司注册资本将有所减少，根据《公司法》的规定，需要 通知并公告债权人，如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保，则本公司可 能会面临清偿债务的风险。屈原农垦承诺同意在本公司临时股东大会暨相关股东 会议通过股权分置改革及以股抵债方案之日起四十五日内，在本公司主要债权人 提出债权担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

（五）大股东资金占用未按计划解决的风险

由于本公司股权分置改革与以股抵债相结合，股权分置改革及以股抵债方案 作为一个议案提交临时股东大会暨相关股东会议审议，存在方案未能获得临时股 东大会暨相关股东会议审议通过、大股东资金占用未按计划解决的风险。对此， 屈原农垦已承诺，若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本公司临时股东大会 暨相关股东会议批准，屈原农垦将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者 转让本公司股份、以股抵债等方式尽快解决占用本公司资金的问题。

六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论

平安证券作为本公司股权分置改革及以股抵债事项的保荐机构和独立财务 顾问，就本公司股权分置改革及以股抵债发表意见如下：

1 、正虹科技本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定，遵循了诚 信和公开、公平、公正原则；其对价安排遵循了市场化原则，非流通股股东对价 的支付和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项

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的能力；正虹科技本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益，有利 于流通股东与非流通股东实现双赢。

2 、正虹科技实施以股抵债是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、 有效途径，其以股抵债方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等法律法规的规定。正虹科技以股抵债方案已从制度上保护了社会公众股 东的权益，同时，正虹科技已制定了在以股抵债过程中保护债权人利益的措施， 公司债权人的利益可以得到保护。

• 3 、平安证券愿意推荐正虹科技进行股权分置改革及以股抵债工作。

• （二）律师意见结论

湖南银联律师事务所就本公司股权分置改革及以股抵债事宜发表结论意见 如下：

经审核，本所律师认为，正虹科技本次股权分置改革及以股抵债方案符合《公 司法》、《指导意见》、《国资委国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》 以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行必要的法律 程序；正虹科技本次股权分置改革事项及以股抵债事项在取得国资部门、正虹科 技临时股东大会暨相关股东会议的批准以及深圳证券交易所确认后即可实施，其 实施不存在法律障碍。

七、本方案涉及的相关当事人

• 1 、湖南正虹科技发展股份有限公司

法定代表人：吴明夏

注册地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇

办公地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇

电话：0730-5128010

传真：0730-5128011

• 2 、保荐机构：平安证券有限责任公司

法定代表人： 叶黎成

办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦901室

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保荐代表人：林辉 项目主办人：饶煜宇 电话：010-66210782 传真：010-66210782 3、公司律师：湖南银联律师事务所 负责人：赖杰 办公地址：湖南长沙市韶山北路128号城市花园C座1808 经办律师：陈敏辉、赖杰 电话：0731-4893486 传真：0731-4454103 4 、审计机构、股份估值机构：湖南开元有限责任会计师事务所 法定代表人：杨笛航 办公地址：湖南长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦20楼 经办评估师：陈迈群、张佑民 电话：0731-5179818 传真：0731-5179817

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（本页无正文，仅为《湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股 抵债方案说明书（摘要）》盖章页）

湖南正虹科技发展股份有限公司董事会

2006 年 2 月 20 日

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