中信证券股份有限公司关于

湖南正虹科技发展股份有限公司收购报告书

之

财务顾问报告

上市公司名称: 湖南正虹科技发展股份有限公司股票上市地点: 深圳证券交易所股票简称: 正虹科技股票代码: 000702.SZ

财务顾问

承诺

(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异;

(二)已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规定;

(三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

(四)就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过;

(五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度;

(六)与收购人已订立持续督导协议。本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导,将积极履行持续督导责任。

目录2
一、释义4
二、声明6
三、财务顾问意见7
(一)收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整.7
(二)本次收购的目的7
(三)收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况7
(四)对收购人进行证券市场规范化运作辅导11
(五)收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况11
(六)收购人及其一致行动人收购资金来源11
(七)涉及收购人及其一致行动人以证券支付收购价款的,应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况12
(八)收购人及其一致行动人履行的必要授权和批准程序12
(九)对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价13
(十)关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见13
(十一)收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见15
(十二)收购标的权利限制情况及其他补偿安排18
(十三)收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契19
(十四)收购人及其一致行动人免于发出要约的理由19
(十五)其他重要事项20
(十六)关于本次收购的结论性意见20

一、释义

除非特别说明,以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义:

收购报告书	指	《湖南正虹科技发展股份有限公司收购报告书》
本财务顾问报告	指	《中信证券股份有限公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购人、信息披露义务人、观盛投资	指	岳阳观盛投资发展有限公司
观盛农业、一致行动人	指	岳阳观盛农业科技有限责任公司
屈原农垦	指	岳阳市屈原农垦有限责任公司
正虹科技、上市公司	指	湖南正虹科技发展股份有限公司(股票代码:000702)
本次交易、本次收购、本次权益变动	指	屈原农垦拟将其持有的正虹科技股股份(占正40,341,811虹科技总股本的15.13%)协议转让给收购人子公司观盛农业持有;同时屈原农垦将其持有的全部剩余股份股(占上市公司总股本的10.00%)股份的表决26,675,805权委托给收购人观盛投资行使;此外,正虹科技非公开发行不超过股(含股)股票,并全部79,990,37279,990,372由收购人观盛投资以现金方式认购
标的股份	指	观盛农业拟受让的屈原农垦所持正虹科技股股40,341,811份(占正虹科技总股本的15.13%)
《投资框架协议》	指	《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之投资框架协议》
《股份转让协议》	指	《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》
《表决权委托协议》	指	《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之表决权委托协议》
《股份认购协议》	指	《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附生效条件的股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
启元律所	指	湖南启元律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第号》16	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
股、股A	指	人民币普通股

|--|

注:本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

二、声明

中信证券接受观盛投资的委托,担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》《准则第 16 号》等法律、法规的有关规定,依据交易涉及各方提供的有关资料,本财务顾问经过审慎调查,出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神,本着独立、客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上,发表财务顾问意见,旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明:

(一)本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系,就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

(二)有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺,对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

(三)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

(四)本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

(五)本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议,对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。

(六)本财务顾问报告仅供观盛投资本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

三、财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下:

(一)收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整

收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中,对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖正虹科技上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。

根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,据此,本财务顾问认为,收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。

(二)本次收购的目的

收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露其收购目的如下:

"本次交易目的系为发挥收购人和上市公司在饲料生产和原料进出口贸易领域的协同效应,促进双方共同发展。对上市公司而言,本次交易可募集资金, 缓解流动性压力,为上市公司持续稳定的经营发展提供资金保障,同时可以利用收购人带来的战略及业务资源,拓宽采购渠道,促进业务发展及战略布局,提升竞争优势;对收购人而言,本次交易有助于拓展业务规模,整合优质资源,发挥协同效应,实现收购人在饲料业务领域的布局和跨越式发展。"

经核查,本财务顾问认为,本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

(三)收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况

根据收购人提供的所有必备证明文件,本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。

公司名称	岳阳观盛投资发展有限公司
注册地址	湖南省岳阳市城陵矶综合保税区二期号标准化厂房楼22
注册资本	万元315,000.00
成立日期	年月日2015723
法定代表人	颜劲松
股东名称	岳阳城陵矶综合保税区管理委员会持股98.4127%,国开发展基金有限公司持股1.5873%
统一社会信用代码	91430600344786238F
企业类型	其他有限责任公司
通讯地址	湖南省岳阳市城陵矶综合保税区二期号标准化厂房楼22
联系电话	0730-8426096
经营范围	基础设施和公共服务设施投资建设及经营管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务),企业管理咨询服务(不含金融、证券、期货信息咨询);物业管理,仓储租赁,加工贸易,供应链信息技术服务,国际国内货物的运输代理及道路运输;农产品、棉花、粮食、毛油、食品、预包装食品、食品添加剂及食品接触材料、矿泉水、酒类、原糖、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、农林牧产品、饲料、木材、果蔬、肉类、禽类、水产品、矿产品、固体废物原料、石油制品、生物柴油、化工产品及原料、石油焦、液化石油气、天然气、煤焦油、石油原油(危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可的范围经营,有效期至年月日)、化妆202277品、日用消费品、药品、医疗器械、天然橡胶、汽车、摩托车及零配件、机械设备、电子产品(不含无线电管制器材和卫星地面接收设施)、木浆、机制纸及制品、主焦煤、电解铜的销售;盐的零售,二类医疗器械批发,自营和代理各类商品和技术的进出口贸易(国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限	年月日至年月22日201572320657

1、收购人基本情况

2、一致行动人基本情况

公司名称	岳阳观盛农业科技有限责任公司
注册地址	湖南省岳阳市城陵矶新港区通关服务中心室428
注册资本	万元25,000.00
成立日期	年月日202268
法定代表人	颜劲松
股东名称	岳阳观盛投资发展有限公司持股80%,君泰控股有限公司持股20%

统一社会信用代码	91430600MABP73XA80
企业类型	有限责任公司(国有控股)
通讯地址	湖南省岳阳市城陵矶新港区通关服务中心室428
联系电话	0730-8426109
经营范围	一般项目:农林牧渔技术推广服务;生物饲料研发;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动)
经营期限	长期

注:屈原农垦与观盛投资通过签署《表决权委托协议》,屈原农垦让渡了上市公司股份表决权给观盛投资,故表决权委托期间(委托期限3年,自本次协议转让的股份过户登记至观盛农业名下之日起计算),屈原农垦亦将构成观盛投资的一致行动人。收购报告书所披露一致行动人指观盛农业。

3、收购人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形,并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件,并出具相关承诺。

经核查,本财务顾问认为,收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司,截至本财务顾问报告签署日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,具备收购上市公司的主体资格。

4、收购人及其一致行动人的经济实力

收购人合并口径 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年9月日202130年月/20211-9	2020年12月31日/2020年度	年月日20191231年度/2019	年月日20181231年度/2018
总资产	1,307,088.36	1,151,067.60	1,064,434.01	402,302.24
总负债	806,512.94	656,378.81	580,379.52	346,737.79
净资产	500,575.42	494,688.79	484,054.49	55,564.45
归属于母公司所有者权益	496,437.96	485,499.81	474,446.18	53,437.57
资产负债率	61.70%	57.02%	54.52%	86.19%

项目	年9月日202130年月/20211-9	2020年12月31日/2020年度	年月日20191231年度/2019	年月日20181231年度/2018
营业收入	929,123.05	1,005,707.06	410,862.72	120,600.24
利润总额	10,684.22	25,066.65	18,252.71	8,615.79
净利润	10,467.60	22,697.69	14,225.00	6,919.39
归属于母公司股东净利润	10,619.12	22,659.91	14,364.86	6,882.09
归母净资产收益率	2.16%	4.72%	5.44%	19.67%

注 1:归母净资产收益率=当期归母净利润/[(期初归母净资产+期末归母净资产)/2]。注 2:2018 年、2019 年、2020 年财务数据已经审计,2021 年 1-9 月财务数据未经审计。

观盛农业系 2022 年 6 月 8 日新设立的主体,尚无实际业务经营,无近三年

5、收购人具备规范运作上市公司的管理能力

截至本财务顾问报告签署日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况,不存在拥有境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

收购人及一致行动人对规范与上市公司的关联交易、解决同业竞争和保持上市公司独立性做出了承诺。经核查,本财务顾问认为,收购人及一致行动人具备履行承诺的能力及诚信度,收购人及一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。

6、收购人不需要承担其他附加义务

收购人及其一致行动人除按收购报告书及其他已披露的信息履行相关义务之外,未涉及其他附加义务。

7、收购人不存在不良诚信记录

截至本财务顾问报告签署日,收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政

处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况(重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁)。

(四)对收购人进行证券市场规范化运作辅导

本财务顾问已对收购人及一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导,收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。

截至本财务顾问报告签署日,收购人及一致行动人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

(五)收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况

收购人一致行动人观盛农业的控股股东为收购人观盛投资,收购人观盛投资的控股股东及实际控制人为岳阳城陵矶综合保税区管理委员会,收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示:

经核查,收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真实、准确、完整,收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。

(六)收购人及其一致行动人收购资金来源

经核查,本次收购所需资金全部来自观盛投资、观盛农业的自有资金或自筹

资金,不存在直接或者间接来源于上市公司的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,资金来源合法合规。

(七)涉及收购人及其一致行动人以证券支付收购价款的,应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况

本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。

(八)收购人及其一致行动人履行的必要授权和批准程序

本次交易已经履行的审批程序包括:

1、观盛投资及观盛农业各自董事会审议通过本次交易方案;

2、屈原农垦董事会审议通过本次交易方案;

3、观盛投资、观盛农业与屈原农垦签署《投资框架协议》;观盛农业与屈原农垦签署《股份转让协议》;观盛投资与屈原农垦签署《表决权委托协议》; 观盛投资与上市公司签署《股份认购协议》;

4、上市公司董事会审议通过本次非公开发行事宜、观盛投资免于全面要约义务等相关议案。

本次交易尚需履行的审批程序包括:

1、本次交易方案需经观盛投资及观盛农业各自股东会审议通过;

2、本次交易方案需经屈原农垦股东会审议通过;

3、本次交易相关事项需取得岳阳市国资委批准;

4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查;

5、上市公司股份协议转让通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记;

6、上市公司本次非公开发行及免于发出要约事宜需经上市公司股东大会审议通过,非公开发行事宜还需取得中国证监会的核准。

(九)对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

经核查,收购人无在过渡期间对正虹科技资产及业务进行重大调整的安排。

本财务顾问认为,上述安排有利于正虹科技稳定经营,有利于维护正虹科技及全体股东的利益。

(十)关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见

经核查,截至本财务顾问报告签署日,收购人对上市公司的后续计划如下:

1、对上市公司主营业务的调整计划

收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内改变正虹科技主营业务或者对正虹科技主营业务作出重大调整的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来 12 个月内进行前述安排,则届时将按照有关法律法规的要求, 履行相应法律程序和信息披露义务。

2、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内对正虹科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作,或正虹科技拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形,收购人及其一致行动人将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。

3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

根据《投资框架协议》,在本次收购中协议转让涉及的标的股份转让完成过户登记后 30 日内,屈原农垦应配合观盛投资及其一致行动人对上市公司董事会进行改组、对上市公司高级管理人员进行调整。上市公司董事会成员 7 名,其中非独立董事 4 名、独立董事 3 名,由观盛投资及其一致行动人提名 3 名非独立董事、2 名独立董事;屈原农垦提名 1 名非独立董事、1 名独立董事;独立董事中至少 1 名为上市公司所在行业的专家;上市公司董事长及法定代表人由观盛投资及其一致行动人提名的人选担任;观盛投资及其一致行动人和屈原农垦提名的董事会成员应满足相关法律法规对于上市公司董事的任职及专业资格等要求。

上市公司的监事会成员 3 名,观盛投资及其一致行动人提名 2 名非职工代表监事,职工代表大会选举 1 名职工代表监事,职工代表监事同时兼任工会主席。

上市公司的总经理、财务总监由观盛投资及其一致行动人推荐并经上市公司董事会聘任。

观盛投资及其一致行动人和屈原农垦双方应当支持对方提名或推荐的人选并促使该等人员当选。

截至本财务顾问报告签署之日,收购人及其一致行动人尚未确定拟提名的董事人选。除上述安排之外,收购人及其一致行动人对正虹科技现任董事和高级管理人员无其他更换计划。收购人及其一致行动人与正虹科技其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

4、对上市公司章程的修改计划

本次收购完成后,正虹科技将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与非公开发行相关的事项和上市公司董事会进行改选的安排进行调整,并办理工商变更登记。除此之外,收购人及其一致行动人尚无就此次收购对《公司章程》其他条款修订的计划。

5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

收购人及其一致行动人不存在对正虹科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排,则届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

6、对上市公司分红政策的重大变化

收购人及其一致行动人不存在对正虹科技分红政策进行重大调整的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排,则届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后,收购人充分发挥自身优势,在屈原管理区范围内支持上市公司主业及相关产业做大做强,将上市公司所属营田分公司和力得分公司变更为注册地在屈原管理区的全资子公司,在促进产业协同、推动业务支持,积极鼓励并支持上市公司利用好资本市场,做好再融资、产业并购、资产重组和资源整合

工作;收购方为上市公司经营所需的融资、筹资活动提供必要支持。

除收购报告书中已披露的情形外,截至本财务顾问报告签署之日,收购人及其一致行动人不存在其他对正虹科技业务和组织结构有重大影响的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排,则届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

(十一)收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见

1、对上市公司独立性的影响分析

截至本财务顾问报告签署日,收购人及其一致行动人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开,上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立,具备独立经营的能力。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形,不存在被收购人非经营性资金占用的情况。

为保证上市公司独立性,收购人及其一致行动人于 2022 年 6 月 17 日就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺:

"1、本公司将维护上市公司的独立性,与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整。

2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定,不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。"

经核查,本财务顾问认为,收购人及其一致行动人已出具承诺,保证上市公

司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。

2、对同业竞争情况的分析

根据上市公司《2021 年度报告》,上市公司主要从事饲料加工销售业务、生猪养殖业务,同时开展少量饲料原料贸易业务。本次收购不会导致上市公司主营业务范围增加。

截至本报告书签署之日,收购人观盛投资主要负责岳阳城陵矶综合保税区厂房、道路的建设及运营,为入区企业搭建服务平台,化解融资、政策复制创新、物流瓶颈制约等问题,观盛投资除为区内企业开展进出口代理业务外,还开展自营进出口贸易业务。其一致行动人观盛农业成立于 2022 年 6 月,目前尚未开展实际业务。

观盛投资与上市公司均从事豆粕贸易业务,但观盛投资豆粕贸易业务主要销售对象为境外客户;上市公司豆粕贸易业务主要是对外采购豆粕,以为公司饲料加工主业提供原料,仅开展少量对外销售,豆粕对外销售产生的营业收入和利润占比均较小(2021 年占公司营业收入比例不到 2%),且为国内采购、国内销售。观盛投资与上市公司的豆粕贸易业务的客户群体、销售地域存在显著差异,目前不存在直接竞争关系,仅因业务的相似性存在潜在同业竞争的可能,对观盛投资及上市公司均不构成重大影响。

本次收购不会导致观盛投资及其一致行动人与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

为保障正虹科技及其股东的合法权益,收购人及其一致行动人就避免与正虹科技及其控制的企业产生同业竞争事宜承诺如下:

"1、截至本承诺出具之日,本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与与上市公司主营业务构成实质竞争关系的业务或活动;

2、本次收购后,本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与正虹科技主营业务相同的业务;

3、如本公司或本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机

会与正虹科技主营业务有竞争或可能存在竞争,本公司将立即通知正虹科技,并尽力将该商业机会让渡于正虹科技;

4、若该商业机会未让渡,则本公司或本公司控制的其他企业将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给正虹科技,正虹科技在同等条件下有优先购买的权利。

对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的,本公司与正虹科技将提前向市场公开做好解释说明,充分披露需调整或未履行的原因,并提出相应处置措施。"

经核查,本财务顾问认为,该等承诺切实可行。

3、对关联交易情况的分析

本次收购前,收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

观盛投资通过认购本次非公开发行的股份取得上市公司实际控制权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,观盛投资构成上市公司关联方,故本次发行构成关联交易。本次收购后,屈原农垦为上市公司融资所作出的担保责任全部由收购人承接。

除上述情形外,本次收购完成后,如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易,则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关联交易,收购人及其一致行动人在直接持有上市公司股份期间郑重承诺如下:

"1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及正虹科技《公司章程》的有关规定,行使股东的权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时,按照要求履行回避表决的义务。

2、本次收购完成后,本公司及本公司控制的其他企业将规范和减少与上市

公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及正虹科技《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序,并遵循公允、合理的市场定价原则或根据政府相关部门出具的定价政策公平操作,不会利用本公司股东地位损害正虹科技及其他中小股东的利益。

3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及正虹科技相关规章制度的规定,不以任何方式违规占用或使用正虹科技的资金、资产和资源,也不会违规要求正虹科技为本公司的借款或其他债务提供担保。

经核查,本财务顾问认为,收购人及其一致行动人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺,该等承诺切实可行。

(十二)收购标的权利限制情况及其他补偿安排

截至本财务顾问报告签署之日,屈原农垦直接持有正虹科技 67,017,616 股无限售条件人民币普通股,占正虹科技总股本的 25.13%。其中,屈原农垦已被冻结的股份 13,300,000 股,占正虹科技总股本的 4.99%。本次收购拟协议转让股份为 40,341,811 股,屈原农垦所持的无质押、冻结等权利限制的股票可满足该股份数要求,故本次协议转让所涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结等限制转让的情形。本次屈原农垦拟将持有的 26,675,805 股向观盛投资委托表决权,其中 13,300,000 股处于质押状态,占正虹科技总股本的 4.99%。如屈原农垦所持正虹科技 4.99%的冻结股份被司法强制执行,将导致屈原农垦本次可转让的股份+可表决权委托的股份合计为 20.14%,表决权比例偏低,将可能导致观盛公司在定增完成前对上市公司的实际控制地位存在一定风险。因涉及表决权委托的部分股权存在质押情况,可能会对本次交易的实施造成不利影响,提请广大投资者注意相关风险。

除本财务顾问报告已披露的事项外,本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况,双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或补充协议,不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况,也不存在就转让方屈原农垦在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

(十三)收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

1、与上市公司及其子公司之间的交易

经核查,截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内,收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查,截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内,收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排

经核查,截至本财务顾问报告签署前 24 个月内,收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

经核查,截至本财务顾问报告签署前 24 个月内,收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

(十四)收购人及其一致行动人免于发出要约的理由

收购人因本次协议收购上市公司的股份、接受上市公司表决权委托及认购上市公司向特定对象发行的新股,将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%,从而触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条,有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:"……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。"

按非公开发行股票数量上限 79,990,372 股计算,本次收购完成后,收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%。收购人已承诺,若本次发行完成后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股票的 30%,其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述免于发出要约收购的事项尚需上市公司股东大会审议通过。

经核查,本财务顾问认为:收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条相关规定,属于可以免于发出要约收购的情形。

(十五)其他重要事项

经核查,本次收购事实发生之日前六个月内,收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

经核查,本次收购事实发生之日前六个月内,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属(配偶、父母、成年子女)不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

(十六)关于本次收购的结论性意见

综上,本财务顾问认为,收购人本次收购合法、有效,免于以要约方式收购正虹科技的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司

张佑君财务顾问主办人:

财务顾问协办人:

姚伟华杨运兮

中信证券股份有限公司年月日