湖南启元律师事务所关于

《湖南正虹科技发展股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

二零二二年六月

致:岳阳观盛投资发展有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》(以下简称"《第 16 号准则》")及其它有关规范性文件的规定,湖南启元律师事务所(以下简称"本所")接受岳阳观盛投资发展有限公司(以下简称"观盛投资"或"收购人")的委托,就其通过与一致行动人以股份协议转让、表决权委托与非公开发行股份的方式直接或间接持有湖南正虹科技发展股份有限公司(股票代码 000702,以下简称"正虹科技"或"上市公司")非公开发行完成后上市公司总股本之 42.41%的表决权份额而编制的《湖南正虹科技发展股份有限公司》有关事项,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称"中国", 本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定和收购人的委托,对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

收购人及其一致行动人确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均真实、完整、有效,且已将全部事实及材料向本所及经办律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本均与正本一致,所有复印件均与原件一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所及经办律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。

本所及经办律师仅就本次收购有关的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断及投资决策、境外法律等事项发表任何意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供本次收购之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为收购人申请本次收购所必备的法定文件,随同其他申报材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照《第 16 号准则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对收购人提供的文件及有关事实进行了审查和验证,出具法律意见如下:

释义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

本法律意见书	指	《湖南启元律师事务所关于<湖南正虹科技发展股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
《收购报告书》	指	《湖南正虹科技发展股份有限公司收购报告书》
收购人、观盛投资	指	岳阳观盛投资发展有限公司
收购人一致行动人、一致行动人、观盛农业	指	岳阳观盛农业科技有限责任公司
屈原农垦	指	岳阳市屈原农垦有限责任公司
正虹科技、上市公司	指	湖南正虹科技发展股份有限公司(股票代码:000702)
本次交易、本次收购、本次权益变动	屈原农垦拟将其持有的正虹科技股股份(占正40,341,811虹科技总股本的15.13%)协议转让给子公司观盛农业持有;同时屈原农垦将其持有的全部剩余股份26,675,805指(占上市公司总股本的10.00%)股份的表决权委托给收购人观盛投资行使;同时,正虹科技非公开发行不超过股(含股)股票,并全部由收购人79,990,37279,990,372观盛投资以现金方式认购
标的股份	指	观盛农业拟受让的屈原农垦所持正虹科技股股40,341,811份(占正虹科技总股本的15.13%)
《投资框架协议》	指	《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之投资框架协议》
《股份转让协议》	指	《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》
《表决权委托协议》	指	《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之表决权委托协议》
《股份认购协议》	指	《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附生效条件的股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
启元、本所	指	湖南启元律师事务所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
股、股A	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

正文

一、收购人及其一致行动人的基本情况和主体资格

(一)收购人的主体资格

根据观盛投资提供的统一社会信用代码为91430600344786238F的《营业执照》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,观盛投资基本情况如下:

公司名称	岳阳观盛投资发展有限公司
注册地址	湖南省岳阳市城陵矶综合保税区二期号标准化厂房楼22
注册资本	万元315,000.00
成立日期	年月日2015723
法定代表人	颜劲松
股东名称	岳阳城陵矶综合保税区管理委员会持股98.4127%,国开发展基金有限公司持股1.5873%
统一社会信用代码	91430600344786238F
企业类型	其他有限责任公司
通讯地址	湖南省岳阳市城陵矶综合保税区二期号标准化厂房楼22
联系电话	0730-8426096
经营范围	基础设施和公共服务设施投资建设及经营管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务),企业管理咨询服务(不含金融、证券、期货信息咨询);物业管理,仓储租赁,加工贸易,供应链信息技术服务,国际国内货物的运输代理及道路运输;农产品、棉花、粮食、毛油、食品、预包装食品、食品添加剂及食品接触材料、矿泉水、酒类、原糖、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、农林牧产品、饲料、木材、果蔬、肉类、禽类、水产品、矿产品、固体废物原料、石油制品、生物柴油、化工产品及原料、石油焦、液化石油气、天然气、煤焦油、石油原油(危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可的范围经营,有效期至年月日)、化妆202277品、日用消费品、药品、医疗器械、天然橡胶、汽车、摩托车及零配件、机械设备、电子产品(不含无线电管制器材和卫星地面接收设施)、木浆、机制纸及制品、主焦煤、电解铜的销售;盐的零售,二类医疗器械批发,自营和代理各类商品和技术的进出口贸易(国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限	年月日至年月22日201572320657

根据观盛投资提供的相关资料并经核查,观盛投资系依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日,观盛投资依法存续,不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形。

(二)收购人一致行动人的主体资格

根据观盛农业提供的统一社会信用代码为91430600MABP73XA80的《营业执照》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,观盛农业基本情况如下:

公司名称	岳阳观盛农业科技有限责任公司
注册地址	湖南省岳阳市城陵矶新港区通关服务中心室428
注册资本	万元25,000.00
成立日期	年月日202268
法定代表人	颜劲松
股东名称	岳阳观盛投资发展有限公司持股80%,君泰控股有限公司持股20%
统一社会信用代码	91430600MABP73XA80
企业类型	有限责任公司(国有控股)
通讯地址	湖南省岳阳市城陵矶新港区通关服务中心室428
联系电话	0730-8426109
经营范围	一般项目:农林牧渔技术推广服务;生物饲料研发;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动)
经营期限	长期

根据观盛农业提供的相关资料并经核查,观盛农业系依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日,观盛农业依法存续,不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形。

本所律师注意到,本次收购中股份出让方屈原农垦与观盛投资通过签署《表决权委托协议》让渡了上市公司股份表决权给观盛投资,故表决权委托期间(委托期限3年,自本次协议转让的股份过户登记至观盛农业名下之日起计算),屈原农垦亦将构成观盛投资的一致行动人。为避免疑义,本法律意见书所称一致行动人指观盛农业。

(三)收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

根据收购人及其一致行动人提供的相关资料并经核查,截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人的股权结构如下图所示:

收购人一致行动人观盛农业的控股股东为收购人观盛投资,收购人观盛投资的控股股东及实际控制人为岳阳城陵矶综合保税区管理委员会。

(四)收购人及其一致行动人所控制的核心企业情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,收购人一致行动人观盛农业无子公司。除观盛农业外,收购人观盛投资下属其他主要子公司基本情况如下:

序号	企业名称	注册资本(万元)	持股比例	主营业务
1	岳阳鸿盛建设有限公司	315,000.00	100%	许可项目:建设工程施工;住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:园区管理服务;物业管理;住房租赁;房地产咨询;园林绿化工程施工;工程管理服务;建筑工程机械与设备租赁。
1-1	岳阳轩盛建设有限公司	50,000.00	通过岳阳鸿盛间接持股100%	建筑安装工程,机械设备销售与租赁(不配备操作人员),场地租赁、物业管理,房产咨询,室内外装潢工程,建筑装饰工程。
2	岳阳际华观	10,000.00	新材料技术的研发,天然橡胶、橡胶制品、100%

序号	企业名称	注册资本(万元)	持股比例	主营业务
	盛供应链有限责任公司			塑料原料、化工产品及原材料(不含危险化学品及易制毒化学品)、针纺织品、服装鞋帽、固废物原料的加工及销售,农产品、矿泉水、棉花、粮食、毛油、食品、预包装食品、食品添加剂及食品接触材料、酒类、原糖、盐、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、农林牧产品、饲料、木材、果蔬、肉类、禽类、水产品、矿产品、化妆品、日用消费品、药品、医疗器械、建筑材料、光缆、电缆、汽车、摩托车及零配件、机械设备、电子产品(不含无线电管制器材和卫星地面接收设施)的销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外),仓储、物流服务(不含危险易爆品)。
3	岳阳建盛进出口贸易有限公司	5,000.00	100%	自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外),基础设施和公共服务设施建设及经营管理(不得从事吸收存款、集资存款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务),货物仓储(不含危化品和监控品),普通货物运输(货运出租、搬场运输除外),道路货物运输,木材、建材(不含硅酮胶及油漆)、装饰材料、矿产品(不含国家统一收购的矿产品)的销售,木材加工。
4	岳阳综保区兴盛综合服务有限公司	500.00	100%	提供港口货物的装卸(含过驳)、仓储服务(不含危险爆炸物品)、港内驳运、集装箱装卸、堆存、货物专用服务,商品进出口检验检疫,商品信息咨询服务,报关代理服务,物流代理服务,物业管理,肉类、粮食及其它农副产品的加工与销售。
5	岳阳市沪岳智能科技投资合伙企业(有限合伙)	500,000.00	99.98%	一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6	岳阳图盛股权投资合伙企业(有限合伙)	25,500.00	99.9608%	资本投资服务,股权投资(以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。
7	岳阳盛佳能源投资有限	100,000.00	70.00%	以自有合法资金开展能源投资对外投资,不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投

序号	企业名称	注册资本(万元)	持股比例	主营业务
	公司			资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、依次收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务),建设、管理、经营港口码头及配套储运设施,为化学产品(不含危险化学品和易制毒化学品)经营提供码头服务、船舶的靠泊作业、过驳作业、装卸作业,管道运输服务(含中转);供应链管理与服务;矿产品、煤炭及其制品、石油制品(不含危险化学品和易制毒化学品)、塑料及其制品、橡胶及其制品的销售,自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外),运输代理业,物业管理,房屋租赁,仓储代理服务(不含危险爆炸物品)。
8	湖南景盛新材料科技有限公司	10,000.00	51.00%	新材料及相关技术研发;新材料技术咨询、交流服务、转让服务;高分子材料及其制品、服装、鞋帽、塑胶原料、电子产品及配件、日用家电、办公用品、农产品、棉花、粮油、食品、酒、饮料及茶叶、饮用水、食盐、果品、蔬菜、肉制品、冷冻肉、鲜禽类、矿产品、化妆品、日用品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、建筑材料、包装材料、通用机械设备、电子产品、劳动防护用品、水产品、食品添加剂、乳制品、营养和保健食品销售;纺织品、针织品及原料、橡胶制品、塑料制品、糕点、糖果及糖、林业产品、牲畜、谷物、豆及薯类、棉、麻、渔业产品、畜牧渔业饲料、木材、五金产品、电线、电缆、汽车及零配件、摩托车、通讯终端设备、通讯设备的批发;生物质能源(含甲醇、乙醇、生物柴油)销售项目的开发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;物流代理服务;仓储代理服务;供应链管理与服务;贸易咨询服务;贸易代理;国际货物运输代理;纺织面料鞋、皮鞋、塑料鞋、橡胶鞋、原油加工及石油制品的制造;仓储管理服务;橡胶制品业。
9	湖南正昇电子股份有限	10,000.00	50.00%	计算机、通信设备、广播电视设备、视听设备、电子器件、电子元件、其他电子设备、

序号	企业名称	注册资本(万元)	持股比例	主营业务
	公司			通用仪器仪表、专用仪器仪表的制造。

(五)收购人及其一致行人的主营业务情况

1、收购人的主营业务情况

收购人观盛投资负责岳阳城陵矶综合保税区厂房、道路的建设及运营,为入区企业搭建服务平台,化解融资、政策复制创新、物流瓶颈制约等问题,除为区内企业开展进出口代理业务外,还全力拓展自营进出口贸易业务。观盛投资围绕投资、贸易发展主轴,逐步做综合保税区平台建设及运营、供应链管理(大宗商品采购分拨、贸易融资)、类金融(以国际贸易为基础的结构融资)等领域的投资。

2、收购人一致行动人的主营业务情况

收购人一致行动人的经营范围为:农林牧渔技术推广服务;生物饲料研发;以自有资金从事投资活动等。收购人一致行动人于2022年6月8日成立,暂未实际开展业务。

(六)收购人及其一致行动人最近五年的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人出具的承诺,并经本所律师核查, 收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁)。

(七)收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况

1、收购人

根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,收购人观盛投资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

是否取得其序长期居姓名曾用名职务情况国籍他国家或地号住地区居留权
--------------------------------------------------------------------------

序号	姓名	曾用名	职务情况	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
1	颜劲松	无	董事长兼总经理	中国	中国	无
2	鲍臻科	无	副总经理中国中国		无
3	许冰芳	无	董事兼财务总监中国中国		无
4	王路路	无	董事	中国	中国	无
5	谢党亿	无	董事	中国	中国	无
6	赵祥林	无	董事	中国	中国	无
7	张冰冰	无	监事	中国	中国	无
8	陈达	无	监事	中国	中国	无
9	李楠	无	监事	中国	中国	无

根据收购人现任董事、监事及其高级管理人员出具的说明和承诺,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,收购人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、收购人一致行动人

根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,收购人一致行动人观盛农业的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

序号	姓名	曾用名	职务情况	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
1	颜劲松	无	董事长兼总经理	中国	中国	无
2	许冰芳	无	董事兼财务总监	中国	中国	无
3	谢党亿	无	董事	中国	中国	无
4	赵祥林	无	董事	中国	中国	无
5	阮朝	无	董事	中国	中国	无
6	王路路	无	监事	中国	中国	无

根据收购人一致行动人现任董事、监事及其高级管理人员出具的说明和承诺, 并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,收购人一致行动人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,

未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(八)收购人及其一致行动人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况

根据《收购报告书》和收购人及其一致行动人提供的相关资料和出具的说明, 截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份,也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

(九)收购人及其一致行动人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、本次收购的目的及收购决定

(一)本次收购的目的

根据《收购报告书》,本次收购的目的如下:

本次收购目的系为系为发挥收购人和上市公司在饲料生产和原料进出口贸易领域的协同效应,促进双方共同发展。对上市公司而言,本次交易可募集资金,缓解流动性压力,为上市公司持续稳定的经营发展提供资金保障,同时可以利用收购人带来的战略及业务资源,拓宽采购渠道,促进业务发展及战略布局,提升竞争优势; 对收购人而言,本次交易有助于拓展业务规模,整合优质资源,发挥协同效应,实现收购人在饲料业务领域的布局和跨越式发展。

(二)未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

根据《收购报告书》,除已披露的本次收购涉及的拟协议收购上市公司15.13% 股份、接受屈原农垦除协议转让后剩余的全部股份的表决权委托及通过认购上市公司非公开发行的股票(占发行前正虹科技股份总数的30%)增持上市公司股份外,收购人及其一致行动人在未来12个月内没有其他计划、协议或安排继续增持上市公司股份,也没有直接或间接处置其拥有上市公司股份的计划。

(三)本次收购已履行和尚需履行的审批程序

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人提供的相关资料,并经本所律师核查,本次收购已经履行如下批准或授权:

1、观盛投资及观盛农业各自董事会已审议通过本次交易方案;

2、屈原农垦董事会审议通过本次交易方案;

3、观盛投资、观盛农业与屈原农垦签署《投资框架协议》;观盛农业与屈原农垦签署《股份转让协议》;观盛投资与屈原农垦签署《表决权委托协议》;观盛投资与上市公司签署《股份认购协议》;

4、上市公司董事会审议通过本次非公开发行事宜、观盛投资免于全面要约义务等相关议案。

本次收购尚需履行的审批程序包括:

1、本次交易方案需经观盛投资及观盛农业各自股东会审议通过;

2、本次交易方案需经屈原农垦股东会审议通过;

3、本次交易相关事项需取得国资监管机构批准;

4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查;

5、上市公司股份协议转让通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记;

6、上市公司本次非公开发行及免于发出要约事宜需经上市公司股东大会审议通过,非公开发行事宜还需取得中国证监会的核准。

三、本次收购的收购方式

(一)收购方式

根据《收购报告书》和相关协议,本次收购拟通过股份协议转让、表决权委托与非公开发行股份的方式实现,具体如下:

1、协议转让

根据《股份转让协议》,屈原农垦拟将其持有的正虹科技 40,341,811 股股份(占非公开发行前上市公司总股本的 15.13%)协议转让给收购人控股子公司观盛农业持有。经双方协商,确定标的股份的转让价格为人民币 5.04 元/股,股份转让款合计为人民币 203,322,727.44 元。自《股份转让协议》签署日至标的股份转让过户完成日期间,上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,标的股份的转让数量及每股价格将自动作出相应的调整,股份转让比例不变。

2、表决权委托

根据《表决权委托协议》,屈原农垦拟将其持有的全部剩余股份的表决权委托给收购人行使(表决权委托的股份数量为 26,675,805 股,占非公开发行前上市公司总股本的 10.00%)。在委托期限内,因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股份总数发生除权事项的,则委托股份数量相应调整,届时,《表决权委托协议》自动适用于调整后的股份数量。

3、非公开发行A股股票

根据《股份认购协议》,正虹科技拟非公开发行 79,990,372 股股票,占发行前正虹科技总股本的 30%,并全部由收购人以现金方式认购(最终认购数量以中国证监会核准的发行股票数量为准)。本次非公开发行股票的发行价格为 4.23 元/股,预计募集资金不超过 338,359,274.00 元。

观盛投资持有观盛农业 80%的股权,与观盛农业构成一致行动人;屈原农垦与观盛投资通过签署《表决权委托协议》,屈原农垦让渡了上市公司股份表决权给观盛投资,观盛投资与屈原农垦构成一致行动人,故本次交易完成后,观盛投资、观盛农业及屈原农垦构成一致行动人。根据上述协议,本次交易完成后,收购人及其

	交易前		股权转让及表决权委托后、非公开发行前			股权转让、表决权委托、非公开发行完成后
股东名称	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	表决权比例	持股数量	持股比例	表决权比例
观盛投资	-	-	-	-	10.00%	79,990,372	23.08%	30.77%
观盛农业	-	-	40,341,811	15.13%	15.13%	40,341,811	11.64%	11.64%
观盛投资及观盛农业合计	-	-	40,341,811	15.13%	25.13%	120,332,183	34.72%	42.41%
屈原农垦	67,017,616	25.13%	26,675,805	10.00%	-	26,675,805	7.70%	-
观盛投资及其一致行动人合计	67,017,616	25.13%	67,017,616	25.13%	25.13%	147,007,988	42.42%	42.41%

一致行动人在正虹科技所拥有权益的股份变动情况如下表所示:

(二)本次收购涉及股份的权利限制情况

根据《收购报告书》,截至本法律意见书出具日,屈原农垦直接持有正虹科技 67,017,616 股无限售条件人民币普通股,占正虹科技总股本的 25.13%。其中,屈原农垦已被冻结的股份 13,300,000 股,占正虹科技总股本的 4.99%。

本次收购拟协议转让股份为 40,341,811 股,故屈原农垦所持的无质押、冻结等权利限制的股票可满足该股份数要求。如相关冻结股份被司法强制执行,将导致屈原农垦本次可转让的股份+可表决权委托的股份合计为 20.14%,表决权比例偏低, 将可能导致观盛公司在定增完成前对上市公司的实际控制地位存在一定风险。

截至本法律意见书出具日,除已披露的事项外,本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况,双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或补充协议,不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况,也不存在就转让方屈原农垦在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》,本次收购涉及协议转让的股份交易对价为 203,322,727.44 元;涉及认购非公开发行股票所需资金不超过 338,359,274.00 元;表决权委托不涉及交易对价。本次收购所需资金总额不超过 541,682,001.44 元。本次收购所需资金全部来自观盛投资、观盛农业的自有资金或自筹资金,不存在直接或者间接来源于上市

公司的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

五、免于发出要约的情况

(一)收购人及其一致行动人是否具有合法的主体资格

经本所律师核查,截至本法律意见出具日,收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次收购的主体资格,具体详见本法律意见"一、收购人及其一致行动人的基本情况和主体资格"。

(二)本次收购是否属于《收购办法》规定的免于发出要约情形

《收购管理办法》第六十三条第(三)款规定:"有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约"。

按非公开发行股票数量上限 79,990,372 股计算,本次收购完成后,收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%。收购人已承诺,若本次发行完成后其在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%,其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述免于发出要约收购的事项尚需上市公司股东大会审议通过,上市公司审议通过后,收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

(三)本次收购是否已经履行法定程序

经本所律师核查,截至本法律意见出具日,本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的批准和授权等法定程序,详见本法律意见"二、本次收购的目的及收购决定" 之"(三)本次收购已履行和尚需履行的审批程序"。

(四)本次收购是否存在或可能存在法律障碍

根据《收购报告书》及相关协议,本次收购的方式为股份协议转让、表决权委托与非公开发行股份。经本所律师核查,收购人及其一致行动人具备实施本次收购的主体资格,且本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的批准和授权等法定程

序,详见本法律意见"一、收购人及其一致行动人的基本情况和主体资格"及"二、本次收购的目的及收购决定"之"(三)本次收购已履行和尚需履行的审批程序"。

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

(五)收购人是否已按照《收购办法》履行信息披露义务

根据正虹科技提供的资料,截至本法律意见书出具日,正虹科技已根据《收购办法》及《第 16 号准则》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要;根据《收购办法》等规定,本次收购中收购人应至少履行的信息披露事项主要包括公告上市公司收购报告书及其摘要、关于免于要约的法律意见及关于收购报告书的法律意见等;正虹科技还应按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,及时披露本次收购的进展情况。

综上所述,本所律师认为,如上市公司股东大会非关联股东批准收购人及其一致行动人免于发出要约,本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约情形;收购人应按照《收购办法》的要求履行现阶段必要的信息披露义务;本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

六、本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》,收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下:

(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内改变正虹科技主营业务或者对正虹科技主营业务作出重大调整的计划。

(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划;上市公司购买或置换资产的重组计划

截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内对正虹科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作,或正虹科技拟购买或置换资产的重组计划。

(三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据《投资框架协议》,在本次收购中协议转让涉及的标的股份转让完成过户登记后 30 日内,屈原农垦应配合观盛投资及其一致行动人对上市公司董事会进行改组、对上市公司高级管理人员进行调整。上市公司董事会成员 7 名,其中非独立董事 4 名、独立董事 3 名,由观盛投资及其一致行动人提名 3 名非独立董事、2 名独立董事;屈原农垦提名 1 名非独立董事、1 名独立董事;独立董事中至少 1 名为上市公司所在行业的专家;上市公司董事长及法定代表人由观盛投资及其一致行动人提名的人选担任;观盛投资及其一致行动人和屈原农垦提名的董事会成员应满足相关法律法规对于上市公司董事的任职及专业资格等要求。

上市公司的监事会成员 3 名,观盛投资及其一致行动人提名 2 名非职工代表监事,职工代表大会选举 1 名职工代表监事,职工代表监事同时兼任工会主席。

上市公司的总经理、财务总监由观盛投资及其一致行动人推荐并经上市公司董事会聘任。

观盛投资及其一致行动人和屈原农垦双方应当支持对方提名或推荐的人选并促使该等人员当选。

截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人尚未确定拟提名的董事人选。除上述安排之外,收购人及其一致行动人对正虹科技现任董事和高级管理人员无其他更换计划。收购人及其一致行动人与正虹科技其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

(四)对上市公司章程条款进行修改的计划

本次收购完成后,正虹科技将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与非公开发行相关的事项和上市公司董事会进行改选的安排进行调整,并办理工商变更登记。除此之外,收购人及其一致行动人尚无就此次收购对《公司章程》其他条款修订的计划。

(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人不存在对正虹科技现有

员工聘用计划作重大变动的计划。

(六)上市公司分红政策的重大变化

截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人不存在对正虹科技分红政策进行重大调整的计划。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后,收购人充分发挥自身优势,在屈原管理区范围内支持上市公司主业及相关产业做大做强,将上市公司所属营田分公司和力得分公司变更为注册地在屈原管理区的全资子公司,在促进产业协同、推动业务支持,积极鼓励并支持上市公司利用好资本市场,做好再融资、产业并购、资产重组和资源整合工作;收购方为上市公司经营所需的融资、筹资活动提供必要支持。

除上述情形外,截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人不存在其他对正虹科技业务和组织结构有重大影响的计划。

七、对上市公司的影响

(一)上市公司的独立性

根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署日,收购人及其一致行动人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开,上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立,具备独立经营的能力。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形,不存在被收购人非经营性资金占用的情况。收购人及其一致行动人于已出具如下承诺:

"1、本公司将维护上市公司的独立性,与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整。

2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定,不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。"

(二)与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

根据《收购报告书》,本次收购前,观盛投资及其一致行动人未持有上市公司股权;本次收购完成后,观盛投资及其一致行动人合计持有上市公司 42.41%股份的表决权,上市公控股股东由屈原农垦变更为观盛投资,实际控制人由岳阳市屈原管理区管理委员会变更为岳阳城陵矶综合保税区管理委员会。

根据上市公司《2021 年度报告》,上市公司主要从事饲料加工销售业务、生猪养殖业务,同时开展少量饲料原料贸易业务。本次收购不会导致上市公司主营业务范围增加。

截至《收购报告书》签署日,收购人观盛投资主要负责岳阳城陵矶综合保税区厂房、道路的建设及运营,为入区企业搭建服务平台,化解融资、政策复制创新、物流瓶颈制约等问题,观盛投资除为区内企业开展进出口代理业务外,还开展自营进出口贸易业务。其一致行动人观盛农业成立于 2022 年 6 月,目前尚未开展实际业务。

观盛投资与上市公司均从事豆粕贸易业务,但观盛投资豆粕贸易业务主要销售对象为境外客户;上市公司豆粕贸易业务主要是对外采购豆粕,以为公司饲料加工主业提供原料,仅开展少量对外销售,豆粕对外销售产生的营业收入和利润占比均较小(2021 年占公司营业收入比例不到 2%),且为国内采购、国内销售。观盛投资与上市公司的豆粕贸易业务的客户群体、销售地域存在显著差异,目前不存在直接竞争关系,仅因业务的相似性存在潜在同业竞争的可能,对观盛投资及上市公司均不构成重大影响。

为保障正虹科技及其股东的合法权益,收购人及其一致行动人就避免与正虹科技及其控制的企业产生同业竞争事宜承诺如下:

"1、截至本承诺出具之日,本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与与上市公司主营业务构成实质竞争关系的业务或活动;

2、本次收购后,本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与正虹科技主营业务相同的业务;

3、如本公司或本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与正虹科技主营业务有竞争或可能存在竞争,本公司将立即通知正虹科技,并尽力将该商业机会让渡于正虹科技;

4、若该商业机会未让渡,则本公司或本公司控制的其他企业将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给正虹科技,正虹科技在同等条件下有优先购买的权利。

对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的,本公司与正虹科技将提前向市场公开做好解释说明,充分披露需调整或未履行的原因, 并提出相应处置措施。"

(三)与上市公司的关联交易

根据《收购报告书》,本次收购前,收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

观盛投资通过认购本次非公开发行的股份取得上市公司实际控制权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,观盛投资构成上市公司关联方,故本次发行构成关联交易。本次收购后,屈原农垦为上市公司融资所作出的担保责任全部由收购人承接。

除上述情形外,本次收购完成后,如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易,则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关联交易,收购人及其一致行动人在直接持有上市公司股份期间郑重承诺如下:

"1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及正虹科技《公司章程》的有关规定,行使股东的权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时,按照要求履行回避表决的义务。

2、本次收购完成后,本公司及本公司控制的其他企业将规范和减少与上市公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及正虹科技《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序,并遵循公允、合理的市场定价原则或根据政府相关部门出具的定价政策公平操作,不会利用本公司股东地位损害正虹科技及其他中小股东的利益。

3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及正虹科技相关规章制度的规定,不以任何方式违规占用或使用正虹科技的资金、资产和资源,也不会违规要求正虹科技为本公司的借款或其他债务提供担保。

八、收购人及其一致行动人与被收购人之间的重大交易

(一)与上市公司及其子公司之间的交易

截至《收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至《收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。

(三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至《收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

(四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至《收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

九、前6个月内买卖上市公司股份的情况

(一)收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果,在本次收购事实发生之日前 6 个月内,收购人及其一致行动人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖正虹科技股票的情形。

(二)收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份情况

根据《收购报告书》、相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果,在本次收购事实发生之日前 6 个月内,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、涉及本次收购的其他知情人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖正虹科技股票的情形。

十、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日:

(一)收购人及其一致行动人系在中国境内依法有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形,亦不存在不得收购上市公司的情形,具备合法收购上市公司的主体资格;

(二)如上市公司股东大会非关联股东批准收购人及其一致行动人免于发出要约,则本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约情形,收购人及其一致行动人可以免于发出要约;

(三)截至本法律意见书出具日,本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准, 该等决策程序合法、有效;

(四)截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人具备实施本次收购的主体资格,如上市公司股东大会非关联股东表决批准,收购人及其一致行动人可免于发出要约增持上市公司的股份;在收购人及其一致行动人、上市公司等相关方依法履行完毕本次交易所涉的法定程序,且在交易各方妥善履行本次收购相关协议约定义务的前提下,实施本次收购不存在实质性法律障碍;

(五)根据《收购办法》等规定,本次收购中收购人应至少履行的信息披露事项主要包括公告上市公司收购报告书及其摘要、关于免于要约的法律意见及关于收购报告书的法律意见等;正虹科技还应按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,及时披露本次收购的进展情况;

(六)截至本法律意见出具之日,收购人及其一致行动人不存在违反《证券法》等相关证券法律法规禁止性规定的行为。

(本页以下无正文,下页为签字盖章页)

(本页无正文,系《湖南启元律师事务所关于<湖南正虹科技发展股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页)

本所律师:

赵成杰

年月日