Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Co., Ltd — M&A Activity 2022

Jun 21, 2022

湖南正虹科技发展股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称:	湖南正虹科技发展股份有限公司
股票上市地点:	深圳证券交易所
股票简称:	正虹科技
股票代码:	000702.SZ
收购人名称:	岳阳观盛投资发展有限公司
住所:	湖南省岳阳市城陵矶综合保税区二期2号标准化厂房2楼
通讯地址:	湖南省岳阳市城陵矶综合保税区二期2号标准化厂房2楼
收购人一致行动人名称:	岳阳观盛农业科技有限责任公司
住所:	湖南省岳阳市城陵矶新港区通关服务中心428室
通讯地址:	湖南省岳阳市城陵矶新港区通关服务中心428室

二〇二二年六月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、 法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规 定,本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股 份。

三、截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购 人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

四、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

五、收购人因本次收购人一致行动人协议收购上市公司的股份、收购人接 受上市公司表决权委托及认购上市公司非公开发行的新股,将导致其与一致行动 人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%,触发收购人的要约收购义 务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关 联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其与一致行动人在该公 司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次 向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于 发出要约。

六、本次交易方案已经观盛投资、观盛农业及屈原农垦各自董事会审议通 过;观盛投资、观盛农业与屈原农垦已签署《投资框架协议》;观盛农业与屈原 农垦已签署《股份转让协议》;观盛投资与屈原农垦已签署《表决权委托协议》; 观盛投资与上市公司已签署《股份认购协议》;本次非公开发行事宜、观盛投资 免于全面要约义务等相关议案已经上市公司董事会审议通过。本次交易方案尚需 观盛投资、观盛农业及屈原农垦各自股东会审议通过;本次交易尚需获得国资监

1

管部门审批、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过;本次交易涉 及的股份协议转让相关事项尚需深圳证券交易所合规性确认、向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记;本次非公开发行及免于 发出要约事宜需经上市公司股东大会审议通过,非公开发行事宜还需取得中国证 监会的核准。

七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人与一致 行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何 其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或 者说明。

目	录

第一节	释义4
第二节	收购人及其一致行动人介绍5
第三节	收购决定及收购目的14
第四节	收购方式16
第五节	资金来源30
第六节	免于发出要约的情况31
第七节	其他重大事项33

第一节 释义

除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义:

本报告书摘要	指	《湖南正虹科技发展股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、观盛投资	指	岳阳观盛投资发展有限公司
收购人一致行动人、一致行动人、观盛农业	指	岳阳观盛农业科技有限责任公司
屈原农垦	指	岳阳市屈原农垦有限责任公司
正虹科技、上市公司	指	湖南正虹科技发展股份有限公司(股票代码:000702)
本次交易、本次收购、本次权益变动	指	屈原农垦拟将其持有的正虹科技股股份(占正40,341,811虹科技总股本的15.13%)协议转让给收购人子公司观盛农业持有;同 时屈原农垦将其持有的全 部剩余股份股(占上市公司总股本的10.00%)股份的委托26,675,805给收购人观盛投资行使;此外,正虹科技非公开发行不超过股(含股)股票,并全部由收购79,990,37379,990,373人观盛投资以现金方式认购
标的股份	指	观盛农业拟受让的屈原农垦所持正虹科技股股40,341,811份(占正虹科技总股本的15.13%)
《投资框架协议》	指	《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之投资框架协议》
《股份转让协议》	指	《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》
《表决权委托协议》	指	《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之表决权委托协议》
《股份认购协议》	指	《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附生效条件的股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
启元律所	指	湖南启元律师事务所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
股、股A	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之 和与总数尾 数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

(一)收购人基本情况

公司名称	岳阳观盛投资发展有限公司
注册地址	湖南省岳阳市城陵矶综合保税区二期号标准化厂房楼22
注册资本	万元315,000.00
成立日期	年月日2015723
法定代表人	颜劲松
股东名称	岳阳城陵矶综合保税区管理委员会持股98.4127%,国开发展基金有限公司持股1.5873%
统一社会信用代码	91430600344786238F
企业类型	其他有限责任公司
通讯地址	湖南省岳阳市城陵矶综合保税区二期号标准化厂房楼22
联系电话	0730-8426096
经营范围	基础设施和公共服务设施投资建设及经营管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务),企业管理咨询服务(不含金融、证券、期货信息咨询);物业管理,仓储租赁,加工贸易,供应链信息技术服务,国际国内货物的运输代理及道路运输;农产品、棉花、粮食、毛油、食品、预包装食品、食品添加剂及食品接触材料、矿泉水、酒类、原糖、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、农林牧产品、饲料、木材、果蔬、肉类、禽类、水产品、矿产品、固体废物原料、石油制品、生物柴油、化工产品及原料、石油焦、液化石油气、天然气、煤焦油、石油原油(危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可的范围经营,有效期至年月日)、化妆202277品、日用消费品、药品、医疗器械、天然橡胶、汽车、摩托车及零配件、机械设备、电子产品(不含无线电管制器材和卫星地面接收设施)、木浆、机制纸及制品、主焦煤、电解铜的销售;盐的零售,二类医疗器械批发,自营和代理各类商品和技术的进出口贸易(国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限	年月日至年月22日201572320657

(二)收购人一致行动人基本情况

公司名称	岳阳观盛农业科技有限责任公司
注册地址	湖南省岳阳市城陵矶新港区通关服务中心室428
注册资本	万元25,000.00
成立日期	年月日202268
法定代表人	颜劲松
股东名称	岳阳观盛投资发展有限公司持股80%,君泰控股有限公司持股20%
统一社会信用代码	91430600MABP73XA80
企业类型	有限责任公司(国有控股)
通讯地址	湖南省岳阳市城陵矶新港区通关服务中心室428
联系电话	0730-8426109
经营范围	一般项目:农林牧渔技术推广服务;生物饲料研发;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动)
经营期限	长期

注:屈原农垦与观盛投资通过签署《表决权委托协议》,屈原农垦让渡了上市公司股份表决 权给观盛投资,故表决权委托期间(委托期限 3 年,自本次协议转让的股份过户登记至观 盛农业名下之日起计算),屈原农垦亦将构成观盛投资的一致行动人。股权出让方屈原农垦 相关信息详见《湖南正虹科技发展股份有限公司简式权益变动报告》,本报告书所称一致行 动人指观盛农业。

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

(一)收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

收购人一致行动人观盛农业的控股股东为收购人观盛投资,收购人观盛投资 的控股股东及实际控制人为岳阳城陵矶综合保税区管理委员会,收购人及其一致 行动人的股权结构及控制关系如下图所示:

(二)收购人控股股东、实际控制人的基本情况

收购人观盛投资的控股股东、实际控制人为岳阳城陵矶综合保税区管理委员 会。岳阳城陵矶综合保税区管理委员会的基本信息如下:

名称	岳阳城陵矶综合保税区管理委员会
注册地址	岳阳市云溪区云溪乡云港路通关服务中心
统一社会信用代码	12430600338377681N
负责人	严菲
宗旨和业务范围	贯彻执行党和国家关于发展综合保税区的方针、政策和法律、法规、规章;研究制定和组织实施岳阳城陵矶综合保税区各项具体管理制度;开展政策、法规宣传教育工作;根据市人民政府授权,检查督促各项政策、法规的执行。组织参与编制岳阳城陵矶综合保税区中长期发展规划,拟定鼓励重点产业发展的财政扶持政策。负责综合保税区招商引资有关工作;协助有关部门审核和批准管理范围内的外资和内资项目,指导和协调招商引资、对外经济技术合作与交流;协助有关部门处理区内有关涉外事务。根据市人民政府授权或接受有关部门委托,负责协调区内企业与民航、海关、检验检疫、口岸、工商、税务、金融、知识产权等有关部门和公安等其他驻区单位的工作,为企业提供指导和服务。负责区内基础设施的建设和维护管理工作。负责区内的综合、信息、统计及国有资产管理等工作。完成市委、市人民政府交办的其他事项。
有效期	年月日至年月日20213252026325

(三)收购人及其一致行动人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日,收购人一致行动人观盛农业无子公司。除收购人一

致行动人观盛农业外,收购人观盛投资持有 50%以上(含本数)的子公司基本情 况如下:

序号	企业名称	注册资本(万元)	持股比例	主营业务
1	岳阳鸿盛建设有限公司	315,000.00	100%	许可项目:建设工程施工;住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:园区管理服务;物业管理;住房租赁;房地产咨询;园林绿化工程施工;工程管理服务;建筑工程机械与设备租赁。
1-1	岳阳轩盛建设有限公司	50,000.00	通过岳阳鸿盛间接持股100%	建筑安装工程,机械设备销售与租赁(不配备操作人员),场地租赁、物业管理,房产咨询,室内外装潢工程,建筑装饰工程。
2	岳阳际华观盛供应链有限责任公司	10,000.00	100%	新材料技术的研发,天然橡胶、橡胶制品、塑料原料、化工产品及原材料(不含危险化学品及易制毒化学品)、针纺织品、服装鞋帽、固废物原料的加工及销售,农产品、矿泉水、棉花、粮食、毛油、食品、预包装食品、食品添加剂及食品接触材料、酒类、原糖、盐、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、农林牧产品、饲料、木材、果蔬、肉类、禽类、水产品、矿产品、化妆品、日用消费品、药品、医疗器械、建筑材料、光缆、电缆、汽车、摩托车及零配件、机械设备、电子产品(不含无线电管制器材和卫星地面接收设施)的销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外),仓储、物流服务(不含危险易爆品)。
3	岳阳建盛进出口贸易有限公司	5,000.00	100%	自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外),基础设施和公共服务设施建设及经营管理(不得从事吸收存款、集资存款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务),货物仓储(不含危化品和监控品),普通货物运输(货运出租、搬场运输除外),道路货物运输,木材、建材(不含硅酮胶及油漆)、装饰材料、矿产品(不含国家统一收购的矿产品)的销

序号	企业名称	注册资本(万元)	持股比例	主营业务
				售,木材加工。
4	岳阳综保区兴盛综合服务有限公司	500.00	100%	提供港口货物的装卸(含过驳)、仓储服务(不含危险爆炸物品)、港内驳运、集装箱装卸、堆存、货物专用服务,商品进出口检验检疫,商品信息咨询服务,报关代理服务,物流代理服务,物业管理,肉类、粮食及其它农副产品的加工与销售。
5	岳阳市沪岳智能科技投资合伙企业(有限合伙)	500,000.00	99.98%	一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6	岳阳图盛股权投资合伙企业(有限合伙)	25,500.00	99.9608%	资本投资服务,股权投资(以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。
7	岳阳盛佳能源投资有限公司	100,000.00	70.00%	以自有合法资金开展能源投资对外投资,不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、依次收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务),建设、管理、经营港口码头及配套储运设施,为化学产品(不含危险化学品和易制毒化学品)经营提供码头服务、船舶的靠泊作业、过驳作业、装卸作业,管道运输服务(含中转);供应链管理与服务;矿产品、煤炭及其制品、石油制品(不含危险化学品和易制毒化学品)、塑料及其制品、橡胶及其制品的销售,自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外),运输代理业,物业管理,房屋租赁,仓储代理服务(不含危险爆炸物品)。
8	湖南景盛新材料科技有限公司	10,000.00	51.00%	新材料及相关技术研发;新材料技术咨询、交流服务、转让服务;高分子材料及其制品、服装、鞋帽、塑胶原料、电子产品及配件、日用家电、办公用品、农产品、棉花、粮油、食品、酒、饮料及茶叶、饮用水、食盐、果品、蔬菜、肉制品、冷冻肉、鲜禽类、矿产品、化妆品、日用品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、建筑材料、包装材料、通用机械设备、电子产品、劳动防护用品、水产品、食品添

序号	企业名称	注册资本(万元)	持股比例	主营业务
				加剂、乳制品、营养和保健食品销售;纺织品、针织品及原料、橡胶制品、塑料制品、糕点、糖果及糖、林业产品、牲畜、谷物、豆及薯类、棉、麻、渔业产品、畜牧渔业饲料、木材、五金产品、电线、电缆、汽车及零配件、摩托车、通讯终端设备、通讯设备的批发;生物质能源(含甲醇、乙醇、生物柴油)销售项目的开发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;物流代理服务;仓储代理服务;供应链管理与服务;贸易咨询服务;贸易代理;国际货物运输代理;纺织面料鞋、皮鞋、塑料鞋、橡胶鞋、原油加工及石油制品的制造;仓储管理服务;橡胶制品业。
9	湖南正昇电子股份有限公司	10,000.00	50.00%	计算机、通信设备、广播电视设备、视听设备、电子器件、电子元件、其他电子设备、通用仪器仪表、专用仪器仪表的制造。

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

(一)收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人从事的主要业务

收购人观盛投资负责岳阳城陵矶综合保税区厂房、道路的建设及运营,为入 区企业搭建服务平台,化解融资、政策复制创新、物流瓶颈制约等问题,除为区 内企业开展进出口代理业务外,还全力拓展自营进出口贸易业务。观盛投资围绕 投资、贸易发展主轴,逐步做综合保税区平台建设及运营、供应链管理(大宗商 品采购分拨、贸易融资)、类金融(以国际贸易为基础的结构融资)等领域的投 资。

2、收购人最近三年的财务状况

收购人合并口径 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月的财务状况如 下:

项目	年9月日202130年月/20211-9	2020年12月31日年月日20191231/2020年度年度/2019		年月日20181231年度/2018
总资产	1,307,088.36	1,151,067.60	1,064,434.01	402,302.24
总负债	806,512.94	656,378.81	580,379.52	346,737.79
净资产	500,575.42	494,688.79	484,054.49	55,564.45
归属于母公司所有者权益	496,437.96		474,446.18	53,437.57
资产负债率	61.70%57.02%		54.52%	86.19%
营业收入	929,123.05		410,862.72	120,600.24
利润总额	10,684.22	25,066.65	18,252.71	8,615.79
净利润	10,467.60	22,697.69	14,225.00	6,919.39
归属于母公司股东净利润	10,619.12	22,659.91	14,364.86	6,882.09
归母净资产收益率	2.16%	4.72%	5.44%	19.67%

注 1:归母净资产收益率=当期归母净利润/[(期初归母净资产+期末归母净资产)/2]。

注 2:2018 年、2019年、2020 年财务数据已经审计,2021 年 1-9 月财务数据未经审计。

(二)收购人一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人一致行动人从事的主要业务

收购人一致行动人的经营范围为:农林牧渔技术推广服务;生物饲料研发; 以自有资金从事投资活动等。收购人一致行动人于 2022 年 6 月 8 日成立,暂未 实际开展业务。

2、收购人一致行动人最近三年的财务状况

收购人一致行动人于 2022 年 6 月 8 日成立,无最近三年相关财务报告。

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及 诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重 大诉讼、仲裁情况(重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁)。

五、收购人及其一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》 第六条规定情形

截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录的情况, 不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

六、收购人及其一致行动人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

(一)收购人

截至本报告书签署日,收购人观盛投资的董事、监事、高级管理人员的基本 情况如下:

序号	姓名	曾用名	职务情况	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
1	颜劲松	无	董事长兼总经理	中国	中国	无
2	鲍臻科	无	副总经理	中国	中国	无
3	许冰芳	无	董事兼财务总监	中国	中国	无
4	王路路	无	董事	中国	中国	无
5	谢党亿	无	董事	中国	中国	无
6	赵祥林	无	董事	中国	中国	无
7	张冰冰	无	监事	中国	中国	无
8	陈达	无	监事	中国	中国	无
9	李楠	无	监事	中国	中国	无

截至本报告书签署日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

(二)收购人一致行动人

截至本报告书签署日,收购人一致行动人观盛农业的董事、监事、高级管理

人员的基本情况如下:

序号	姓名	曾用名	职务情况	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
1	颜劲松	无	董事长兼总经理	中国	中国	无
2	许冰芳	无	董事兼财务总监	中国	中国	无
3	谢党亿	无	董事	中国	中国	无
4	赵祥林	无	董事	中国	中国	无
5	阮朝	无	董事	中国	中国	无
6	王路路	无	监事	中国	中国	无

截至本报告书签署日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 **5%**的情况

截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人不存在境内、境外其他上市公 司中直接拥有权益或实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

八、收购人及其一致行动人持股 **5%**以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人不存在拥有境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

(一)本次收购目的

本次交易目的系为发挥收购人和上市公司在饲料生产和原料进出口贸易领 域的协同效应,促进双方共同发展。对上市公司而言,本次交易可募集资金,缓 解流动性压力,为上市公司持续稳定的经营发展提供资金保障,同时可以利用收 购人带来的战略及业务资源,拓宽采购渠道,促进业务发展及战略布局,提升竞 争优势;对收购人而言,本次交易有助于拓展业务规模,整合优质资源,发挥协 同效应,实现收购人在饲料业务领域的布局和跨越式发展。

(二)收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的本次收购涉及的拟协议收购上 市公司 15.13%股份、接受屈原农垦除协议转让后剩余的全部股份的表决权委托 及通过认购上市公司非公开发行的股票(占发行前正虹科技股份总数的 30%)增 持上市公司股份外,收购人及其一致行动人在未来 12 个月内没有其他计划、协 议或安排继续增持上市公司股份,也没有直接或间接处置其拥有上市公司股份的 计划。若未来发生权益变动事项,收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的 要求履行审议程序和披露义务。

二、本次收购已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已经履行的审批程序包括:

1、观盛投资及观盛农业各自董事会审议通过本次交易方案;

2、屈原农垦董事会审议通过本次交易方案;

3、观盛投资、观盛农业与屈原农垦签署《投资框架协议》;观盛农业与屈 原农垦签署《股份转让协议》;观盛投资与屈原农垦签署《表决权委托协议》; 观盛投资与上市公司签署《股份认购协议》;

、上市公司董事会审议通过本次非公开发行事宜、观盛投资免于全面要约 义务等相关议案。

本次交易尚需履行的审批程序包括:

、本次交易方案需经观盛投资及观盛农业各自股东会审议通过;

、本次交易方案需经屈原农垦股东会审议通过;

、本次交易相关事项需取得国资监管机构批准;

、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查;

、上市公司股份协议转让通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记;

、上市公司本次非公开发行及免于发出要约事宜需经上市公司股东大会审 议通过,非公开发行事宜还需取得中国证监会的核准。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前,收购人及其一致行动人未直接或间接持有正虹科技的股份或其 表决权。

本次收购后,按照非公开发行股份数量上限 79,990,372 股计算,观盛投资及 观盛农业通过协议受让原有股份、表决权委托及认购非公开发行的新股,将合计 持有上市公司 120,332,183 股股份(占非公开发行完成后上市公司总股本的 34.72%),同时拥有上市公司 26,675,805 股股份(占非公开发行完成后上市公司 总股本的 7.70%)对应的表决权,合计拥有上市公司 147,007,988 股股份对应的 表决权(占非公开发行完成后上市公司总股本的 42.41%),成为上市公司的控 股股东。

二、本次收购方式

本次收购通过股份协议转让、表决权委托与非公开发行股份的方式实现。

(一)协议转让

根据《股份转让协议》,屈原农垦拟将其持有的正虹科技 40,341,811 股股份 (占非公开发行前上市公司总股本的 15.13%)协议转让给收购人控股子公司观 盛农业持有。经双方协商,确定标的股份的转让价格为人民币 5.04 元/股,股份 转让款合计为人民币 203,322,727.44 元。自《股份转让协议》签署日至标的股份 转让过户完成日期间,上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,标 的股份的转让数量及每股价格将自动作出相应的调整,股份转让比例不变。

(二)表决权委托

根据《表决权委托协议》,屈原农垦拟将其持有的全部剩余股份的表决权委 托给收购人行使(表决权委托的股份数量为 26,675,805 股,占非公开发行前上市

16

公司总股本的 10.00%)。在委托期限内,因上市公司配股、送股、公积金转增、 拆股等情形导致委托股份总数发生除权事项的,则委托股份数量相应调整,届时, 《表决权委托协议》自动适用于调整后的股份数量。

(三)非公开发行 A 股股票

根据《股份认购协议》,正虹科技拟非公开发行 79,990,372 股股票,占发行 前正虹科技总股本的 30%,并全部由收购人以现金方式认购(最终认购数量以中 国证监会核准的发行股票数量为准)。本次非公开发行股票的发行价格为 4.23 元/股,预计募集资金不超过 338,359,274.00 元。

观盛投资持有观盛农业 80%的股权,与观盛农业构成一致行动人;屈原农垦 与观盛投资通过签署《表决权委托协议》,屈原农垦让渡了上市公司股份表决权 给观盛投资,观盛投资与屈原农垦构成一致行动人,故本次交易完成后,观盛投 资、观盛农业及屈原农垦构成一致行动人。根据上述协议,本次交易完成后,收 购人及其一致行动人在正虹科技所拥有权益的股份变动情况如下表所示:

	交易前		股权转让及表决权委托后、非			股权转让、表决权委托、非公
股东名称			公开发行前			开发行完成后
	持股数量	持股比	持股数量	持股比	表决权	持股数量	持股比	表决权
		例	例	比例		例	比例
观盛投资	-	-	-	-	10.00%	79,990,372	23.08%	30.77%
观盛农业	-	-	40,341,811	15.13%	15.13%	40,341,811	11.64%	11.64%
观盛投资及观盛农业合计	-	-	40,341,811	15.13%	25.13%	120,332,183	34.72%	42.41%
屈原农垦	67,017,616	25.13%	26,675,805	10.00%	-	26,675,805	7.70%	-
观盛投资及其一致行动人合计	67,017,616	25.13%	67,017,616	25.13%	25.13%	147,007,988	42.42%	42.41%

三、交易协议的主要内容

(一)《投资框架协议》的主要内容

2022 年 6 月 17 日,观盛投资、观盛农业与屈原农垦签订了《投资框架协议》, 主要内容如下:

甲方:

甲方 1:岳阳观盛投资发展有限公司

甲方 2:岳阳观盛农业科技有限责任公司

乙方:岳阳市屈原农垦有限责任公司

目标公司:湖南正虹科技发展股份有限公司

1、关于目标公司的收购

(1)乙方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司 40,341,811 股股份(占 本次发行前上市公司总股本的 15.13%,以下简称"标的股份")转让给甲方 2。 具体的交易价格、付款流程及时间节点安排由双方另行签署相应的《股份转让协 议》约定。

(2)为使甲方 1 取得上市公司的实际控制权,乙方同意将其持有上市公司 26,675,805 股(占本次发行前上市公司总股本的 10.00%)股份的表决权在约定的 表决权委托期限内唯一、排他且不可撤销地全部委托给甲方 1 行使,双方在签署 本协议的同时另行签署相应的《表决权委托协议》。

(3)甲方 1 拟以不超过叁亿叁仟捌佰叁拾伍万玖仟贰佰柒拾捌元(小写: 338,359,274元)现金认购上市公司非公开发行不超过79,990,372股(含79,990,372 股)股票,双方在签署本协议的同时甲方 1 与上市公司另行签署相应的《股份认 购协议》。

(4)自本协议签署日至标的股份转让过户完成日期间为过渡期。

①在过渡期内,乙方应依据法律法规和上市公司章程以审慎尽职的原则行使 上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任,促使上市公司及其子 公司遵循以往经营惯例依法经营,遵守中国法律、上市公司章程以及其他内部规 章制度的相关规定,并作出商业上合理的努力,保证所有资产的良好运行;保证 上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定;继续维持与现有客户 的良好关系,以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

②在过渡期内,乙方不得从事可能导致上市公司重大诉讼、被追诉或追索的

任何重大违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为。

③在过渡期内,甲方对上市公司的日常经营活动和财务情况享有充分、完整、 全面的知情权,如果上市公司的经营情况、财务状况、公司前景发生恶化,或者 上市公司发生产品质量事故、安全生产事故、环保事故,或者出现对上市公司或 本次交易已经造成或可能造成不利影响的情况或任何变化的,乙方应当第一时间 通知甲方,各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。

(5)在标的股份转让完成过户登记后 30 日内,乙方应配合甲方对上市公司 董事会进行改组、对上市公司高级管理人员进行调整。上市公司董事会成员 7 名,其中非独立董事 4 名、独立董事 3 名,由甲方提名 3 名非独立董事、2 名独 立董事;乙方提名 1 名非独立董事、1 名独立董事;独立董事中至少 1 名为上市 公司所在行业的专家;上市公司董事长及法定代表人由甲方提名的人选担任;甲 方和乙方提名的董事会成员应满足相关法律法规对于上市公司董事的任职及专 业资格等要求。

上市公司的监事会成员 3 名,甲方提名 2 名非职工代表监事,职工代表大会 选举 1 名职工代表监事,职工代表监事同时兼任工会主席。

上市公司的总经理、财务总监由甲方推荐并经上市公司董事会聘任。

甲乙双方应当支持对方提名或推荐的人选并促使该等人员当选。

(6)在标的股份转让完成过户登记后,乙方应积极协助甲方将上市公司注 册地址迁移至岳阳市新港区,乙方承诺不晚于 2022 年 12 月 31 日前或标的股份 转让完成过户登记后 20 个工作日内(以孰晚之日为准)完成上市公司注册地址 迁移,甲方承诺对乙方提供迁址事宜必要的支持和配合。

(7)在合法合规且不违反上市公司章程和国资相关监管规则的前提下,甲 方积极推动如下支持:甲方充分发挥自身优势,在屈原管理区范围内支持上市公 司主业及相关产业做大做强,将上市公司所属营田分公司和力得分公司变更为注 册地在屈原管理区的全资子公司,在促进产业协同、推动业务支持,积极鼓励并 支持上市公司利用好资本市场,做好再融资、产业并购、资产重组和资源整合工 作;甲方为上市公司经营所需的融资、筹资活动提供必要支持。

(8)乙方将尽全力协助甲方 1 取得和维持上市公司的实际控制权。在甲方 1 取得上市公司的实际控制权后,乙方将在法定范围内协助甲方 1 维持其对上市 公司的实际控制权,乙方承诺将不会以包括增持股份在内的任何方式自主或协助 任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

2、协议生效、变更与解除

(1)本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成 立。

(2)本协议自下述条件全部满足之日起生效:

①本次交易已经甲、乙双方有权决策机构的批准;

②本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局的审 查;

③本次交易已取得甲、乙双方的国有资产监督管理部门的批准;

(3)经双方协商一致,可以变更本协议或签订补充协议。

(4)本协议在下列情况下解除:

①经甲乙双方协商一致解除;

②因不可抗力或法律变动,造成本协议无法履行;

③过渡期内,如出现以下情形,且在合理期限内乙方仍无法解决相关问题的, 甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任,本协议自甲方向乙方发出解除通知 之日起满 5 日自动解除,乙方应在本协议解除之日起 5 日内退还甲方已支付的款 项(如有),且甲方有权追究乙方违约责任:

A.除已冻结的 13,300,000 股股份外,出现乙方所持有的剩余股份被司法冻 结、查封的情形;

B.因乙方原因,出现其他无法将标的股份过户至甲方 2 名下的情形;

C.出现因上市公司隐瞒或故意不及时披露导致不能偿还任何到期债务或者 出现丧失清偿能力的情形;

D.出现上市公司资产被司法冻结、查封且双方无法协商一致解决的情形;

E.乙方及上市公司存在对本次交易产生重大影响的事项导致对上市公司造 成超过 25%净资产损失的情形;

F.出现任何按照有关规定可能导致上市公司退市的情形。

④一方发生根本性违约,导致不能实现本协议目的,则另一方有权要求解除 本协议;

⑤本协议另行约定的其他解除情形。

(5)本协议因此解除的,双方应尽力恢复至本协议履行前的状态。本协议 解除的,不影响守约方要求违约方承担违约责任。

(二)《股份转让协议》的主要内容

2022 年 6 月 17 日,屈原农垦与观盛农业签订了《股份转让协议》,主要内 容如下:

甲方(受让方):岳阳观盛农业科技有限责任公司

乙方(转让方):岳阳市屈原农垦有限责任公司

1、股份转让数量

按照本协议约定的条件,乙方拟通过非公开协议转让的方式将其持有的上市 公司 40,341,811 股股份(占本次发行前上市公司总股本的 15.13%,以下简称"标 的股份")转让给甲方,甲方同意按照本协议约定受让标的股份。

2、股份转让价款

本次股份转让价格不低于股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的 90%, 且不低于提示性公告日前上市公司 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均 值,双方协商确定转让标的股份转让价格为人民币 5.04 元/股,股份转让款合计 为人民币贰亿零叁佰叁拾贰万贰仟柒佰贰拾柒元肆角肆分(小写:203,322,727.44 元)。

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若在本协议签署日至标的股份转让过户完成日期间,上市公司发生送股、资 本公积金转增股本等除权事项,标的股份的转让数量及每股价格将自动作出相应 的调整,股份转让比例不变。

3、股份转让款的支付

(1)在本协议生效之日起五个工作日内,甲方将本次股份转让款的 30%即 陆仟零玖拾玖万陆仟捌佰壹拾捌元贰角叁分元(小写:60,996,818.23 元)一次性 支付至乙方指定账户。

(2)在本次股份转让取得深圳证券交易所和证券登记结算机构合规性确认 之日起五个工作日内,甲方将剩余 70%的股份转让款即壹亿肆仟贰佰叁拾贰万伍 仟玖佰零玖元贰角壹分元(小写:142,325,909.21 元)一次性支付至乙方指定账 户。

(3)如果本次股份转让因未满足交割先决条件、不可抗力或乙方违约而导 致未能成功实施,则乙方应将甲方支付的款项在本协议解除或终止后五日内全额 退回至甲方账户,如乙方逾期退回的,则乙方须按应退款项每日万分之五的标准 向甲方支付违约金。

4、标的股份的交割

本协议生效后,双方共同配合办理标的股份的协议转让手续,向深圳证券交 易所办理相关审核确认工作。在前述工作办理完毕,标的股份的协议转让获得深 圳证券交易所审核确认之日起 5 个交易日内,双方共同配合向中国证券登记结算 有限公司办理标的股份的过户手续。若由于标的股份权利受限的原因(包括但不 限于标的股份被第三方质押、冻结等)导致标的股份的协议转让过户未能按照本 协议的约定完成,视为乙方重大违约,甲方有权按照本协议的约定追究乙方违约 责任,且甲方有权单方面解除本协议。

5、其他

《框架协议》第二条过渡期安排、第四条双方的陈述、保证及承诺、第五条 税费承担、第六条保密义务、第七条违约责任、第八条不可抗力、第九条协议生 效、变更与解除、第十条法律适用和争议解决的约定均适用于本协议。

(三)《表决权委托协议》的主要内容

2022 年 6 月 17 日,屈原农垦与观盛投资签订了《表决权委托协议》,主要 内容如下:

甲方(受托方):岳阳观盛投资发展有限公司

乙方(委托方):岳阳市屈原农垦有限责任公司

1、委托表决权的股份数量

(1)为使甲方取得上市公司的实际控制权,乙方同意将其持有上市公司 26,675,805 股(占本次发行前上市公司总股本的 10.00%)股份的表决权在约定的 表决权委托期限内唯一、排他且不可撤销地全部委托给甲方行使。

(2)在委托期限内,因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导 致委托股份总数发生除权事项的,则委托股份数量相应调整,届时,本协议自动 适用于调整后的股份数量。除非双方另有约定,在委托期限内,本协议项下委托 股份数量不应发生减少。

(3)在委托期限内,乙方持有的股份不得对外转让。

2、表决权的委托期限

委托股份的委托期限为叁年(3 年),自乙方转让的股份过户登记至甲方 2 名下之日起计算。根据上市公司发展需要,双方可协商延长委托期限。

3、委托表决权的范围

(1)在委托期限内,乙方不可撤销地授权甲方作为委托股份唯一的、排他 的代理人,根据甲方自己的意志,依据相关法律法规及上市公司届时有效的公司 章程行使包括但不限于如下股东权利(以下简称"委托权利"),但该等委托权利 不应包括所有权、收益权和处置权:

①召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会;

②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事(候选人)、监事(候选 人)的股东提案或议案及做出其他意思表示,除非本协议另有约定;

③对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章程 需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

④代为行使表决权,并签署相关文件,对股东大会每一审议和表决事项代为 投票,但涉及委托股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的所有权及收 益权处分事宜的事项除外。

(2)上述表决权委托系全权委托,对上市公司股东大会的各项议案,甲方 可自行投票。如因监管机关或上市公司需要,乙方应根据甲方的要求配合出具相 关文件以实现表决权委托之目的,但乙方因此发生的相关费用由甲方承担。

4、委托权利的行使

(1)为保障甲方能够有效地行使委托股份的表决权,乙方应为甲方行使委 托权利提供充分的协助,包括在必要时(如为满足包括但不限于政府部门审批、 登记、备案所需报送文件之要求)或根据甲方的要求及时签署相关法律文件,但 违反法律法规或损害上市公司及其他股东利益的事项除外。

(2)如果在约定的委托期限内的任何时候,表决权委托权利的授予或行使 因任何原因无法实现,双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并 在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议条款之 目的。如果因乙方的原因导致表决权委托权利的授予或行使因任何原因无法实现 (包括但不限于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、表决权委托违反 对其有约束力的法律、合同、协议或承诺等),且无替代方案确保实现本协议条 款之目的,则视为乙方重大违约,甲方有权单方面解除本协议,且乙方应向甲方 赔偿因此而导致的全部损失。

(3)双方确认,甲方应在委托协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使 委托权利;对甲方在委托协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权 利所产生的任何法律后果,乙方均予以认可并承担相应责任。若甲方违反委托协 议约定行使委托权利导致产生不利于乙方的法律后果,则应由甲方承担责任,如 果乙方已经承担责任的,甲方应对乙方进行赔偿或补偿。

5、其他

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(1)《框架协议》第六条保密义务、第七条违约责任、第八条不可抗力、 第九条协议生效、变更与解除、第十条法律适用和争议解决的约定均适用于本协 议。

(2)本协议的约定与《框架协议》约定不一致的,以本协议的约定为准。

(四)《股份认购协议》的主要内容

2022 年 6 月 17 日,公司与观盛投资签订了《股份认购协议》,主要内容如 下:

甲方(发行人):湖南正虹科技发展股份有限公司

乙方(认购人):岳阳观盛投资发展有限公司

1、协议标的

乙方拟以不超过叁亿叁仟捌佰叁拾伍万玖仟贰佰柒拾捌元(小写: 338,359,274 元,以下简称"本次认购金额")现金认购甲方本次发行的不超过 79,990,372 股股份。

2、认购价格

本次向非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五会 议决议的公告日,本次发行价格(认购价格)为 4.23 元/股,不低于定价基准日 前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 股票交易总量)。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行股份的发行价格(认购价格)将按 照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整,调整公式如下:

(1)派发现金股利:P1=P0-D

(2)送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

(3)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0 为调整前认购价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增 股本数为 N,调整后发行价格为 P1。

3、认购数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 79,990,372 股(含 79,990,372 股), 乙方认购数量不超过 79,990,372 股(含 79,990,372 股),认购金额不超过叁亿叁 仟捌佰叁拾伍万玖仟贰佰柒拾捌元(小写:338,359,274 元),最终发行数量以 中国证监会核准的发行股票数量为准。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将做相应调整。

4、认购方式

乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

5、限售期安排

(1)若本次发行完成后,乙方及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份未 超过甲方已发行股票的 30%,乙方本次认购股票的锁定期为 18 个月。

若本次发行完成后,乙方及其一致行动人在甲方拥有权益的股份超过甲方已 发行股票的 30%,乙方本次认购股票的锁定期为 36 个月。

上述锁定期均自本次发行结束之日起算,在该锁定期内,乙方不得将该等股 票进行转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次 发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见,乙方同意按 照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

(2)自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止,乙方就其所认 购的公司本次发行的股票,由于公司送股、资本公积转增股本原因增加的公司股 份,亦应遵守上述限售安排。

(3)限售期届满后,乙方因本次发行所获得的公司股份减持时,需遵守《公

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司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范 性文件以及《湖南正虹科技发展股份有限公司章程》的相关规定。

6、滚存未分配利润的安排

甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届 时持股比例享有。

7、缴款、验资及股份登记

(1)乙方同意在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会核准后,且乙方收 到甲方和本次发行的保荐机构(主承销商)发出的缴款通知后,在缴款通知书要 求的缴款期限内,以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构(主承 销商)为本次发行开立的指定账户,上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完 成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

(2)在乙方按前款规定支付认购款后,甲方按规定将乙方认购的股票在证 券登记结算机构办理股票登记手续。

8、协议的生效

(1)本协议为附生效条件的协议,本协议经双方签字盖章后成立,在满足 下列全部条件后生效:

①甲方国有资产监督管理部门批准同意本次发行。

②乙方国有资产监督管理部门批准同意乙方本次认购。

③甲方董事会、股东大会审议同意本次发行。

④甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约。

⑤中国证监会核准本次发行,并核发发行批文。

(2)双方均有促使协议得以生效的义务,并且应当尽最大努力成就本协议 所述的生效条件。

(3)如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足,则双方各 自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且互不承担违约责任。

9、协议的变更与解除

(1)发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但双方必须就此签订书 面的变更或解除协议:

①由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因,致使 本协议无法履行;

②一方当事人丧失实际履约能力;

③因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除本协议;

④因本协议未满足生效条件,双方解除本协议。

(2)由于一方违约,守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的,本 协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。

(3)一方根据本协议约定解除本协议的,不影响守约方向违约方要求承担 违约责任及赔偿损失的权利。

(4)任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分,与本 协议具有同等效力,修改或补充文件与本协议发生冲突时,以修改或补充文件为 准。

(5)如发生本协议第十条第 10.4 款约定的情形,本协议自动终止。

四、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日,屈原农垦直接持有正虹科技 67,017,616 股无限售条 件人民币普通股,占正虹科技总股本的 25.13%。其中,屈原农垦已被冻结的股 份 13,300,000 股,占正虹科技总股本的 4.99%。

本次收购拟协议转让股份为 40,341,811 股,故屈原农垦所持的无质押、冻结 等权利限制的股票可满足该股份数要求。如相关冻结股份被司法强制执行,将导 致屈原农垦本次可转让的股份+可表决权委托的股份合计为 20.14%,表决权比例 偏低,将可能导致观盛公司在定增完成前对上市公司的实际控制地位存在一定风 险,提请广大投资者注意相关风险。

截至本报告书签署日,除本报告书已披露的事项外,本次收购涉及的上市公 司股份不存在其他权利限制情况,双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或 补充协议,不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况,也不存在 就转让方屈原农垦在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

五、收购人及其一致行动人持有股份的限售期情况

按非公开发行股票数量上限 79,990,372 股计算,本次发行完成后,观盛投资 及其一致行动人持有的公司表决权比例将超过 30%。

若本次发行完成后,观盛投资及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份未 超过上市公司已发行股票的 30%,观盛投资本次认购股票的锁定期为 18 个月; 若本次发行完成后,观盛投资及其一致行动人持有在上市公司拥有表决权的股份 超过上市公司已发行股票的 30%,按照《上市公司收购管理办法》有关规定,经 上市公司股东大会非关联股东批准后观盛投资可免于发出要约,观盛投资本次认 购股票的锁定期为 36 个月。

上述锁定期均自本次发行结束之日起算,在该锁定期内,观盛投资不得将该 等股票进行转让。观盛投资应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规 定就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

此外,按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,本次交易中观盛农 业协议受让的股份,在收购完成后 18 个月内不得转让。

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第五节 资金来源

一、收购资金来源

本次收购中,涉及协议转让的股份交易对价为 203,322,727.44 元;涉及认购 非公开发行股票所需资金不超过 338,359,274.00 元;表决权委托不涉及交易对价。 本次收购所需资金总额不超过 541,682,001.44 元。本次收购所需资金全部来自观 盛投资、观盛农业的自有资金或自筹资金,不存在直接或者间接来源于上市公司 的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

二、本次交易对价的支付方式

详见"第四节 收购方式"之"三、交易协议的主要内容"中《股份转让协 议》与《股份认购协议》的相关部分。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

按非公开发行股票数量上限 79,990,372 股计算,本次收购完成后,收购人持 有上市公司的表决权比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三 条的规定:"有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(三)经上市公司 股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公 司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次 向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。"

收购人已承诺,若本次发行完成后收购人及其一致行动人在上市公司拥有表 决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%,其认购的本次非公开发行的股票自 本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述免于发出要约收购的事项尚需上 市公司股东大会审议通过。

二、本次收购前后上市公司股权结构

	交易前		股权转让及表决权委托后、非			股权转让、表决权委托、非公
股东名称			公开发行前			开发行完成后
	持股数量	持股	持股数量	持股比	表决权	持股数量	持股比	表决权
		比例		例	比例		例	比例
观盛投资	-	-	-	-	10.00%	79,990,372	23.08%	30.77%
观盛农业	-	-	40,341,811	15.13%	15.13%	40,341,811	11.64%	11.64%
观盛投资及观盛农业合计	-	-	40,341,811	15.13%	25.13%	120,332,183	34.72%	42.41%
屈原农垦	67,017,616	25.13%	26,675,805	10.00%		26,675,805	7.70%
观盛投资及其一致行动人合计	67,017,616	25.13%	67,017,616	25.13%	25.13%	147,007,988	42.42%	42.41%

本次收购完成前后,上市公司股权结构变化如下:

注:交易完成后,屈原农垦持有的上市公司 7.70%的股份对应的表决权已委托给观盛投资, 屈原农垦直接持有的上市公司 7.70%股份无表决权;观盛投资及观盛农业直接持有上市公司 34.72%的股份,并拥有屈原农垦委托的 7.70%的股份对应的表决权,共计拥有上市公司 42.41%股份的表决权。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请启元律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,该法律 意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见,详见《湖南启元律师事务所 关于岳阳观盛投资发展有限公司及其一致行动人申请免于发出要约事项的法律 意见书》的相关部分。

第七节 其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人已按有关规定对本次 收购的相关信息进行了如实披露,收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告 书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人不存在根据中国证监 会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

三、截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要中披露的内容外,收购人及 其一致行动人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收 购存在重大影响的行动,亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

(此页无正文,为《湖南正虹科技发展股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

收购人一致行动人:岳阳观盛农业科技有限责任公司 颜劲松