Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Co., Ltd — Governance Information 2012

Mar 30, 2012

内幕信息知情人登记管理制度

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湖南正虹科技发展股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公 司”）内幕信息的管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公 开、公正，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规和《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等的有关规定，制定 本制度。

第二条 公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司 内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公 司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记(档案格式见附件)、归档 事宜。公司董事会秘书办公室是公司内幕信息管理、信息披露及投资者关系 管理等日常办事机构，由董事会秘书负责管理。

内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及 向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事 会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息与内幕信息知情人

第三条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》在证券交易活动中， 涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影 响的尚未公开的信息，包括但不限于：

• (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (二)公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；

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(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

(五)公司发生重大亏损、重大损失；

• (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者 总经理无法履行职责；

(八)持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化；

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者 采取强制措施；

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策或相关的规范性文件可能 对公司产生重大影响；

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相 关决议；

(十四)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30％；

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(十六)公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任；

(十七)公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；

• (十八)公司分配股利或者增资的计划；

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• (十九)公司股权结构的重大变化；

• (二十)公司债务担保的重大变更；

• (二十一)上市公司收购的有关方案；

(二十二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表 决权；

(二十三)主要或者全部业务陷入停顿；

• (二十四)对外提供重大担保；

(二十五)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成 果产生重大影响的额外收益；

(二十六)变更会计政策、会计估计；

• (二十七)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

• 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十八)股东名册；

(二十九)法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的 对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第四条 内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接或间接知悉内 幕信息的人，包括：

(一)公司董事、监事和高级管理人员；

(二)持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公 司的实际控制人，控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任 职务，或履行工作职责可以接触、获取公司有关内幕信息的人员；

(三)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人 或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

(四)公司各部门、分子公司的负责人、董事、监事和高级管理人员，以 及由于所任公司职务、所在岗位可以接触、获取公司有关内幕信息的人员；

(五)因所担任职务或履行工作职责可以接触、获取公司有关内幕信息的 外部人员，包括但不限于相关行政管理部门及其相关人员；

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(六)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估 报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构 的法定代表人(负责人)和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等 各环节的相关单位的法定代表人(负责人)和经办人；

(七)公司从事证券、财务等相关知情人员；

• (八)上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

(九)法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的其他 内幕信息知情人员。

第三章 内幕信息及内幕信息知情人的登记与管理

第五条 内幕信息知情人对其所知悉的内幕信息负有保密义务，内幕信 息依法披露前，不得以任何形式公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行 内幕交易。

第六条 在内幕信息依法公开披露前，相关责任人应当填写内幕信息知 情人档案，及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段 及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉 内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司汇总、自查和相 关监管机构查询。

第七条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能 够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要 求：

(一)上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信 息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点， 及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、 报送内幕信息知情人登记表等。

(二)内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体 负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任 人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。

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(三)专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转 情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。

(四)公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情 人档案管理。

第八条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、U 盘、 录音(像)带、光盘、电子邮件等形式，须经董事会秘书审核同意并报董事长 批准后，方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内 幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。

第九条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影 响的参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于 公司业绩快报披露时间，业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的 内容。

第十条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立 等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知 情人的档案。

董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将其内幕信息知情 人档案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不 得晚于该内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知 情人档案汇总。

公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公 司董事会应予以拒绝。

第十一条 公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员 出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。

公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行 政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可 将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并 持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部

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门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名 称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示 《禁止内幕交易告知书》，以尽到告知义务。

内幕信息知情人均应与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》，该 《协议》应明确规定各方的权利、义务及违约责任。

第十三条 公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回 购、股权激励重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制 作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于各重要时点的时间，参与筹 划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的 相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、 股权激励重大事项公开披露后5 个工作日内，将该《重大事项进程备忘录》 连同内幕信息知情人档案报中国证监会湖南监管局(以下简称“湖南证监局”) 及深圳证券交易所。

第十五条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化 的，公司相关责任人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。 按规定应报监管部门备案的，在变动发生后2 个工作日内向湖南证监局重新 报备更新后的内幕信息知情人名单。

第十六条 内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。

第四章 责任追究

第十七条 公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回购、股 权激励重大事项及定期报告公开披露前，或股价异动等情况发生时，对内幕 信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情 况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他 人利用内幕信息进行交易的，或公司相关责任人未严格执行本规定的，公司 应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，于2 个工作日内将有

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关情况及处理结果报送湖南证监局。

第十八条 公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记 管理等职责的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪(或罚款)，并处通报批 评、降职、解除劳动合同等措施；给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。

第十九条 公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事 会视情节轻重，对责任人采取降薪(或罚款)，并处通报批评、降职、解除劳 动合同等措施，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损 失的，公司依法向其进行追偿。

第二十条 公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组 交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知 晓公司内幕信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应将相 关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进 行追偿。

第二十一条 为公司重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、 资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保 荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证 等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露内幕信息，公司视情 节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将 相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将根据中 介服务合同及相关法律法规向其追偿。

第五章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规则等规范 性文件和公司章程的规定执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，2011 年8 月 24 日第十二届董事会第十四次会议审议通过的公司《内幕信息管理制度》、

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• 《内幕信息知情人登记制度》同时废止。

附件1：内幕信息知情人档案

附件2：禁止内幕交易告知书

附件3：内幕信息知情人保密协议

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附件1：

湖南正虹科技发展股份有限公司内幕信息知情人档案(注1)

内幕信息事项(注2)：

序号	内幕信息 知情人姓名	身份证号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人
					注3	注4	注5		注6

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

• 注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，按照第十一条的要求内容进行登记。 具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性；

• 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记

• 录；

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

• 4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；

• 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件2：

禁止内幕交易告知书

为了规范本公司内幕信息管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件的规定，以及《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》 的要求，特向内幕信息知情人出具本告知书如下：

1.内幕信息知情人须严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性 文件的规定，履行《内幕信息知情人登记管理制度》的各项义务，不利用内 幕信息买卖公司股票。

2.内幕信息知情人须严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，不向 他人泄露内幕信息，不建议他人利用内幕信息买卖公司股票。

3.按照相关法律法规及规范性文件的规定，内幕信息知情人须将证券交 易账户、股票交易信息及时提交公司。

4.内幕信息知情人若违反相关规定进行内幕交易，本公司将保留追求其 责任的权利，并由内幕信息知情人承担一切法律责任。

内幕信息知情人(签字)：

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附件3：

内幕信息知情人保密协议

为了规范湖南正虹科技发展股份有限公司内幕信息管理，履行内幕信息 保密义务，本人与湖南正虹科技发展股份有限公司签订此保密协议并承诺：

1、严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，履行《湖 南正虹科技发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的各项义务， 在公司公开披露相关信息前，承担内幕信息的保密义务，不向其他人泄露内 幕信息。

2、严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，不利用内幕信息买卖 公司股票，不建议他人利用内幕信息买卖公司股票。

3、严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，将证券交易账户、股 票交易信息及时提交公司。

如违反上述承诺，本人自愿接受湖南正虹科技发展股份有限公司的责任 追究，并承担一切法律责任。

内幕信息知情人(签字)：

公司签章：

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