Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Jul 31, 2012

证券代码：000702 证券简称：正虹科技 公告编号：2012－007

湖南正虹科技发展股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南正虹科技发展股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2012 年7 月 24 日以电话、传真和邮件方式发出会议通知，于2012 年7 月29 日上午十点整 在公司长沙办事处湘域中央一栋30 楼会议室以现场形式召开。会议由董事长徐 仲康先生主持，公司应到董事6 人，实到董事5 人，独立董事伍中信先生因出差 未能参加本次会议，授权独立董事陈共荣先生代为出席并表决。公司监事会成员 以及第六届董事会候选人张廼济先生列席了本次会议。会议的通知和召开符合 《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

• 1、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的

• 议案》，并同意提请2012 年第一次临时股东大会审议。 修改《公司章程》第一百七十九条：

原“第一百七十九条 公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方 式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 将实施积极的利润分配政策，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合 理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。”

修改为：

“第一百七十九条 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，保持利 润分配政策的连续性和稳定性，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提

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下，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施现金分红时 应同时满足以下条件: （一）、当年每股收益不低于0.1元；（二）、当年每股 累计可供分配利润不低于0.2元。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经 营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策 调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告、半年度 报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告 中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的 用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在 召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提 供网络形式的投票平台。”

修改《公司章程》第七十六条：

原“第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

修改为“第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。”

修改《公司章程》第一百二十七条：

原“第一百二十七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。”

修改为“第一百二十七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事 长一人。”

修改《公司章程》第一百三十二条：

原“第一百三十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。”

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修改为“第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。”

修改《公司章程》第一百三十四条：

原“第一百三十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。”

修改为“第一百三十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。”

公司章程其他内容未做修改。

2、审议公司《关于公司董事会换届选举的议案》。

因公司第五届董事会任期已满，根据《公司章程》的有关规定，岳阳市屈原 农垦有限责任公司向公司董事会推荐第六届董事会董事候选人为：夏壮华、陈栋、 刘献文、张廼济，独立董事候选人为：彭克勤、伍中信、陈共荣。

• （一）提名夏壮华为公司第六届董事会董事候选人；

以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• （二）提名陈栋为公司第六届董事会董事候选人；

以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• （三）提名刘献文为公司第六届董事会董事候选人；

以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• （四）提名张廼济为公司第六届董事会董事候选人；

以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• （五）提名彭克勤为公司第六届董事会董事候选人；

以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• （六）提名伍中信为公司第六届董事会董事候选人；

以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• （七）提名陈共荣为公司第六届董事会董事候选人；

以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

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经董事会会议审议通过确定公司第六届董事会候选人为：夏壮华、陈栋、刘 献文、张廼济，独立董事候选人为：彭克勤、伍中信、陈共荣（董事会候选人简 历见附件）。并同意提交2012 年第一次临时股东大会审议，并在股东大会表决 时实行累积投票制。

独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东 大会审议。

公司独立董事对本议案发表了明确意见，认为第六届董事会董事候选人的提 名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意关于公司第六 届董事会董事候选人的提名，并同意提交股东大会审议。

3、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司《关于召开2012 年第 一次临时股东大会的议案》，具体见《关于召开2012 年第一次临时股东大会的通 知》。

三、备查文件

• 1、《第五届董事会第十八次会议决议》

• 2、独立董事提名人声明

• 3、独立董事候选人声明

• 4、《关于召开2012 年第一次临时股东大会通知的公告》

特此公告。

湖南正虹科技发展股份有限公司

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附件：

正虹科技第六届董事会候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、夏壮华先生， 1964年2月出生，中共党员，大学学历，高级政工师、会计 师。曾任屈原农场一分场、八分场场长，磊石办事处党委书记，屈原管理区财政 局局长，屈原管理区副区长。现任湖南正虹科技发展股份有限公司监事会主席。

夏壮华先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相 关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、陈栋先生， 1970年10月出生，中共党员，毕业于南京大学国际贸易专业。 曾任湖南正虹科技发展股份有限公司上海正虹总经理、湖南正虹科技发展股份有 限公司总裁助理、副总裁，现任湖南正虹科技发展股份有限公司董事兼总裁。

陈栋先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法 律、法规和规定要求的任职条件。

3、刘献文先生， 1964年11月出生，中共党员，本科毕业，会计师，曾任屈 原管理区审计科科员，屈原管理区财政局主管会计、副局长、局长，现任屈原管 理区财政局局长，湖南正虹科技发展股份有限公司董事。

刘献文先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相 关法律、法规和规定要求的任职条件。

4、张廼济先生， 中国台湾，1964 年3 月出生，毕业于台湾国立农业科技大 学兽医系。曾任正大集团中国区河南片区副总裁兼驻马店、上蔡正大总经理；通 威集团副总裁兼市场部部长；台湾大成集团山东及河南片区总经理；新希望集团

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战略顾问兼南方集团市场部部长；新希望股份有限公司饲料事业部副总兼华北大 区总经理、华北区生猪产业链负责人，2010 年7 月至2012 年7 月任山东天普阳 光集团副总裁兼猪料事业部总经理。

张廼济先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没 有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等 相关法律、法规和规定要求的任职条件。

二、独立董事候选人简历

1、彭克勤先生， 1955 年10 月出生，教授，博士生导师。毕业于湖南农业 大学，多次出国留学、讲学，曾任湖南农业大学助教、讲师、副教授。现任湖南 农业大学教授、博士生导师。同时兼任中国植物生理学会理事、湖南海利化工股 份有限公司独立董事。

彭克勤先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相 关法律、法规和规定要求的任职条件。彭克勤先生已取得上海证券交易所独立董 事资格证书。

2、伍中信先生， 1966 年8 月出生，全国政协委员，中国致公党中央委员、 湖南省委副主委，教授，中国注册会计师资深会员，博士后，湖南大学工商管理 学院博士生导师。湖南省财务学会会长，湖南省会计学会名誉会长，中国会计学 会理事、学术委员会委员，中国财务学年会共同主席，《会计研究》和《中国注 册会计师》杂志编委会成员，财政部会计准则咨询专家，湖南省青年社会科学工 作委员会主席。现任湖南财政经济学院院长，同时兼任华天酒店集团股份有限公 司、岳阳林纸股份有限公司、大唐华银电力股份有限公司独立董事。

伍中信先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相 关法律、法规和规定要求的任职条件。伍中信先生已取得深圳证券交易所独立董

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事资格证书。

3、陈共荣先生， 1962 年9 月出生，湖南大学教授、管理学博士，中国注册 管理咨询师，湖南省预算会计学会理事、副秘书长，湖南省价格协会常务理事， 湖南省总会计师协会理事，湖南省财务学会理事、副秘书长，湖南省金融会计学 会理事，湖南省财务学会理事、副秘书长。同时兼任中山华帝燃具股份有限公司、 湖南科力远新能源股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。

陈共荣先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相 关法律、法规和规定要求的任职条件。陈共荣先生已取得深圳证券交易所独立董 事资格证书。

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