HUNAN VALIN WIRE&CABLE CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 1, 2021

中信证券股份有限公司

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湖南华菱线缆股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市 之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

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湖南华菱线缆股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市 发行保荐书

目 录

目 录 .................................................................................................................... 2 声 明 .................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 .......................................................................... 4 一、保荐机构名称 ........................................................................................ 4 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 .... 4 三、发行人基本情况 .................................................................................... 5 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 ................................................ 5 五、保荐机构与发行人的关联关系 ............................................................ 5 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................... 6 第二节 保荐机构承诺事项 .................................................................................. 8 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 .......................................................... 9 一、推荐意见 ................................................................................................ 9 二、本次发行履行了必要的决策程序 ........................................................ 9 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .......................................... 10 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 .............................. 10 五、发行人面临的主要风险 ...................................................................... 15 六、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 .............................. 21 七、发行人的发展前景评价 ...................................................................... 22 八、保荐机构及发行人聘请第三方机构的情况 ...................................... 22

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”） 接受湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”、“发行人”或“公司”） 的委托，担任华菱线缆首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发 行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票 并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和 及时性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法 赔偿投资者损失。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖南华菱线缆股份有限 公司首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情 况

（一）保荐代表人

姚伟华，保荐代表人、注册会计师非执业会员；从事审计及投资银行业务十 余年，参与和负责过太平洋保险、山西煤销、苏州工业园等 IPO 审计，以及信 息发展、华工百川等 IPO 项目，积成电子、中银绒业等上市公司再融资项目， 博云新材等上市公司收购项目。

最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责 和中国证券业协会自律处分。

罗峰，保荐代表人、注册会计师非执业会员； 2014 年加入中信证券股份有 限公司，主持或参与完成了长远锂科科创板 IPO 项目、合肥江航科创板 IPO 项 目、天津七一二 IPO 项目、中国铝业市场化债转股暨发行股份购买资产项目、 中金黄金市场化债转股暨发行股份购买资产项目、乐凯胶片非公开发行项目、江 南红箭重大资产重组项目、中航电子可转债项目、中国铝业公司债项目等。

最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责 和中国证券业协会自律处分。

（二）项目协办人

黄东发，男，准保荐代表人，注册会计师非执业会员； 5 年投资银行工作经 验。曾负责或参与了万孚生物非公开发行、华仁药业配股、华通能源 IPO 、四川 金顶重大资产重组、四川金顶控股权收购等项目。

最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责 和中国证券业协会自律处分。

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（三）项目组其他成员

项目组其他主要成员：王相成、韩文龙、杨运兮、李昕、蒋鹏飞。

三、发行人基本情况

公司名称：湖南华菱线缆股份有限公司

英文名称： HUNAN VALIN WIRE&CABLE CO.,LTD. 注册资本： 400,818,000 元

法定代表人：熊硕 成立日期： 2003 年 7 月 1 日 营业期限：长期

住所：湘潭市高新区建设南路 1 号 邮政编码： 411104 联系电话： 0731-58590168 传真号码： 0731-58590040 互联网址： www.hlxl.com

电子信箱： zqb@hlxl.com

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型

首次公开发行人民币普通股（ A 股）。

五、保荐机构与发行人的关联关系

截至本发行保荐书签署日，经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认， 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：

（一）除本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方可 能通过二级市场的股票交易而持有的发行人关联方少量股票外，本保荐机构或控 股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方 股份情况。

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（二）除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场 的股票交易而持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联 方的少量股票外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与本保荐机构 或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发 行主承销业务有关问题的指导意见》等法律法规的相关要求，中信证券设内核部， 负责本保荐机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如 下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项 目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。

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最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内部审核意见

2020 年 5 月 26 日，通过中信证券 263 会议系统召开了湖南华菱线缆股份 有限公司首次公开发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会 内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将湖南华菱线缆股份有限公司申 请文件上报中国证监会审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。

十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、推荐意见

作为华菱线缆首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，中信证券根据《公 司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券 公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《保荐人尽职调查工作准 则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行 了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后， 认为华菱线缆具备了《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定的 首次公开发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本 金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发 行人持续发展。

因此，中信证券同意对华菱线缆首次公开发行 A 股股票并上市予以保荐。

二、本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

2020 年 3 月 31 日，发行人召开了第四届第五次董事会。本次董事会审议 通过了关于提请公司股东大会审议公司首次公开发行股票并上市的发行方案和 授权董事会办理具体事宜等议案。

本保荐机构认为，发行人该等董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内 容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内 容合法、有效。

（二）股东大会决策程序

2020 年 4 月 20 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行的相关议案。

本保荐机构认为，发行人该等股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容 符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容

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合法、有效。

三、发行人符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的 发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（一）发行人自设立以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了内部组织机构和相 应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且 运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”） 出具的《审计报告》（天健审（ 2021 ） 2-17 号）（以下简称“《审计报告》”），发 行人 2018-2020 年均盈利，财务状况良好，发行人具有持续经营能力，符合《证 券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）天健会计师审计了发行人最近三年财务会计报告，并出具了标准无保 留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）根据发行人及其控股股东作出的书面确认，相关主管机关对发行人出 具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》 第十二条第一款第（四）项的规定。

四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理 办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

（一）经核查发行人发起人协议、公司章程、《验资报告》、工商档案、《企 业法人营业执照》等有关资料，发行人系依法设立的股份有限公司，现持有由湘 潭市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914303007483865809 的《营 业执照》，不存在依据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终 止的情形。本保荐机构认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符 合《首发管理办法》第八条的规定。

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（二）经核查发行人工商档案资料，发行人成立于 2003 年 7 月 1 日，本保 荐机构认为，发行人持续经营 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

（三）经核査发行人设立以来的历次验资报告及资产权属文件，截至本发行 保荐书签署日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产 的财产转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办 法》第十条的规定。

（四）经核查发行人营业执照、公司章程、业务资质证明、工商档案资料、 报告期内的主要采购及销售合同、与主要供应商及客户访谈，本保荐机构认为， 发行人主营业务为电线电缆产品的研发、生产及销售，生产经营符合法律、行政 法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一 条的规定。

（五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保 荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档案、 聘请董事、高级管理人员的股东大会决议及董事会决议，本保荐机构认为，发行 人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符 合《首发管理办法》第十二条的规定。

（六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的声明，本保荐机 构认为，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

（七）经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则等制度性文件， 发行人股东大会、董事会、监事会全部过程性文件，本保荐机构认为，发行人已 依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关 机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（八）本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级 管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果。本保荐机构认为，发行人董事、监 事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》第 十五条的规定。

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（九）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历、资本市场公开信息、 无犯罪证明及其对任职资格出具的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人的董事、 监事和高级管理人员符合法律、行政法规、规范性文件和规章规定的任职资格， 且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责的；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。

（十）根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审（ 2021 ） 2-18 号）及发行人出具的确认与承诺，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（十一）根据发行人主要行政主管部门出具的证明文件，经核查资本市场公 开信息、司法系统公开信息，及发行人及其最终控股股东的确认与承诺，经核查， 本保荐机构认为，发行人不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规 定：

①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

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⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（十二）根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的《公司章程》及公司 对外担保制度、天健会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的内部决策记录， 本保荐机构认为，发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序； 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

（十三）根据发行人提供的相关制度、《公司内部控制评价报告》，以及天健 会计师出具的《内部控制的鉴证报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证， 本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人有严格的资金管理制度，不 存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

（十四）根据天健会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的记账凭证、 银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（十五）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的 各项内部控制制度、《公司内部控制评价报告》，以及天健会计师出具的《内部控 制的鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（十六）基于天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》及无保留结论的 《内部控制的鉴证报告》，并根据发行人的说明，经核查，本保荐机构认为，发 行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符 合《首发管理办法》第二十三条的规定。

（十七）基于天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》及无保留结论的 《内部控制的鉴证报告》，并根据发行人的说明，经核查，本保荐机构认为，发 行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量 和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

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（十八）根据发行人、发行人控股股东、发行人全体董事、监事及高级管理 人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、天健会计师出具的《审 计报告》，经核查发行人相关关联方资料，本保荐机构认为，发行人本次公开发 行股票并上市申请文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了 关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 发管理办法》第二十五条的规定。

（十九）根据发行人《审计报告》，本保荐机构认为，发行人符合《首发管 理办法》第二十六条规定的以下条件： 1 、发行人最近三个会计年度连续盈利， 净利润累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据； 2 、发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人 民币 5,000 万元，且营业收入累计超过人民币 3 亿元； 3 、发行人本次发行前股 本总额不少于人民币 3,000 万元； 4 、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20% ； 5 、发行人最近 一期末不存在未弥补亏损。

（二十）根据发行人的声明、发行人主管税务机关出具的证明、天健会计师 出具的《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审（ 2021 ） 2-21 号）及 《审计报告》、发行人的纳税申报文件，经核查发行人企业所得税纳税申报表、 税收缴款凭证、税收优惠证明文件，本保荐机构认为，发行人近三年依法纳税， 发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（二十一）根据发行人《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和高级管 理人员出具相关承诺文件，并核查发行人主要资产及其权属情况，本保荐机构认 为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

（二十二）根据发行人、发行人控股股东、发行人全体董事、监事及高级管 理人员对发行申请材料真实性的承诺，经核查申报文件，本保荐机构认为，本次 申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

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②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（二十三）根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、天健会计师 出具的《审计报告》，并查阅相关行业研究资料，经核查，本保荐机构认为，发 行人不存在影响持续盈利能力的以下情形，符合《首发管理办法》第三十条的规 定：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

五、发行人面临的主要风险

（一）市场风险

1 、市场竞争风险

我国电线电缆行业规模居全球第一，但市场竞争激烈，且整体呈现出企业数 量多、集中度低的特点。我国线缆制造企业数量达上万家，多数企业规模较小， 产品单一且多集中在通用线缆领域，因此通用线缆产品同质化严重，市场竞争非 常激烈。现阶段市场上低端产品供给过剩，高端产品有效供给不足，导致行业整 体利润率较低。发行人一直注重公司技术人才培养，专注于主营业务电线电缆产 品的研发和生产，不断提升自身的核心竞争力。报告期内，公司特种电缆收入金

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额分别为 60,637.18 万元、 78,701.87 万元和 89,716.96 万元，占主营业务收入 比例分别为 50.73% 、 53.10% 和 53.53% ，收入占比及金额逐年上升，产品结构 不断优化。若未来公司不能持续增加对业务和资源的投入，及时调整产品结构， 将面临因激烈的市场竞争而难以实现持续增长的风险。

2 、宏观经济环境变化风险

电线电缆被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济体系中占据重 要地位。电线电缆产品广泛应用于电力、轨道交通、建筑工程、新能源、通信、 舰船、智能装备、冶金、石化、港口机械及海洋工程、工矿等领域，电线电缆制 造业是国民经济中最大的配套行业之一，电线电缆行业的发展与宏观经济形势密 切相关。发行人的客户广泛分布于国民经济众多领域，若未来国内宏观经济出现 剧烈波动，可能影响发行人的销售收入和利润水平。

（二）经营风险

1 、主要原材料价格波动的风险

发行人生产成本中直接材料成本占比较高，原材料价格变动将对公司营业成 本产生较大影响。发行人原材料主要包括铜材、铝材、绝缘材料、护套材料和包 覆材料等，其中铜材成本占比最高。报告期内，铜材成本占发行人生产成本比例 达到 80% 左右，因此铜价波动对发行人经营影响较大。

根据 WIND 资讯统计， 2018 年、 2019 年及 2020 年长江有色金属网铜价（含 税）报价波动范围分别为 4.77-5.48 万元 / 吨、 4.59-5.03 万元 / 吨和 3.66-5.92 万 元 / 吨。一方面，铜材的价格波动将直接影响公司产品成本及销售定价，并进一 步影响公司的产品毛利率水平和盈利情况；另一方面，铜材价格上涨将导致公司 原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力。

2 、经销商管理风险

公司的电线电缆产品销售以直销为主、经销为辅， 2018-2020 年公司主营业 务收入中经销模式占比分别为 7.85% 、 6.03% 和 6.58% 。经销模式具有贴近市场、 资金回笼快的特点，是公司直销模式的有利补充，适度发展经销模式有利于公司 产品快速地辐射到下游市场。公司与经销商签订经销协议，对经销商进行规范和 管理。如果公司不能有效管理经销市场尤其是经销商的不良行为，或者在管理工

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作中出现瑕疵，公司的渠道建设和品牌形象将会受到负面影响，从而可能影响公 司的业务发展，在一定程度上影响公司产品销售。

3 、技术创新风险

国内电线电缆行业生产企业数量众多，产品单一且多集中在通用线缆领域， 市场进入门槛低，同质化严重，竞争激烈，因此，国内中大型电缆生产企业积极 开拓特种电缆市场领域，扩大进入门槛较高产品的收入比重。公司为应对行业发 展的新变化，不断促进技术创新与市场需求的融合，建立了有效的技术创新与产 品研发机制，贴合市场发展，提升特种电缆领域的产品研发能力与市场销售能力， 提高产品的市场竞争力。若公司对行业未来技术发展趋势判断出现偏差而导致无 法实现产业化，不能持续开发出适应市场需求的新产品，将面临产品竞争力和客 户认知度下降的风险，进而影响公司的经济效益甚至持续发展。

4 、环境保护风险

公司不属于重污染行业，但在生产过程中会产生废气、废水、废渣等污染物， 如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。公司多年来一贯重视环保 投入和技术创新，已安装投入了有效的“三废”处理设施，使“三废”均能达标 排放。公司通过对生产车间进行合理布局及选用低噪声设备，对高噪声源采取隔 离、消声、减震等措施，降低噪声污染。随着监管政策的趋严、公司业务规模的 扩张，环保压力也在增大，公司遵守环保法律法规的成本也将进一步上升。

公司若对“三废”或者噪声处理不当，一旦发生环保事故，不仅可能影响公 司的声誉，而且公司可能面临被政府有关监管部门处罚甚至要求停产整顿的风 险，进而对公司的生产经营产生重大不利影响。

5 、业绩下滑风险

报告期内，公司生产经营规模持续增长， 2018-2020 年公司营业收入分别为 121,270.13 万元、 150,311.02 万元和 169,839.33 万元，年均复合增长率达 18.34% 。 2017 年以来国家对电线电缆生产企业监管力度加大，电线电缆市场结 构得到优化，公司抓住市场机遇，销售收入逐年增长。

公司未来收入和盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争 情况、管理层经营决策、募集资金投资项目实施情况等诸多因素的影响。未来若

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出现公司未能有效开拓新业务及新客户、与现有主要客户的合作关系发生重大变 化、现有市场环境受宏观经济波动、原材料价格大幅波动、应收账款坏账或者新 冠病毒疫情等不可抗力事件的影响，公司将面临经营业绩下滑 50% 甚至亏损的 风险。

6 、新冠病毒疫情影响的风险

2020 年以来，新冠病毒疫情陆续在中国和全球范围暴发。疫情对宏观经济、 各行各业造成了显著影响，公司所处的电线电缆行业也受到一定程度影响，具体 表现为上下游复工延迟带来的供需减弱、物流受阻导致采购销售不畅等方面。上 述新冠病毒疫情的影响对公司短期的生产经营产生了一定的负面影响。虽然目前 随着疫情防控的好转，公司及上下游供应商、客户已经陆续复工生产，相关不利 因素的影响有所缓解，但若未来新冠病毒疫情持续不能得到有效控制，相关负面 影响有进一步加重、影响时间进一步延长的风险，将对公司未来业绩造成不利影 响。

7、开展套期保值的风险

为应对主要原材料的采购价格波动，公司开展了铜、铝的套期保值业务。 报告期各期，公司铜、铝期货交易形成的损益金额分别为-916.45 万元、92.26 万元和1,197.55 万元，占当期利润总额的比例分别为-14.51%、1.04%和10.90%。 公司铜、铝等原材料套期保值业务可能受到偶发的操作风险和经济事件等多重 因素影响，如铜、铝期货产品价格出现难以预计的剧烈变动，则公司可能因期 货操作面临损失风险，对公司业绩造成不利影响。

（三）财务风险

1 、存货金额较大及发生跌价损失的风险

截至 2018 年末、 2019 年末和 2020 年末，公司存货账面价值分别为 20,192.00 万元、 29,150.86 万元和 23,104.86 万元，占同期末资产总额的比例 分别为 17.67% 、 19.66% 和 14.21% 。随着报告期内业务规模不断扩张，存货金 额相对较高，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步增加。一方面，较高的存 货金额对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营 风险；另一方面，如果铜材等原材料的市场价格在未来出现大幅度波动进而导致

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公司产品价格大幅波动，公司存货将发生跌价损失的风险，并对经营业绩造成不 利影响。

2 、应收款项金额较高及发生坏账的风险

截至 2018 年末、 2019 年末和 2020 年末，公司应收账款账面价值分别 25,980.16 万元、 36,754.39 万元和 45,577.14 万元，占同期末流动资产的比例 分别为 28.26% 、 29.33% 和 33.40% ，占比较高。公司应收票据（含应收款项融 资）账面价值分别为 26,897.00 万元、 20,096.35 万元和 24,404.95 万元，占同 期末流动资产的比例分别为 29.26% 、 16.04% 和 17.88% ，占比较高。公司应收 款项金额较大，且占流动资产的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对 公司业绩造成不利影响。

3 、税收优惠政策发生变化的风险

报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免，适用 15% 企业所得税税率 等税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或者 备案。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业 15% 所得税税率优惠的条件 或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、利润水平下降的风险。

4 、毛利率波动风险

2018 年、 2019 年和 2020 年，公司主营业务毛利率分别为 18.28% 、 19.52% 和 21.33% ，整体保持相对稳定。公司主营业务成本中原材料成本占比较高，其 中铜材成本占比最高，若因政策调整导致市场竞争环境发生较大变化，或主要原 材料采购价格频繁波动，公司各产品的毛利率可能会随之出现波动，从而进一步 影响公司的经营业绩。

5、应收票据金额较大及票据交易管理风险

报告期各期末，公司应收票据（含应收款项融资）账面价值分别为26,897.00 万元、20,096.35 万元和24,404.95 万元。如公司应收票据到期后，客户或承兑 银行未能兑付，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

报告期内，为提高往来款项的资金结算效率，公司存在将收到的部分煤炭 行业客户出具的商业承兑汇票与关联方进行置换的情况。2020 年起，公司已停

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止与相关客户、关联方之间的该等票据置换行为。如公司未来不能有效规范和 管理票据交易，则可能导致被处罚的风险。

（四）募集资金投资项目风险

1 、募集资金投资项目盈利未达预期的风险

发行人本次募集资金将投资于“航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术 升级改造”、“矿山及高端装备用特种柔性复合电缆技术升级改造”、“轨道交 通用中低压电力及特种信号传输电缆技术升级改造”和“华菱线缆企业技术中心 创新能力建设项目”等。上述项目投产实施后，公司生产能力和产品竞争力将得 到进一步提升。但如果募投项目不能够顺利实施而未能按期达产或产能消化不及 预期，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期水平。

2 、募集资金投资项目市场开拓的风险

本次募集资金投资项目达产后，公司的产能和产品种类将得到大幅提升和丰 富。公司的募投项目是建立在对行业、市场、技术及销售等进行谨慎的可行性研 究分析基础之上，若公司不能相应有效拓展产品市场，可能会导致产品积压或者 产能过剩的情况，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

3 、净资产收益率下降的风险

2018 年、 2019 年和 2020 年，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润计算）分别为 11.06% 、 11.66% 和 10.35% 。 本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目 从投入到产生经济效益需要经历一定的建设及运营周期，募集资金投资项目在短 期内难以快速产生效益，达到预期收益水平尚具有一定的不确定性。因此，在本 次发行后一定期限内，公司净利润增长幅度可能小于净资产增长幅度，公司净资 产收益率将面临下降的风险。

（五）其他风险

1 、股票市场波动的风险

影响股市价格波动的原因复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时 也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自

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然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在 投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

2 、业务扩张的管理风险

随着公司业务的发展，特别是本次公开发行成功、募集资金投资项目的成功 投产，公司产品品种持续扩张，公司的经营规模和组织架构不断扩大，这要求公 司的战略规划、制度建设、组织管理等各方面的综合管理能力得到同步提升。如 果公司管理层不能根据业务快速发展及时提升管理能力，将影响公司业务的正常 开展，对公司盈利能力的提升带来不利影响。

六、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，发行人股东新湘 先进、宇纳衡富、锐士一号属于上述规定规范的私募投资基金。

根据发行人提供的资料，经核查：

新湘先进的执行事务合伙人湖南省国企并购重组基金管理有限公司已根据 上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续，并取得 《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号： P1069485 ）；新湘先进已在中国 证券投资基金业协会办理备案登记，并取得《私募投资基金证明》（基金编号： SGQ145 ）。

宇纳衡富的执行事务合伙人湖南宇纳私募股权基金管理有限公司已根据上 述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续，并取得 《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号： P1018041 ）；宇纳衡富已在中国 证券投资基金业协会办理备案登记，并取得《私募投资基金证明》（基金编号： SGE825 ）。

锐士一号的执行事务合伙人长沙华菱琨树投资管理有限公司已根据上述法 律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续，并取得《私募 投资基金管理人登记证明》（登记编号： P1032264 ）；锐士一号已在中国证券投 资基金业协会办理备案登记，并取得《私募投资基金证明》（基金编号： SGT114 ）。

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七、发行人的发展前景评价

作为国民经济中最大的配套行业之一，电线电缆在我国经济社会中占有重要 地位。我国电线电缆行业总体保持平稳增长，产量和销量位列全球首位，且产品 门类齐全，品种满足率和自产占有率均超过 90% 以上。随着中国及全球经济的 持续增长，“一带一路”政策不断深入，国内城镇化率稳步提高，“补短板”等 宏观政策保障基础设施建设的持续投入，电线电缆行业规模将不断增加，国内和 国际电线电缆市场发展前景广阔。目前随着我国电线电缆行业的调整进入深化发 展期，市场上的生产企业逐渐由低端无序竞争向高端产品领域合理有序发展，在 国内相关产业发展及对外“一带一路”发展战略的促进下，预计未来市场上产品 结构将进一步优化，生产资质齐全、实力雄厚的大中型企业将占据越来越多的市 场份额，市场集中度将不断提升。相对于普通电缆，特种电缆具有技术含量高、 适用条件较严格、附加值高等特点，具有更优越的特定性能，目前特种电缆市场 主要由少量外资企业、合资企业和国内领先企业占据。随着我国科技进步、传统 产业转型、新兴产业和高端制造业崛起，特种电缆的需求将持续增长，发展潜力 巨大。

公司是国内领先的特种专用电缆生产企业之一，坚持以特种专用线缆为主 导，配套高端装备制造业，充分挖掘高端细分市场；加强研发力量，为客户提供 全方位的技术解决方案。公司特种专用线缆产品优异的质量和性能表现，满足了 高端客户严苛的专业化要求，并与下游客户建立了良好的合作关系。公司拥有良 好的企业形象、较强的高端产品生产能力、良好的内部管理机制和优质客户积累， 整体财务状况良好。本次公开发行募集资金到位后，随着公司发展战略的推进及 本次募投项目的实施，公司的生产能力和盈利能力等各方面都将得到进一步提 升。

综上，本保荐机构认为公司具有良好的发展前景。

八、保荐机构及发行人聘请第三方机构的情况

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号），对于本次证券发行项目是否 存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明

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如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在发行人本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三 方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在本次发行上市中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方的行为。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司首次 公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人： 黄东发 保荐代表人： 姚伟华 罗峰 内核负责人： 朱洁 保荐业务负责人： 马尧 总经理： 杨明辉 董事长、法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司首次 公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签章页）

保荐业务部门负责人：

朱烨辛

中信证券股份有限公司

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年 月 日
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附件一：

保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银 行管理委员会姚伟华和罗峰担任湖南华菱线缆股份有限公司首次公开发行 A 股 股票并上市项目的保荐代表人，负责湖南华菱线缆股份有限公司本次发行上市工 作，及股票发行上市后对湖南华菱线缆股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效 期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责湖南华菱线缆股份有限公司的

保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

法定代表人：

张佑君（身份证 110108****07210058 ）

被授权人：

姚伟华（身份证 430911****02020913 ）

罗 峰（身份证 430524****03090036 ） 中信证券股份有限公司

年 月 日

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附件二：

关于湖南华菱线缆股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说

明与承诺

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司作为湖南华菱线缆股份有限公司的保荐人，授权姚伟 华、罗峰为该公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人。根据《关 于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告 [2012]4 号）相关要求，

现就有关情况说明如下：

保荐 代表人	在审企业情况 （不含本项目）	在审企业情况 （不含本项目）	说明与承诺事项	是/否	备注
姚伟华	主板 （含中小 企业板）	无	最近3年内是否有过违规记录， 包括被中国证监会采取过监管 措施、受到过证券交易所公开谴 责或中国证券业协会自律处分	否
	创业板	湖南军信环保 股份有限公司 首次公开发行 股票并在创业 板上市项目	最近3年内是否曾担任过已完成 的首发、再融资项目签字保荐代 表人	否
	科创板	无
罗峰	主板 （含中小 企业板）	无	最近3年内是否有过违规记录， 包括被中国证监会采取过监管 措施、受到过证券交易所公开谴 责或中国证券业协会自律处分	否	-
	创业板	无	最近3年内是否曾担任过已完成 的首发、再融资项目签字保荐代 表人	否
	科创板	湖南长远锂科 股份有限公司 首次公开发行 股票并在科创 板上市项目

中信证券及保荐代表人姚伟华、罗峰承诺上述内容真实、准确、完整、及时， 并承担相应法律责任。

特此说明与承诺。

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（本页无正文，为《关于湖南华菱线缆股份有限公司签字保荐代表人执业情况的 说明与承诺》的签署页）

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保荐代表人：
姚伟华 罗 峰
中信证券股份有限公司
年 月 日
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