HUNAN TV&BROADCAST INTERMEDIARY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jan 4, 2012

证券代码:000917 股票简称:电广传媒 公告编号:2011-78

湖南电广传媒股份有限公司

关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次:2012 年第一次临时股东大会

2.股东大会召集人:本公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 要求。

4.召开时间:

现场会议召开时间为:2012 年 2 月 29 日下午 14:30。

网络投票时间为:2012 年 2 月 28 日——2012 年 2 月 29 日。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2012 年 2 月 29 日(9:30-11:30,13:00-15:00);通过互联网投票系统投票的具体时间为: 2012 年 2 月 28 日 15:00——2012 年 2 月 29 日 15:00 期间的任意时间。

5.召开方式:采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

6.出席对象:

(1) 2012 年 2 月 22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东;

• (2) 本公司董事、监事和高级管理人员;
• (3)公司聘请的律师;

(4) 本公司股东可以委托代理人出席股东大会并参加表决,该股东代理人可 以不必是公司股东。

1. 现场会议召开地点:湖南省长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有 限公司会议室。

二、会议审议事项

• 1、需提交股东大会表决的议案
• (1)《关于公司换股吸收合并暨关联交易方案的议案》
• [1] 吸收合并双方、换股对象、交易方式
• [2] 换股发行股票的种类和面值
• [3] 交易价格和换股价格
• [4] 换股数量
• [5] 本次发行股份的限售期及上市安排
• [6] 目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
• [7] 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
• [8] 人员安置
• [9] 决议的有效期
• [10] 异议股东的保护机制
• [11] 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
• (2)《关于公司换股吸收合并暨关联交易报告书及其摘要的议案》
• (3)《关于签订<合并框架协议>的议案》

(4)《关于签订<吸收合并协议>的议案》

(5)《关于公司与相关方签订盈利预测补偿协议的议案》

(6)《关于修改公司章程的议案》

(7)《关于签订〈提供现金选择权的合作协议〉的议案》

(8)《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》

2.披露情况:

以上议案为公司第四届董事会第十四次会议、第十九次会议审议通过的议案。 以上审议事项详见刊载于 2011 年 7 月 6 日、2012 年 1 月 5 日的《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司第 四届董事会第十四次会议、第十九次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记办法

1.登记方式:

(1) 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡;个人股东委托他 人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、 持股凭证和证券账户卡。

(2) 法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业 执照复印件和持股凭证;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面委托书和持股凭证。

(3)异地股东可以传真方式登记。

2.登记时间:2012 年 2 月 24 日(上午 8:30-11:30,下午 13:30-17:30)。

3.登记地点:长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司董事会秘 书处。

4.注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联 网投票,网络投票程序如下:

(一)采用深交所交易系统投票的投票程序

1. 投票代码:360917;

2. 投票简称:电广投票;具体由公司根据原证券简称向深交所申请。

3. 投票时间:本次临时股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的 时间为 2012 年2月28日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00。

4. 股东投票的具体程序为

(1)进行投票时买卖方向应选择"买入"。

(2)在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的申报价格,100.00 元 代表总议案,1.00 元代表议案一,2.00元代表议案二,以此类推。股东对所有 议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对"总议案"进行投票。 每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表所示:

议案号	议案名称	申报价格
100	总议案:表示对以下所有议案同意表决	100.00
1	关于公司换股吸收合并暨关联交易方案的议案	1.00
1.01	吸收合并双方、换股对象、交易方式	1.01
1.02	换股发行股票的种类和面值	1.02
1.03	交易价格和换股价格	1.03
1.04	换股数量	1.04
1.05	本次发行股份的限售期及上市安排	1.05
1.06	目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排	1.06

1.07	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	1.07
1.08	人员安置	1.08
1.09	决议的有效期	1.09
1.10	异议股东的保护机制	1.10
1.11	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	1.11
2	关于公司换股吸收合并暨关联交易报告书及其摘要的议案	2.00
3	关于签订<合并框架协议>的议案	3.00
4	关于签订<吸收合并协议>的议案	4.00
5	关于公司与相关方签订盈利预测补偿协议的议案	5.00
6	关于修改公司章程的议案	6.00
7	关于签订《提供现金选择权的合作协议》的议案	7.00
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	8.00

注:本次临时股东大会投票,对于总议案100.00 进行投票,视为对所有议 案表达相同意见;对议案一中有多个需表决的子议案,1.00 元代表对议案一下 全部子议案进行表决,如需分别表决,1.01 代表议案一中的子议案1,1.02 代 表议案一中的子议案2,以此类推。

(3)在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对, 3 股代表弃权;

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

(二)采用互联网投票的投票程序

1. 投资者进行投票的时间

通过互联网投票系统开始投票的时间为 2012 年 2 月 28 日(现场股东大会

召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2012 年 2 月 29 日(现场股东大会结束 当日)下午 3:00。

1. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆 网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密 码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务 密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳 证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

1. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票注意事项

(1)、网络投票不能撤单;

(2)、对表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

(3)、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

(4)、如需查询投票结果,请于投票当日下午后登录深圳证券交易所互联网 投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,可以查看个人网 络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、投票规则

公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式 中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理:

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票,以现场投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1.会议联系方式:

联系地址:长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司董事会秘书处 联系电话:0731-84252333转8339、8313,84252080 ,

传 真:0731-84252096

邮政编码:410003

联系人:刘艳、文雅婷

2.会议费用:出席会议人员食宿、交通费用自理。

七、备查文件

提议召开本次股东大会的第四届董事会第十九次会议决议;

湖南电广传媒股份有限公司

2011 年 12 月 30 日

附件:

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人参加湖南电广传媒股份有限公司 2012 年第一 次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

委托人股票帐号:

持股数: 股

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

受托人(签字):

受托人身份证号码:

委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划"√"):

议案	议案内容	表决意见
序号		同意	反对	弃权
1	关于公司换股吸收合并暨关联交易方案的议案
1.01	吸收合并双方、换股对象、交易方式
1.02	换股发行股票的种类和面值
1.03	交易价格和换股价格
1.04	换股数量
1.05	本次发行股份的限售期及上市安排
	目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安
1.06	排
1.07	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
1.08	人员安置
1.09	决议的有效期
1.10	异议股东的保护机制

8

1.11	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
	关于公司换股吸收合并暨关联交易报告书及其摘要
2	的议案
3	关于签订<合并框架协议>的议案
4	关于签订<吸收合并协议>的议案
5	关于公司与相关方签订盈利预测补偿协议的议案
6	关于修改公司章程的议案
7	关于签订《提供现金选择权的合作协议》的议案
	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重
8	组相关事宜的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,受托人可否按自己决定表决:

□可以 □不可以

委托人签字(法人股东加盖公章):

委托日期:2012 年【 】月【 】日