HUNAN SILVER CO.,LTD. — Management Reports 2017

Apr 27, 2017

2016 年度监事会工作报告

2016 年，公司监事会根据《公司法》、《公司监事会议事规则》、 《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责，有效开展工作，维护 公司及股东的合法权益，现将全年主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

• 一年来，公司监事会围绕“服务与监督”组织召开了以下八次会

• 议，并对需要披露的信息进行了及时披露，对提交的议案进行了及时

• 审议，维护了全体股东的合法权益。

• 1、2016 年3 月24 日，公司监事会组织召开了第三届第十一次

• 会议，审议通过了以下九项议案：

• ①《关于审议2015 年度监事会工作报告的议案》；

• ②《关于审议2015 年年度报告及其摘要的议案》；

• ③《关于审议2015 年度内部控制自我评价报告的议案》；

• ④《关于审议公司2015 年度财务决算报告的议案》；

• ⑤《关于审议公司2015 年度利润分配预案的议案》；

• ⑥《关于审议续聘公司2016 年度审计机构的议案》；

• ⑦《关于审议公司内部控制规则落实自查表的议案》；

• ⑧《关于审议公司2015 年年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告的议案》；

• ⑨《关于审议公司股东分红回报规划(2016-2018)》的议案。

• 2、2016 年4 月8 日，公司监事会组织召开了第三届第十二次会

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• 议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。

• 3、2016 年4 月19 日，公司监事会组织召开了第三届第十三次 会议，会议审议通过了以下十项议案：

• ①《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• ②《关于公司2016 年非公开发行股票方案的议案》；

• ③《关于公司2016 年非公开发行股票预案的议案》；

• ④《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• ⑤《关于公司2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》；

• ⑥《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的 议案》；

• ⑦《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

• ⑧《关于提请股东大会审议公司控股股东暨实际控制人免于作出 要约收购的议案》；

• ⑨《关于<郴州市金贵银业股份有限公司2016 年员工持股计划 （草案）>及其摘要的议案》；

• ⑩《关于<郴州市金贵银业股份有限公司2016 年员工持股计划持 有人名单>的议案》。

• 4、2016 年4 月27 日，公司监事会组织召开了第三届第十四次 会议，会议审议通过了《关于审议公司2016 年第一季度报告的议案》。

• 5、2016 年8 月4 日，公司监事会组织召开了第三届第十五次会

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• 议，会议审议通过了以下五项议案：

• ①《关于调整公司2016 年非公开发行股票方案的议案》；

• ②《关于公司2016 年非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议 案》；

• ③《关于公司2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告（修订稿）的议案》；

• ④《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>之补 充协议的议案》；

• ⑤《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措 施（修订稿）的议案》。

• 6、2016 年8 月12 日，公司监事会组织召开了第三届第十六次 会议，会议审议通过了以下三项议案：

• ①《关于公司2016 年半年度报告及其摘要的议案》；

• ②《关于公司2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专

• 项报告的议案》；

• ③《关于为全资子公司提供担保的议案》。

• 7、2016 年9 月7 日，公司监事会组织召开了第三届第十七次会 议，会议审议通过了以下四项议案：

• ①《关于二次调整公司2016 年非公开发行股票方案的议案》；

• ②《关于公司2016 年非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）

的议案》；

• ③《关于公司2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析

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报告（二次修订稿）的议案》；

④《关于公司非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二 次修订稿）的议案》。

8、2016 年10 月26 日，公司监事会组织召开了第三届第十八次 会议，会议审议通过了《关于审议公司2016 年第三季度报告的议案》。

除此之外，监事会还列席了董事会和总经理办公会议，出席了每 次股东（临时）大会，依法行使了监督职能，维护了公司及股东的合 法权益。

二、监事会对公司2016 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会 议事规则》等相关法律法规的规定，认真开展了以下检查与监督工作：

(一）公司依法运作情况

报告期内, 监事会对生产经营情况进行了监督，认为公司不存在 违法违规经营，公司董事会工作决策科学合理，程序规范合法，内控 制度进一步完善并得到切实执行，经营层能够按照董事会的决策依规 依法经营，没有发现公司董事、高级管理人员在执行职务过程中违反 法律法规、公司章程的现象，也没有做有损害公司利益和侵犯股东权 益的事情。

(二）公司财务检查情况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了监督与检查，认真审 查了公司2015 年度、2016 年第一季度、半年度以及第三季度的财务 报告，认为：公司财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，公司

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财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务结构合理，公司收入、 费用、利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告客观、真实、 完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

(三）募集资金存储、使用情况

监事会对公司2016 年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监 督，认为公司能够按照上市公司募集资金管理和使用的监管要求以及 公司《募集资金管理制度》的有关规定，管理和使用募集资金。公司 除次氧化锌募投项目变更为白银城项目外，其他募集资金的实际投入 项目与原承诺投入项目一致，规范使用了募集资金，没有出现擅自或 变相改变募集资金用途的现象，公司所编制的《2016 年年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》,如实地反映了公司募集资金的 存储与使用情况。

(四）内部控制自我评价报告审核情况

监事会对董事会关于公司2016 年内部控制自我评价报告进行了 审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系和标准，并能有效地 执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设和运行情况。

(五）公司对外担保、关联交易、对外投资等情况

1、报告期内，公司累计提供担保总额为91,028 万元，其中：对 湖南郴州出口加工区（湖南郴州高新技术产业园区）管理委员会的担 保额度为14,800 万元，对全资子公司金贵国际担保额度为港币

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50,000 万元（等值人民币约42,930 万元），对全资子公司金贵国际 担保额度为美元5,000 万元（等值人民币约33,298 万元），累计提供 担保总额占公司最近一期（2016 年12 月31 日）经审计净资产的 43.35%。公司及其控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因 担保被判决败诉而应承担损失的情形。

2、报告期内，公司未发生关联交易行为及关联方占用资金情况。 3、报告期内，公司以自有资金和专项贷款共计人民币48，000 万元收购了西藏金和矿业有限公司66%的股权，金和矿业已成为公司 控股子公司。

郴州市金贵银业股份有限公司监事会

2017 年4 月27 日

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