HUNAN SILVER CO.,LTD. — M&A Activity 2023

Oct 30, 2023

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湖南启元律师事务所

关于郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

二〇二三年十月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 电话：（ 0731 ） -82953778 传真：（ 0731 ） -82953779

湖南启元律师事务所

关于郴州市金贵银业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三）

致：郴州市金贵银业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公司 “ ” “ ” “ ” （以下简称 金贵银业 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《26 号格式 准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵 银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）；本所根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 于 2023 年 5 月 5 日出具的《关于对郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 9 号）（以 下简称“《并购重组问询函》”）的要求，经补充核查并出具了《湖南启元律师事 务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见书（一）》；根据深交所于 2023 年 6 月 28 日出具的《关于郴州 市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2023〕130012 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所就相关 法律事项进行了补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》 （《法律意见书》《补充法律意见书（一）》与《补充法律意见书（二）》合称“原法 律意见书”）。

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鉴于发行人本次交易申报财务报告的审计基准日由 2023 年 2 月 28 日调整为 2023 年 6 月 30 日，发行人报告期相应调整为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 （以下简称“报告期”），申报会计师天健出具了天健审〔2023〕2-429 号《审计报 告》，本所现根据中国证监会、深交所的相关规定，就发行人自原法律意见书出具 日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充期间”）发行人新增的或发生变更 的重大事项补充发表法律意见，并对《并购重组问询函》回复内容进行更新。在 此基础上，本所出具《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称 “本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有说明外，本所在原法律意见书中所作释义和声明同 样适用于本补充法律意见书。

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第一部分 关于并购重组问询函的回复更新

《并购重组问询函》问题 5 ：报告书显示，你公司拟通过发行股份方式收购 标的公司 100% 股份，标的公司主营业务为铅锌矿采选。

请你公司：

（ 1 ）请说明标的公司所涉及的已建、在建、拟建项目是否属于 “ 高耗能、高 排放 ” 项目，是否符合国家或地方有关政策要求及落实情况，是否需履行相关主管 部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否符合环境影响评价文件的要求， 是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

（ 2 ）请说明标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本 费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。

（ 3 ）请说明标的公司最近 36 个月是否受到环保领域或安全领域行政处罚， 是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合相关法律法规的规定，是否 发生环保事故或重大群体性事件，是否存在相关负面媒体报道。

请独立财务顾问、律师核查对上述事项并发表明确意见。

回复：

二、请说明标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本 费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配

根据标的公司提供的资料，标的公司报告期内环保投资及成本费用支出基本 情况如下：

单位：万元

环保支出项目	2021 年度	2022 年度	2023 年1-6 月
环保支出合计	2,226.08	3,310.76	1,051.81
营业成本	29,031.14	33,003.44	17,214.69

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环保支出项目	2021 年度	2022 年度	2023 年1-6 月
占比	7.67%	10.03%	6.11%

据此，本所认为，标的公司环保投资和成本费用支出情况能满足其日常经营 活动的污染处理需要，环保相关成本费用与处理其生产经营产生的污染相匹配。

三、请说明标的公司最近 36 个月是否受到环保领域或安全领域行政处罚，是 否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合相关法律法规的规定，是否发 生环保事故或重大群体性事件，是否存在相关负面媒体报道。

（一）环境保护领域

2023 年 7 月 24 日，郴州市生态环境局桂阳分局出具《证明》：“宝山矿业自 2020 年 1 月 1 日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强 企业的环境管理，环保设施运行正常，排放的‘三废’及其污染物已达到国家和地 方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受 到过我局的行政处罚。”

2023 年 7 月 17 日，郴州市生态环境局桂阳分局出具《证明》：“残零采分公司 自 2020 年 1 月 1 日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加 强企业的环境管理，环保设施运行正常，排放的‘三废’及其污染物已达到国家和 地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未 受到过我局的行政处罚。”

经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国生态 环境部、湖南省生态环境厅、郴州市生态环境局、桂阳县人民政府等官方网站、标 的公司截至 2023 年 6 月 30 日财务报表及有关媒体报道，标的公司最近 36 个月不存 在受到环境保护领域行政处罚的情形，不存在涉及环保事故或重大群体性的环保事 件，不存在环保情况的负面媒体报道。

（二）安全生产领域

根据湖南省郴州市应急管理局出具的《证明》：“经核查，宝山矿业已缴纳全 部罚款。以上事故不属于重大安全事故，本处罚不属于重大行政处罚。除以上情

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况之外，自 2020 年 1 月 1 日至今，宝山矿业遵守安全生产相关法律、行政法规和 部门规章的规定，没有再发生生产安全事故，亦再未受到过我局的行政处罚。”

最近 36 个月标的公司存在关于安全生产方面的负面媒体报道，具体如下：

序号	时间	发布主体	媒体报道标题	主要内容	处理整改情况
1	2023.05.06	和讯网	金贵银业拟并购标 的“疑点重重”遭问 询：多家大客户企 业信息相同、矿业 权增值率超 2000%、曾发生冒 顶片帮事故致2人 身亡	标的公司曾发生 冒顶片帮事故致 2人身亡	标的公司已经按 《关于事故调查 报告的批复》要 求缴纳了全部罚 款，并完成了整 改
2	2020.11.16	郴州市应 急管理局	湖南宝山有色金属 矿业有限责任公司 “6∙20”冒顶片帮事 故调查报告	对外公布郴州市 人民政府办公室 关于《湖南宝山 有色金属矿业有 限责任公司 “6∙20”冒顶片帮 事故调查报告》 的批复内容	标的公司已经按 《关于事故调查 报告的批复》要 求缴纳了全部罚 款，并完成了整 改
3	2020.07.28	湖南省应 急管理厅	【郴州应急】郴州 召开非煤矿山企业 冒顶片帮事故警示 教育会	报道该次事故警 示教育会的主要 内容，与会人员 分析了标的公司 “6.20”冒顶片帮 事故发生原因、 暴露出标的公司 在安全生产管理 工作上存在的问 题和短板，并对 全市非煤矿山企 业安全生产提出 警示及改善措 施。	标的公司已经按 《关于事故调查 报告的批复》要 求缴纳了全部罚 款，并完成了整 改

经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国应 急管理部、湖南省应急管理厅、郴州市应急管理局、桂阳县人民政府等官方网站、 标的公司截至 2023 年 6 月 30 日财务报表及有关媒体报道，除上述情况外，标的公 司最近 36 个月不存在受到安全生产领域行政处罚的其他情形，标的公司最近 36

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个月存在安全生产领域负面媒体报道，对此标的公司已经按《关于事故调查报告 的批复》要求缴纳了全部罚款，并完成了整改。

四、核查方法及核查意见

（一）核查方法

本所律师履行了如下核查程序：

• 1、审阅了标的公司书面确认文件；

• 2、取得了郴州市发展与改革委员会、郴州市生态环境局桂阳分局等出具的证

• 明文件。

• 3、取得了郴州市应急管理局出具的专项证明；

4、检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国生态环境 部、湖南省生态环境厅、郴州市生态环境局、中华人民共和国应急管理部、湖南 省应急管理厅、郴州市应急管理局、桂阳县人民政府等官方网站、标的公司截至 2023 年 6 月 30 日财务报表及有关媒体报道。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

• 1、标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用和处

• 理公司生产经营产生的污染相匹配；

2、标的公司最近 36 个月内未收到环保领域行政处罚；标的公司最近 36 个月 内曾受到过郴州市应急管理局的行政处罚，该违法行为不构成重大违法行为，标 的公司已经按处罚机关要求缴纳了全部罚款，并按《关于事故调查报告的批复》 要求完成了整改，整改后符合相关法律法规的规定；标的公司最近 36 个月内未发 生环保事故或重大群体性事件，但存在安全生产领域负面媒体报道，对此标的公 司已经按《关于事故调查报告的批复》要求缴纳了全部罚款，并完成了整改。

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《并购重组问询函》问题 6 ：报告书显示，本次交易价格确定为 12.07 亿元， 募集配套资金不超过 3.02 亿元，全部用于支付交易税费、中介费用、补充流动资 金。

请你公司：

（ 1 ）请说明本次发行配套募集资金用于补充流动资金的规模是否符合《监管 规则适用指引 —— 上市类第 1 号》的规定，补充流动资金具体使用计划，是否会 用于不符合要求的 “ 高耗能、高排放 ” 项目。

请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

二、请说明补充流动资金具体使用计划，是否会用于不符合要求的 “ 高耗能、 高排放 ” 项目

（一）补充流动资金具体使用计划

根据金贵银业说明，本次补充流动资金拟用于购买原材料、支付本次交易税 费和中介费用以及金贵银业重整所遗留的债务；前述重整所遗留的债务主要为银 行借款、融资租赁费用，不存在因开展“高耗能、高排放”项目而产生的债务。

截至本法律意见书出具日，金贵银业重整所遗留的债务本金合计为 806,232,674.95 元。按照约定计息方式，金贵银业于 2023 年 12 月 31 日需支付利息 合计为 35,149,505.09 元。根据金贵银业说明，金贵银业将根据募集资金到账时间 及募集金额，选择合适的到期债务进行偿还。

三、核查方法及核查意见

（一）核查方法

本所律师履行了如下核查程序：

取得了金贵银业关于本次发行配套募集资金用于补充流动资金的具体使用计

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划。

• （二） 核查意见

经核查，本所律师认为：

• 2、金贵银业就本次发行配套募集资金用于补充流动资金已制定具体使用计划，

• 且本次补充流动资金不会用于不符合要求的“高耗能、高排放”项目。

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第二部分 法律意见书更新事项

一、本次交易的标的资产

（一）主要资产

1、 自有土地

2023 年 7 月 3 日，宝山矿业已取得桂阳县自然资源局换发的湘（2023）桂阳县 不动产权第 0008027 号《不动产权证》。

（二）宝山矿业的业务

1、 主要客户和供应商

• （1）2021 年至 2023 年 6 月，宝山矿业前五大供应商的情况如下：

时间	序号	供应商名称
2023年1-6月	1	温州盛达矿山建设有限公司
	2	国网湖南省电力有限公司桂阳县供电分公司
	3	铜陵万通井巷有限责任公司
	4	桂阳县自然资源局
	5	易普力股份有限公司销售分公司
2022年度	1	温州盛达矿山建设有限公司
	2	铜陵万通井巷有限责任公司
	3	国网湖南省电力有限公司桂阳县供电分公司
	4	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
	5	湖南金谐翼矿业科技有限公司
2021年度	1	温州盛达矿山建设有限公司
	2	国网湖南省电力有限公司桂阳县供电分公司
	3	金诚信矿业管理股份有限公司
	4	铜陵万通井巷有限责任公司
	5	长沙矿山研究院有限责任公司

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根据标的公司及其股东的说明及标的公司董监高填写的调查表，并经访谈标 的公司主要供应商，除湖南金谐翼矿业科技有限公司系标的公司持股 34%的子公 司外，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方与标的公司其他主要供 应商之间不存在关联关系。

（2）2021 年至 2023 年 6 月，宝山矿业前五大客户情况如下：

时间	序号	客户名称
2023年1-6月	1	金贵银业 郴州市发展投资集团供应链管理有限公司
	2	水口山有色金属有限责任公司 株洲冶炼集团股份有限公司
	3	湖南神马亿通实业有限公司
	4	湖南领泰贸易有限公司
	5	赣州铭轩矿业有限公司
2022年度	1	湖南领泰贸易有限公司
	2	湖南斯磊贸易有限公司
	3	郴州产投供应链有限公司
	4	湖南神马亿通实业有限公司
	5	湖南公爵贸易有限公司
2021年度	1	湖南先导国际贸易有限公司
	2	水口山有色金属有限责任公司 株洲冶炼集团股份有限公司
	3	湖南领泰贸易有限公司
	4	湖南斯磊贸易有限公司
	5	湖南神马亿通实业有限公司

注：金贵银业与郴州市发展投资集团供应链管理有限公司同属于郴州市发展投资集团有限公司 下属企业，水口山有色金属有限责任公司为株洲冶炼集团股份有限公司全资子公司，以上公司 为同一控制下的公司，故合并披露

基于湖南领泰贸易有限公司、湖南斯磊贸易有限公司、湖南神马亿通实业有限 公司和湖南公爵贸易有限公司在工商登记等方面存在重合等情形，基于谨慎性原则， 拟通过两种口径分别列示前五大客户，合并上述四家客户后，报告期内，前五大客 户情况如下：

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时间	序 号	客户名称
2023年1- 6月	1	湖南领泰贸易有限公司、湖南斯磊贸易有限公司、湖南神马亿通 实业有限公司和湖南公爵贸易有限公司
	2	金贵银业、郴州市发展投资集团供应链管理有限公司
	3	水口山有色金属有限责任公司、株洲冶炼集团股份有限公司
	4	赣州铭轩矿业有限公司
	5	桂阳鑫都矿业有限公司
2022年度	1	湖南领泰贸易有限公司、湖南斯磊贸易有限公司、湖南神马亿通 实业有限公司和湖南公爵贸易有限公司
	2	郴州产投供应链有限公司
	3	水口山有色金属有限责任公司、株洲冶炼集团股份有限公司
	4	郴州市发展投资集团供应链管理有限公司
	5	桂阳鑫都矿业有限公司
2021年度	1	湖南先导国际贸易有限公司
	2	湖南领泰贸易有限公司、湖南斯磊贸易有限公司、湖南神马亿通 实业有限公司和湖南公爵贸易有限公司
	3	水口山有色金属有限责任公司、株洲冶炼集团股份有限公司
	4	深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂
	5	郴州途锐矿业有限公司

注：金贵银业与郴州市发展投资集团供应链管理有限公司同属于郴州市发展投资集团有限公司 下属企业，水口山有色金属有限责任公司为株洲冶炼集团股份有限公司全资子公司，以上公司 为同一控制下的公司，故合并披露

因本次交易完成后，有色集团、黄金集团及其控制的其他企业将成为金贵银业 的关联方，宝山矿业将变更为金贵银业的全资子公司。因此，金贵银业及其子公司 （含宝山矿业）与有色集团、黄金集团及其控制的其他企业的交易将构成金贵银业 的关联交易。

除上述情况外，根据标的公司及其股东的说明及标的公司董监高填写的调查表， 并经访谈标的公司主要客户，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方与 标的公司主要客户之间不存在其他关联关系。

（三）重大债权债务

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1、贷款和对外担保

根据宝山矿业的企业信用报告、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，宝山矿业不存在贷款和对外担保。

2、重大合同

截至 2023 年 6 月 30 日，宝山矿业正在履行的标的额在 500 万元以上（包括虽 没有具体金额但预计超过 500 万元）的重大合同如下：

序号	合同相对方	主要内容
1	铜陵万通井巷有限责任公司 （承包方）	宝山矿业井下50m中段以上铜钼和315斜坡道等采掘 工程施工总承包项目
2	湖南神马亿通实业有限公司 （承运方）	宝山矿业委托湖南神马亿通实业有限公司进行矿产品运 输
3	国网湖南省电力有限公司桂 阳县供电分公司	供电
4	郴州市金贵银业股份有限公 司（买方）	铅精矿购销合同
5	温州盛达矿山建设有限公司 （承包方）	宝山矿业井下北部及西部-190 中段等采掘工程施工总 承包项目

据此，本所认为，宝山矿业上述重大合同的内容和形式不存在违反相关法律、 法规的强制性规定，合法有效。

3、重大诉讼、仲裁

经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网， 并经宝山矿业确认，截至 2023 年 6 月 30 日，宝山矿业不存在尚未了结的涉案金额 在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

（四）环境保护和安全生产

1、环境保护

2023 年 7 月，郴州市生态环境局桂阳分局出具《证明》：“宝山矿业自 2020 年 1 月 1 日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环 境管理，环保设施运行正常，排放的‘三废’及其污染物已达到国家和地方规定的 环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局

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的行政处罚。”

2023 年 7 月，郴州市生态环境局桂阳分局出具《证明》：“残零采分公司自 2020 年 1 月 1 日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强 企业的环境管理，环保设施运行正常，排放的‘三废’及其污染物已达到国家和地 方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受 到过我局的行政处罚。”

据此，本所认为，补充期间内宝山矿业的生产经营活动符合环境保护相关法律 法规的规定。

2、安全生产

2023 年 7 月，湖南省郴州市应急管理局出具《证明》：“自 2020 年 1 月 1 日至 今，严格遵守安全生产相关法律、法规，没有发生重大生产安全事故，亦未受到 过因重大生产安全事故进行的处罚。”

据此，本所认为，补充期间内宝山矿业的生产经营活动符合安全生产相关法律 法规的规定。

二、本次交易的批准与授权

（一）已履行的批准和授权程序

2023 年 5 月 24 日，金贵银业已召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议 通过了本次交易的相关议案。

2023 年 8 月 18 日，国家市场监督管理总局向金贵银业、宝山矿业出具了《经 营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕515 号）， 决定对郴州市金贵银业股份有限公司收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股 权案不实施进一步审查，金贵银业、宝山矿业从收到前述决定书之日起可以实施 集中。

2023 年 8 月 18 日，国家市场监督管理总局向有色集团出具《经营者集中反垄 断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕516 号），决定对湖南

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有色产业投资集团有限责任公司收购郴州市金贵银业股份有限公司股权案不实施 进一步审查，有色集团从收到前述决定书之日起可以实施集中。

（二）尚需履行的批准和授权程序

• 1、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册；

• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

综上，本所认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次交易已履行现阶段 必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

三、本次交易对关联交易及同业竞争的影响

（一）关联交易

1 、标的公司的关联交易

• （1）主要关联交易

2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，宝山矿业的主要关联交易包括：

① 采购商品和服务的关联交易

单位：元

关联方	交易内容	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度
湖南金谐翼矿业科 技有限公司	物资采购	2,295,766.79	5,961,532.30	-
湖南辰州机电有限 责任公司	物资采购	-	344,225.49	-
湖南有色冶金劳动 保护研究院有限责 任公司	技术服务	641,320.75	157,452.83	438,679.25
湖南有色金属研究 院有限责任公司	物资采购	267,440.65	138,214.31	371,351.16
湖南省怀化井巷工 程有限公司	采掘服务	-	-	895,603.15
湖南时代矿山机械 制造有限责任公司	物资采购	-	-	761,561.07
湖南黄金集团地质 勘探有限责任公司	勘探服务	-	-	106,603.78
湖南浩美安全环保 科技有限公司	技术服务	-	-	39,622.64

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② 出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

关联方	交易内容	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度
湖南金谐翼矿业科技 有限公司	销售材料	42,562.89	72,939.38	-
黄金集团	归集资金的 利息收入	133,456.97

③ 关联租赁情况

单位：元

出租方名称	交易内容	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度
湖南郡景文化旅游 发展有限责任公司	租赁土地	-	1,158,334.00	1,621,666.00

此外，2023 年 2 月，大坊矿业与宝山矿业签署《大坊炸药库工业用地租赁协 议》，约定宝山矿业租赁大坊矿业矿区内工业用地（面积 5,000 平方米）用于炸药 库项目建设，租赁期限为 20 年，租金为 2,000 元/年，租赁期内合计租金为 40,000 元，2023 年 1-6 月确认利息支出 569.32 元。

④ 关键管理人员报酬

单位：元

项 目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度
关键管理人员报 酬	2,224,994.79	4,738,174.79	4,683,064.94

• （2）关联方应收应付款项

① 应收关联方款项

单位：元

项 目 名 称	关联方	2023.6.30	2023.6.30	2022.12.31	2022.12.31	2021.12.31	2021.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准 备	账面余额	坏账准 备
其 他 应 收 款	-	-	-	-	-	-	-
-	黄金集 团	49,684,483.37	1,490,534.50	-	-	-	-

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项 目 名 称	关联方	2023.6.30	2023.6.30	2022.12.31	2022.12.31	2021.12.31	2021.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准 备	账面余额	坏账准 备
-	湖南郡 景文化 旅游发 展有限 责任公 司	-	-	-	-	3,670.54	110.12
小 计	-	49,684,483.37	1,490,534.50	-	-	3,670.54	110.12

上述标的公司与黄金集团的往来款系标的公司按照《湖南有色产业投资集团有 限责任公司资金管理办法》及管理方案规定，对其资金余额管控目标的资金进行 自动上划形成的。标的公司可在已上划资金范围内自由支配已归集资金，无需到 集团进行审批。

根据有色集团已签署《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司资金独立存放 管理的承诺函》，明确：

1、自本函出具日至本次交易标的资产交割完毕日，湖南宝山有色金属矿业有 限责任公司将独立进行资金收入、支付及结算管理，本公司保证不会以任何形式 要求湖南宝山有色金属矿业有限责任公司遵守本公司的资金归集制度，本公司的 资金管理制度不适用于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司。

2、自本次交易标的资产交割完毕之日起，湖南宝山有色金属矿业有限责任公 司将成为上市公司全资子公司，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司财务、资金 管理将纳入上市公司管理体系，本公司不以任何形式对湖南宝山有色金属矿业有 限责任公司的资金进行归集管理。

• 3、若因本公司违反本函项下承诺内容而导致上市公司或湖南宝山有色金属矿

• 业有限责任公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

4、截至 2023 年 8 月 31 日，资金往来款已结清。

• ② 应付关联方款项

单位：元

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项目名称				2021.12.31
	关联方	2023.6.30	2022.12.31
应付账款	-		-	-
-	湖南有色金属研究院有 限责任公司	-	-	34,862.00
-	湖南金谐翼矿业科技有 限公司	-	662,102.49
-	湖南有色冶金劳动保护 研究院有限责任公司	-	164,900.00	-
小 计	-	-	827,002.49	34,862.00

四、本次交易的信息披露和报告

根据金贵银业在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露的信息并经本所律师核 查，截至本补充法律意见书出具日，金贵银业已履行现阶段法定的信息披露和报告 义务，金贵银业尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规 则》等法律法规以及规范性文件的规定，持续履行相关信息披露义务。

综上，本所认为，上述变更事项不影响本次交易的标的资产权属清晰，本次交 易的标的资产仍然能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在实质性法律障 碍。本次交易仍符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由 本所留存，其余肆份交金贵银业，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签字盖章 页）

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湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 廖青云
经办律师：
龙 斌
经办律师：
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史 胜

年 月 日

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