HUNAN SILVER CO.,LTD. — M&A Activity 2023

Apr 19, 2023

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买湖南有 色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司（以下统称“交易对 方”）合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”） 100%股权，并向湖南有色产业投资集团有限责任公司发行股份募集配套资金 （以下简称“本次交易”）。

一、本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定；

2、不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形；

• 4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法；

5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条规定

1、本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于公司的长远发展。同时，公司控股股东及其一致行动人也出具了关

于减少关联交易、避免同业竞争、保持公司独立性的相关承诺。因此，本次交 易有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

• 2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

• 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

• 4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续。

• 5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条的相关规定。 特此说明。

（以下无正文，后接盖章页）

（以下无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司董事会关于本次交易符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖 章页）

郴州市金贵银业股份有限公司 董事会（盖章） 2023 年 4 月 19 日