HUNAN SILVER CO.,LTD. — M&A Activity 2019

Jul 12, 2019

证券代码： 002716 证券简称：金贵银业 公告编号： 2019-064 郴州市金贵银业股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 12 日终 止筹划关于拟以发行股份及支付现金的方式收购湖南临武嘉宇矿业有限责任公 司（以下简称“嘉宇矿业”）100%股权、湖南东谷云商集团有限公司（以下简称 “东谷云商”）100%股权、赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）65% 股权的重大资产重组事项。现将有关情况公告如下：

一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

本次重大资产重组的交易方案为：收购嘉宇矿业 100%股权、东谷云商 100% 股权、宇邦矿业 65%股权。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变 更，本次交易构成关联交易。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限 于：

1、公司与嘉宇矿业股东代表黄华茂、与东谷云商股东代表李智辉签署了《重 大资产收购意向协议》，与宇邦矿业及其全部股东李振水、李汭洋、李振斌签署 了《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》，对本次交易的方案达成初步意 向，但具体交易方案未最终确定，公司未与交易对方签订任何关于本次交易安排 的正式协议。

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2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构， 对嘉宇矿业、东谷云商和宇邦矿业开展尽职调查工作，根据尽职调查进展情况组 织召开重组工作协调会，论证和完善重组方案，就重组方案及可能涉及的问题进 行反复沟通和审慎论证。

3、公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉 及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

4、在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规 及时履行了信息披露义务，公司于 2018 年 5 月 3 日开市起停牌并发布了《关于 筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-034），于 2018 年 5 月 9 日披露了 《重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）（公告编号： 2018-038），，并于 2018 年 5 月 16 日、2018 年 5 月 23 日、2018 年 5 月 30 日分 别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-041、2018-043、 2018-048）。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 1 日开市起继续停 牌，并披露了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号： 2018-050）。2018 年 6 月 7 日、2018 年 6 月 13 日、2018 年 6 月 20 日、2018 年 6 月 27 日，公司分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号： 2018-052、2018-054、2018-059、2018-061）。

公司于 2018 年 6 月 28 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继 续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意，2018 年 6 月 29 日公司披露了《重 大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-063），公司股票自 2018 年 6 月 29 日开市起继续停牌。2018 年 7 月 4 日、2018 年 7 月 11 日，公司分别 披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（2018-065、2018-067）。

2018 年 7 月 13 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2018 年 7 月 14 日发布了《关于召 开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》公告编号：

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2018-070）。2018 年 7 月 18 日、2018 年 7 月 25 日，公司分别披露了《重大资产 重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-072、2018-074）。

2018 年 7 月 30 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了继续 停牌相关议案，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 7 月 31 日开 市起继续停牌，公司于 2018 年 7 月 31 日发布了《关于重大资产重组停牌期满继 续停牌的公告》（2018-076）。2018 年 8 月 3 日、2018 年 8 月 10 日、2018 年 8 月 17 日、2018 年 8 月 24 日，公司分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公 告》（公告编号：2018-077、2018-078、2018-082、2018-084）。

公司预计无法在 2018 年 8 月 31 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或 报告书）。为保护广大投资者的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票 自 2018 年 8 月 31 日开市起复牌，并在股票复牌后继续推进重大资产重组事项。 公司于 2018 年 8 月 31 日披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》 （公告编号：2018-091）。

2018 年 9 月 14 日、2018 年 9 月 29 日、2018 年 10 月 20 日、2018 年 11 月 3 日、2018 年 11 月 17 日、2018 年 12 月 1 日、2018 年 12 月 15 日、2019 年 1 月 3 日、2019 年 1 月 20 日、2019 年 2 月 12 日、2019 年 2 月 26 日、2019 年 3 月 12 日、2019 年 3 月 26 日、2019 年 4 月 10 日、2019 年 4 月 24 日、2019 年 5 月 11 日、2019 年 5 月 26 日、2019 年 6 月 11 日、2019 年 6 月 25 日、2019 年 7 月 9 日公司分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-096、2018-099、 2018-100、2018-105、2018-108、2018-109、2018-112、2019-001、2019-003、 2019-007、2019-010、2019-012、2019-013、2019-016、2019-018、2019-041、 2019-050、2019-054、2019-057、2019-060）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工 作，公司与所聘请的中介机构对此次重大资产重组事项进行了认真的调研与论证 工作，经公司与交易对方多轮沟通和谈判，仍未能就本次交易的核心条款达成一

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致意见，本次重大资产重组面临重大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组 的条件不够成熟。

基于上述情况，经审慎研究，公司四届董事会第十八次会议审议通过了《关 于终止本次重大资产重组所涉交易的议案》，本次交易已不具备继续履行条件， 为了切实维护全体股东及公司利益，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组履行的相关审议程序及公司承诺

2019 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 终止本次重大资产重组所涉交易的议案》及《关于终止筹划重大资产重组事项的 议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表了事前认可意 见及独立意见。

五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组尚处在筹划阶段，参与交易双方未就具体方案最终达成正 式协议，且公司已于近日书面通知嘉宇矿业、东谷云商和宇邦矿业终止本次重大 资产重组事项，公司无需对终止筹划本次重大资产重组承担任何法律责任。

公司于 2018 年 5 月 28 日、2018 年 5 月 29 日支付给赤峰宇邦矿业有限公司 第一笔保证金 1 亿元。根据《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》的约定， 公司支付的 1 亿元股权转让保证金将转为购买宇邦矿业出产的银精矿预付货款。

本次终止筹划重大资产重组不会对公司未来发展战略、正常生产经营等方面 造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 六、公司承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信 息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自 本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、独立董事意见

因交易各方本次交易的核心条款在短期内难以达成一致意见，本次重大资产

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重组面临重大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为切 实维护公司及全体股东的利益，本着审慎的原则，经交易各方友好协商，公司决 定终止本次重大资产重组。

经核查，我们认为：公司董事会审议《关于终止筹划重大资产重组的议案》 的相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司 终止本次重大资产重组事项是基于审慎研究，不存在损害公司及股东，特别是中 小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组。

八、风险提示

公司对本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意， 并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的 信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投 资者注意投资风险。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2019 年 7 月 13 日

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