HUNAN SILVER CO.,LTD. — M&A Activity 2018

Jul 13, 2018

证券代码： 002716 证券简称：金贵银业 公告编号： 2018-070

郴州市金贵银业股份有限公司

关于召开临时股东大会审议重大资产重组

继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、停牌事由和工作安排

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司 向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金贵银业，证券代码：002716） 于 2018 年 5 月 3 日开市起停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公 告编号：2018-034）。公司于 5 月 9 日披露了《重大资产重组停牌公告》（确定 重大事项构成重大资产重组）（公告编号：2018-038），并于 2018 年 5 月 16 日、 2018 年 5 月 23 日、2018 年 5 月 30 日分别披露了《重大资产重组停牌期间进展 公告》（公告编号：2018-041、2018-043、2018-048）。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 1 日开市起继续停 牌，并披露了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号： 2018-050）。2018 年 6 月 7 日、2018 年 6 月 13 日、2018 年 6 月 20 日、2018 年 6 月 27 日公司披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-052、 2018-054、2018-059、2018-061）。

公司于 2018 年 6 月 28 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继 续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意，2018 年 6 月 29 日公司披露了《重 大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-063），公司股票自 2018 年 6 月 29 日开市起继续停牌。2018 年 7 月 4 日、2018 年 7 月 11 日公司披露了

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• 《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-065、2018-067）。

公司原预计在 2018 年 7 月 31 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组 事项预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案 仍需进一步协商确定，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，根据目前进展情况， 公司无法在原定时间披露重大资产重组预案（或报告书）。公司拟继续推进本次 重组交易。2018 年 7 月 13 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通 过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并提请于 2018 年 7 月 30 日召 开公司 2018 年第三次临时股东大会审议上述议案。待公司临时股东大会审议通 过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于 2018 年 7 月 31 日开市起继续停 牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 4 个月。

二、本次筹划的重大资产重组的基本情况

（一）交易对方和标的资产情况

• 1 、标的一：湖南临武嘉宇矿业有限责任公司 100% 股权

• （1）标的资产基本资料

企业名称：湖南临武嘉宇矿业有限责任公司（以下简称“嘉宇矿业”） 企业性质：有限责任公司

注册地址：湖南省临武县工业园挂榜山公租房四栋 405、406

法定代表人：黄金

经营范围：有色金属矿、黑色金属矿的采矿、选矿及冶炼，非金属矿的采矿、 选矿；对矿产品资源开采项目的投资建设；矿产品收购及销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注册资本：10,000 万元

嘉宇矿业主营铅、锌、锡、钨等矿产资源的开采、加工与销售。

• （2）交易对手情况

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交易对方：嘉宇矿业全体股东，嘉宇矿业股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	黄华茂	5,100.00	51.00%
2	深圳市华蓉资产管理有限公司	4,067.00	40.67%
3	李土生	441.00	4.41%
4	周辛建	392.00	3.92%
合计	-	10,000.00	100.00%

本次交易不构成关联交易。

（3）交易方式

交易方式：现金及发行股份购买资产。

预计交易金额：预计人民币 14-16 亿元（具体金额还需进一步洽谈）。 （4）意向协议签订情况

公司于 2018 年 5 月 8 日与嘉宇矿业股东代表黄华茂签署《重大资产收购意 向协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金的方式向嘉宇矿业股东购买嘉宇矿 业股权，交易价格为 14 亿元至 16 亿元，双方同意聘请具有证券期货业务资格的 审计机构和资产评估机构以双方确定的基准日对标的资产进行审计、评估，并同 意以资产评估结果作为依据，协商确定最终交易价格。

本意向协议是为保证双方开始购买资产前期尽职调查等工作而签署的意向 性文件，不能作为保证双方必须进行购买标的资产交易的法律文件使用，任何一 方不得以本意向协议为依据要求其他方进行购买标的资产交易。协议双方和标的 公司其他股东就购买资产事宜最终达成一致时，应在本意向协议所做的初步约定 的基础上，分别就有关购买资产价格、资产价款支付方式、资产移交、业绩承诺 与补偿等具体事项签署正式合同或其他法律文件。

（5）与交易对方沟通、协商情况

交易基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产控股权，收购方式为现金购 买与发行股份购买资产相结合。

交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计 机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商

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确定。

业绩补偿安排：本次交易有业绩承诺及补偿安排，具体金额将根据最终标的 资产的评估结果来确定，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳 证券交易所相关法律法规的要求。本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承 诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为 准。

股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。

2 、标的二：湖南东谷云商集团有限公司 100% 股权

（1）标的资产基本资料

企业名称：湖南东谷云商集团有限公司（以下简称“东谷云商”）

企业性质：有限责任公司

注册地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇（高新区）东河西路与鹿仙大道交 汇处

法定代表人：李智辉

经营范围：电子商务平台开发；基础软件开发及经营；高新技术的研发、技 术转让服务；物业管理；自有商业房屋租赁服务；房地产经纪服务；会议及展览 服务；企业孵化器服务；供应链管理及配套服务；货物运输代理服务；货物送配 活动；货物仓储服务；国内外贸易；从事货物及技术的进出口业务；白银制品的 生产及销售；广告设计、制作、发布、代理服务；电子商务产业园项目投资；企 业管理咨询服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

注册资本：6,550 万元

东谷云商主营业务及收入来源为白银制品的品牌运营和销售；企业孵化器服 务；供应链管理及配套服务。

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（2）交易对手情况

交易对手：东谷云商全体股东，东谷云商股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	李智辉	2,000.00	30.53%
2	王勇军	1,100.00	16.79%
3	许红玲	700.00	10.69%
4	湖南金杯至诚新兴产业投资管理 合伙企业（有限合伙）	625.00	9.54%
5	陈辛	625.00	9.54%
6	朱泽明	600.00	9.16%
7	吴书	400.00	6.11%
8	李纯非	200.00	3.05%
9	郴州云添投资管理合伙企业（有限 合伙）	85.00	1.30%
10	毛妍	65.00	0.99%
11	方砾帆	50.00	0.76%
12	兰朝辉	50.00	0.76%
13	聂资江	50.00	0.76%
合计	-	6,550.00	100.00%

许红玲为公司董事、副总裁、财务总监陈占齐的配偶，李纯非为公司董事、 副总裁张平西的女婿，本次交易构成关联交易。

（3）交易方式

交易方式：现金及发行股份购买资产。

预计交易金额：预计人民币 4-6 亿元（具体金额还需进一步洽谈）。 （4）意向协议签订情况

公司于 2018 年 5 月 8 日与东谷云商股东代表李智辉签署《重大资产收购意 向协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金的方式向东谷云商股东购买东谷云 商股权，交易价格为 4 亿元至 6 亿元，双方同意聘请具有证券期货业务资格的审 计机构和资产评估机构以双方确定的基准日对标的资产进行审计、评估，并同意 以资产评估结果作为依据，协商确定最终交易价格。

本意向协议是为保证双方开始购买资产前期尽职调查等工作而签署的意向 性文件，不能作为保证双方必须进行购买标的资产交易的法律文件使用，任何一

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方不得以本意向协议为依据要求其他方进行购买标的资产交易。协议双方和标的 公司其他股东就购买资产事宜最终达成一致时，应在本意向协议所做的初步约定 的基础上，分别就有关购买资产价格、资产价款支付方式、资产移交、业绩承诺 与补偿等具体事项签署正式合同或其他法律文件。

（5）与交易对方沟通、协商情况

交易基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产控股权，收购方式为现金购 买与发行股份购买资产相结合。

交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计 机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商 确定。

业绩补偿安排：本次交易有业绩承诺及补偿安排，具体金额将根据最终标的 资产的评估结果来确定，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳 证券交易所相关法律法规的要求。本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承 诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为 准。

股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。

3 、标的三：赤峰宇邦矿业有限公司 65% 股权

• （1）标的资产基本资料

企业名称：赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）

企业性质：有限责任公司

注册地址：巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯

法定代表人：李树龙

经营范围：铅、锌、银矿采选；一般经营项目：矿产品销售；（以下分公司 经营）银冶炼、加工销售

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注册资本：13,160 万元人民币

宇邦矿业主营铅、锌、银矿资源的开采、加工与销售。

（2）交易对手情况

交易对手：宇邦矿业的部分或全体股东，宇邦矿业股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	李振水	9,212.00	70.00%
2	李汭洋	2,632.00	20.00%
3	李振斌	1,316.00	10.00%
合计	-	13,160.00	100.00%

本次交易完成后，李振水可能直接持有公司 5%以上股份，可能成为公司关 联方，本次交易可能构成关联交易。由于本次交易具体方案尚待进一步明确，可 能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案与是否构成关联交易以经公 司董事会审议并公告的重组方案为准。

（3）交易方式

交易方式：现金及发行股份购买资产。

预计交易金额：预计人民币 20-24 亿元（具体金额还需进一步洽谈）。 （4）意向协议签订情况

公司于 2018 年 5 月 27 日与宇邦矿业及其全部股东李振水、李汭洋、李振斌 签署《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》，就公司收购宇邦矿业 65% 的股权事项与相关方达成初步意向，意向协议主要内容如下：

①转让标的与保证金

A.本协议转让标的为甲方所持有的宇邦矿业的 65%的股权

• B.本协议项下的保证金分两笔支付：

第一笔保证金：乙方或其指定的付款方自签订本协议之日起 1 个工作日内将 现金壹亿元人民币支付给甲方指定的账户

第二笔保证金：乙方或其指定的付款方于 2018 年 8 月 15 日之前支付人民币

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贰亿元整至甲方指定的账户。如乙方尽职调查之后对目标公司不满意，第二笔保 证金乙方不再支付且不视为乙方违约。在乙方支付第二笔保证金后，甲方应解除 目标公司的股权质押。

C.如甲乙双方合作成功，在签订正式的股权转让协议时，甲方收取的保证金 转化为股权转让款。

D.若乙方未及时、未足额支付第二笔保证金；或者乙方尽职调查之后不满意； 或者双方未在磋商期内达成正式协议；或者乙方因其他任何原因不愿意继续本次 股权转让；或者因任意一方违约导致无法继续本次股权转让；或因乙方原因造成 尽职调查逾期未完成的，则本协议终止，乙方应书面通知甲方及丙方将已付保证 金转为购买丙方出产之银精矿的预付货款。

②尽职调查

A.乙方缴纳第一笔保证金之后 30 日内完成对甲方的尽职调查，甲方应当按 照乙方的要求提供完整、真实的资料，不作任何虚假陈述、不得隐匿于尽职调查 有关的任何事项，尽最大的诚实信用义务配合乙方的尽调工作，否则视为甲方违 约；因甲方不提供资料、作虚假陈述、隐匿目标公司情况等原因导致乙方在上述 期限内无法完成尽职调查的，且此情形下乙方有足够证据证明甲方未按照其书面 要求提供相应文件或资料的，则尽职调查的期限及锁定期相应延长。

B.乙方应当在尽职调查期限届满（含延期期限）后 5 个工作日内向甲方发出 是否满意的书面通知（乙方不满意的应在尽职调查期限届满（含延期期限）后 5 天内书面通知甲方，否则视为乙方满意），如果乙方满意，则双方应就后续交易 进行实质性洽商并签订具有约束力的附条件生效的正式股权转让协议（以上及以 下均简称“正式协议”），磋商期为 60 日，磋商期满之后，双方仍然达不成正式 协议，则按照本协议前述条款的约定处理，此外双方均无需承担其他责任。

C.乙方承诺：如乙方经过尽职调查后不满意的应将其取得的一切尽调资料交 还给甲方，乙方及乙方委托的尽调机构均不得向任何第三方（包括有关机关、单 位、企业及个人）披露其尽调内容，否则乙方应赔偿甲方人民币 300 万元作为违 约金，若因此给甲方所造成的一切直接及间接损失高于该违约金的，乙方应据实

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赔偿。

③股权转让价款及支付方式

甲乙双方确认最终股权转让价款由甲乙双方共同指定具有证券业务资格、矿 业权评估资格及其他应有之合法资质的评估机构对宇邦矿业总股权价值及其持 有的矿业权价值进行评估后协商确定（需由双方协商一致后确定）。

上述股权转让价款剩余款项的支付通过发行股份及支付现金对价的方式完 成，具体股份及现金的比例（但总的股权转让价款中现金比例为总的股权转让价 款的 55%）及支付时间、方式具体由甲乙双方另行协商。

④业绩补偿安排

本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时 的补偿安排由双方另行协商并以交易各方正式签署的合同或协议为准。

⑤股份锁定安排

交易各方同意将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的 要求对乙方取得的交易的股份对价进行锁定，具体细节由双方另行协商并以交易 各方正式签署的合同或协议为准。

⑥违约责任

任何一方不履行本协议约定的义务或者履行协议义务不符合约定的，违约方 应当赔偿因其违约给守约方造成的经济损失。

甲乙双方同意，如因相关监管部门要求，乙方无法履行本协议约定或履行协 议义务不符合约定的，不视为乙方违约。

⑦协议生效

本协议在同时满足以下条件时生效：

A.由甲、乙双方及其法定或授权代表签字、盖章；

• B.协议经乙方内部决策程序审议通过。

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（5）与交易对方沟通、协商情况

本次交易基本方案和交易方式、交易定价依据、业绩补偿安排、股份锁定安 排等情况详见上文《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》主要内容。

（6）宇邦矿业及双尖子山矿区银铅矿资源储量情况

宇邦矿业主营铅、锌、银矿资源的开采、加工与销售，注册地址在内蒙古自 治区巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯，宇邦矿业目前拥有“内蒙古自治区巴林左 旗双尖子山矿区银铅矿”采矿许可证（证号为 C1500002011114210120007, 许可 证有效期至 2020 年 10 月 26 日）。主要资产为内蒙古自治区赤峰市巴林左旗双 尖子山银铅锌矿。

双尖子山银铅锌矿位于内蒙古自治赤峰市巴林左旗富河镇，南距巴林左旗政 府驻地林东镇 90km，有 S307 省级公路和简易公路相通，其中矿区至 S307 公路 之间的简易公路距离约 6km，矿区与外部四季均可通行，交通便捷。

根据 2017 年 12 月 25 日内蒙古自治区国土资源厅出具的关于《内蒙古自治 区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》矿产资源储量评审备案证明， 双尖子山矿区银铅锌矿是一处以银为主的超大型规模的银锌铅矿床，目前已查明 主、共生矿产资源储量(121b+122b+333) 银矿石量 11,134.64 万吨，银金属量达 15,474.42 吨；铅矿石量 3,803.30 万吨，铅金属量达 39.22 万吨；锌矿石量 10,460.80 万吨，锌金属量达 152.30 万吨；伴生银金属量 3,127.63 吨、铅金属量 46.92 万吨、 锌金属量 39.23 万吨。综上所述，双尖子山矿区银铅锌矿目前已查明银金属量合 计达 18,602.05 吨；铅金属量合计达 86.14 万吨，锌金属量合计达 191.53 万吨。 矿区共圈定工业矿体 280 条，其中有 39 条矿体的单矿体资源量达到大型银矿规 模。根据报告的评审意见，双尖子山矿区银铅锌矿相关地质勘查成果刷新了国内 银矿规模记录。

（二）涉及的中介机构

本次交易拟聘请的中介机构为招商证券股份有限公司、湖南启元律师事务 所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公 司。截至目前，各中介机构正在对标的资产进行尽职调查、审计等工作，并就交

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易具体方案进行研讨协商，相关工作尚未完成。

（三）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商 阶段，尚需履行的审批程序包括但不限于：

• 1、公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

• 3、中国证监会核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司 董事会审议通过的重大资产重组预案（或报告书）中披露为准。截至目前，公司 及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

三、公司停牌期间的相关工作

2018 年 5 月 8 日，公司与嘉宇矿业股东代表黄华茂签署《重大资产收购意 向协议》，与东谷云商股东代表李智辉签署《重大资产收购意向协议》，就公司 拟以发行股份及支付现金的方式向嘉宇矿业与东谷云商股东购买嘉宇矿业与东 谷云商控股权达成意向。

2018 年 5 月 27 日，公司与宇邦矿业相关股东签订了《赤峰宇邦矿业有限公 司股权转让意向协议》，就公司收购宇邦矿业 65%的股权事项与相关方达成初步 意向，宇邦矿业 65%股权纳入本次重大资产重组标的。根据《赤峰宇邦矿业有限 公司股权转让意向协议》的要求，公司已将第一笔保证金人民币一亿元支付给宇 邦矿业股东指定账户。

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，积极推进本次重组涉及的各项工作。公司与交易对方就本次重组交易方案进 行论证及协商。公司组织各中介机构正在抓紧对标的资产开展尽职调查、审计、 评估等相关工作。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律法规要求，及时进行了内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备，且根据相 关规定每 5 个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。

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四、延期复牌的原因

本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及商讨事项较 多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作 还需要时间推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起 3 个内披露 本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，及保 证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，维护广大投资者利益，避免 造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易 所的相关规定，公司董事会提请召开临时股东大会审议申请继续停牌相关事项。

五、预计复牌时间及承诺事项

公司于 2018 年 7 月 13 日召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司股票继续停牌并将上述 议案提交至 2018 年第三次临时股东大会审议，待公司临时股东大会审议通过后， 公司将向深圳证券交易所申请公司股票于 2018 年 7 月 31 日开市起继续停牌，停 牌时间自停牌首日起累计不超过 4 个月，即预计最晚将于 2018 年 8 月 31 日前披 露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资 产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议 通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

若继续停牌事项未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获得深圳证券 交易所同意的，公司股票将于 2018 年 7 月 31 日开市起复牌，同时披露本次重大 资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大 资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢 复交易。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月，公司承诺 自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并 严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次重大资产重组

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进展公告。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：

公司自停牌以来，严格根据中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求 编制信息披露文件，停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的 复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申 请继续停牌的理由及时间存在必要性和合理性。独立财务顾问将督促公司继续履 行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及 时公告本次重大资产重组相关的文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的 相关要求后申请复牌。

七、必要风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意 投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有 信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资 风险。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2018 年 7 月 14 日

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