HUNAN SILVER CO.,LTD. — M&A Activity 2017

Jul 11, 2017

证券代码： 002716 证券简称：金贵银业 公告编号： 2017-045

郴州市金贵银业股份有限公司

关于收购西藏俊龙矿业有限公司 100% 股权

并涉及矿业权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

郴州市金贵银业股份有限公司收购西藏俊龙矿业有限公司 100%股权已获公 司 2017 年 7 月 11 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，现将收购事 宜公告如下：

释义

金贵银业、公司、本公 司、上市公司	指	郴州市金贵银业股份有限公司
俊龙矿业、标的公司	指	西藏俊龙矿业有限公司
交易对方	指	西藏俊龙矿业有限公司股东刘宗俊、王晓蓉
交易标的	指	俊龙矿业100%股权
交易、本次交易、本次 收购	指	郴州市金贵银业股份有限公司收购西藏俊龙矿业有限 公司100%股权
股权转让协议	指	金贵银业与刘宗俊、王晓蓉于2017年7月11日签署的 关于西藏俊龙矿业有限公司100%股权转让协议
矿业权评估机构、天成 矿通、天成矿通评估师	指	北京天成矿通工程技术有限公司
评估机构、开元评估、 开元评估师	指	开元资产评估有限公司
审计机构、天健、天健 会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所
笛给铅多金属矿详查 探矿权	指	西藏拉萨市墨竹工卡县笛给铅多金属矿详查探矿权
邦达铜矿普查探矿权		西藏拉萨市墨竹工卡县邦达铜矿普查探矿权
资源量	指	查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性 研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以 及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内 蕴经济的矿产资源；以及经过预查后预测的矿产资源

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基础储量	指	查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需 的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等）， 是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、 预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分
保有储量	指	探明储量扣除已开采量和地下损失量后的实有储量
储量	指	基础储量中的经济可采部分。即在预可行性研究、可行 性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、 选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究 及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的 部分
资源量332	指	控制的内蕴经济资源量
资源量333	指	推断的内蕴经济资源量
资源量334	指	预测的内蕴经济资源量
资源量334？	指	预测的潜在可开采内蕴经济资源量
经济基础储量（122b）	指	在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行 性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部 分
品位	指	矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量
选矿	指	对开采出的原矿进行加工，除去其中大部分脉石与有害 成分，使有用矿物富集成精矿的过程
精矿	指	原矿经过选矿后有用成分得到富集的产品
锌精矿	指	开采出的硫化矿和氧化矿矿石经选矿后，金属锌成份达 40%以上的精矿，是生产电锌的主要原料
铅精矿	指	经选矿后，金属铅成分达到60%以上的精矿
t/d，t/a	指	吨/年，吨/天
Pb	指	铅
Zn	指	锌
Ag	指	银

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重要内容提示：

• 交易内容：本项目收购金额为 38,000 万元，公司以自有资金和专项贷 款支付本次交易对价，收购后金贵银业将持有俊龙矿业 100%股权，俊 龙矿业将成为公司全资子公司。俊龙矿业持有西藏自治区国土资源厅颁 发的西藏自治区墨竹工卡县笛给铅矿区铅多金属矿详查探矿权（探矿权 证号：T54120090602030860）、西藏自治区墨竹工卡县邦达铜矿普查探 矿权（探矿权证号：T54120090502028467）。

• 本次交易已经标的公司股东会决议通过，本次交易无需由公司股东大会 审议。

• 此次收购事项以现金及银行贷款的方式支付，不构成关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 交易风险：

• 1、鉴于公司投资矿业企业与公司主营业务虽属于上下游关系，但仍存在差

• 异，因此本次交易具有一定的投资风险；

• 2、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际

• 值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；

• 3、标的公司目前持有的是探矿权，取得采矿权还需有关部门审核批准，矿

• 产资源可能尚不具备开采条件的风险；

• 4、安全生产和环境保护、铅锌银等有色金属价格波动、产业政策等风险。

• 矿业权权属及其限制或者争议情况

本次收购事项涉及的矿业权为俊龙矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在 质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

• 探矿权价款缴纳情况

根据西藏自治区国土资源厅 2015 年 8 月 26 日出具的《关于西藏拉萨市墨竹 工卡县笛给铅多金属矿详查探矿权不存在矿权价款缴纳的复函》（藏国土资复

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[2015]149 号），不存在《矿产资源区块登记管理办法》（国务院令第 240 号）第 十三条规定的情形，无需缴纳探矿权价款。

根据西藏自治区国土资源厅 2015 年 8 月 26 日出具的《关于西藏拉萨市墨竹 工卡县邦达铜矿普查探矿权不存在矿权价款缴纳的复函》（藏国土资复[2015]148 号），不存在《矿产资源区块登记管理办法》（国务院令第 240 号）第十三条规定 的情形，无需缴纳探矿权价款。

• 矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间

标的公司目前持有的是探矿权，取得采矿权还需有关部门审核批准。预计在 2018 年 6 月 30 日前取得采矿权，2019 年 6 月开始生产，2019 年开采矿石能力 11 万吨，2020 年开采矿石能力 15 万吨，2021 年开采矿石能力 20 万吨，2022 年 及以后到达设计产能，即每年开采矿石达 25 万吨，以现有探明的储量计算，预 计可以开采 15 年。

交易对方已承诺在 2018 年 6 月 30 日前取得采矿权，如不能及时完成探转采， 实现项目正常基本建设阶段，项目的经济效益将存在延迟的风险。

• 公司收购俊龙矿业后，探矿权仍在俊龙矿业名下，不涉及探矿权属转移。

• 公司敬请广大投资者注意投资风险。

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一、交易概述

（一）本次交易的背景与目的

1、交易背景

公司是一家从事“以白银冶炼和深加工为主，配套铅冶炼，并综合回收金、 铋、锑、锌、铜、铟等有价金属”的高新技术企业，主要产品是白银和电铅。公 司是我国白银生产出口的重要基地之一，拥有全国领先的清洁白银冶炼和深加工 技术，白银年产量居全国同类企业前列。公司白银冶炼的直接原材料是铅阳极泥， 铅阳极泥主要从富含银的铅精矿中冶炼生产。

近几年来，随着“10 万吨铅富氧底吹项目”的建成投产，以及上市募投项目 之一“白银升级技改工程项目”达产，公司铅年产能达 10 万吨、白银年产能达 1000 吨且产能越趋饱和，加上 2017 年非公开发行募投项目之一“2000t/a 高纯银清洁 提取扩建项目”开始投资建设，产能所需原材料压力随之逐渐增加。另一方面， 公司始终积极探索转型升级，发展循环经济，公司已基本形成“富含银的铅精矿 —— —— —— —— 铅阳极泥 白银（并综合回收其他有价金属） 白银产品深加工 互 联网+”的完整产业链体系，打造以白银为核心的“全产业链+”发展模式，致力于 成为全球领先的白银产业综合服务商。

标的公司俊龙矿业在拉萨地区拥有优质铅锌矿产资源，其中：笛给铅多金属 矿详查探矿权位于拉萨市墨竹工卡县尼玛江热乡，勘查面积 2.98 平方公里，中 国冶金地质总局西北地质勘查院编写了《详查报告》，该《详查报告》于 2015 年 10 月通过评审，2015 年 11 月 2 日西藏自治区国土资源厅出具了《关于〈西藏拉 萨市墨竹工卡县笛给铅多金属矿详查〉矿产资源储量评审案证明》（藏国土资储 备字[2015]08 号）：

截至 2015 年 9 月 30 日：详查区共获取 Pb+Zn（332+333）矿石量 369.71 万 吨，金属量 45.62 万吨，Pb11.68%，Zn0.66%，Pb+Zn12.34%；其中（332）Pb+Zn 金属量 22.80 万吨，所占矿床总金属量（332+333+334）的 46.93%；（333）Pb+Zn 金属量 22.82 万吨，所占矿床总金属量（332+333+334）的 46.97%；邦达铜矿普 查探矿权位于拉萨市墨竹工卡县尼玛江热乡，勘查面积 14.88 平方公里，由于勘

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查面积较大，目前只是根据国家最低标准进行了普查，根据中国冶金地质总局西 北地质勘查院 2015 年 10 月编写的《西藏自治区墨竹工卡县邦达铜矿普查 2015 年度工作总结》，邦达铜矿区 Cu1 号矿体铜金属量为 269.29 吨（334？），Zn 金 属量 164.10 吨（334？）矿体平均品位为 Cu：1.28%，Zn：0.78%；伴生（共生） Ag391.75Kg，平均品位 10.80g/t，Au1.81Kg，平均品位 0.05g/t，还需进一步详查 勘探。

此外，俊龙矿业现有矿区内延伸的矿脉、矿带尚有较大的找矿潜力，潜在开 发价值较高。

目前，铅、锌、银等有色金属价格经历持续下降且长期处在相对低点，自 2015 年底开始触底反弹，长远呈缓慢上行趋势，目前是投资有色金属的较好时 机。

总体而言，本次交易有利于公司锁定原材料基地、保障公司原材料安全，是 公司继续推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重要举措之一，符合 公司业务发展的需要。

2、交易目的

降低原材料风险，进一步做大白银冶炼产业链，提升核心竞争力。

通过本次交易，公司将白银冶炼产业链进一步向上延伸至上游铅锌矿的勘探、 开采与选矿业务，大幅提升公司铅锌矿产资源储量，有助于缓解原材料价格波动 对公司冶炼业务的影响，增强公司在有色金属产业发展中的综合实力和竞争优势。 同时，俊龙矿业与公司控股子公司西藏金和矿业的地理位置紧密相连，属于同一 个矿脉，预期将与金和矿业公司形成互补，发挥规模优势和协同效应，有利于夯 实公司上下游一体化产业链基础，提高公司的市场抗风险能力和反哺打造白银生 产及深加工综合竞争力，是实施公司中长期发展战略的重要步骤。

（二）本次交易的基本情况

公司委托相关中介机构对俊龙矿业进行全面尽职调查，根据尽职调查的相关 情况以及与交易对方协商，公司拟以现金收购俊龙矿业 100%股权。公司于 2017 年 7 月 11 日召开了第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于收购西藏俊龙

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矿业有限公司 100%股权的议案》。金贵银业拟以现金方式收购俊龙矿业 100%的 股权。

2017 年 7 月 11 日，公司与西藏俊龙矿业有限公司股东刘宗俊、王晓蓉正式 签署了《西藏俊龙矿业有限公司 100%股权转让协议》。本项目收购总额为 38,000 万元，收购后公司将持有俊龙矿业 100%股权，俊龙矿业将成为公司全资子公司。

（三）董事会审议情况

公司第三届董事会第三十四次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通 过了《关于收购西藏俊龙矿业有限公司 100%股权的议案》，同意公司现金收购俊 龙矿业 100%股权。独立董事唐武军、赵德军、张洪民对该项议案发表了同意的 独立意见。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易已经俊龙矿业股东大会决议通过，根据相关法律法规及公司章程的 规定，本次现金收购经公司董事会批准生效，无需提请公司股东大会批准。

（五）收购资金、收购价格

本次收购价格为 38,000 万元，公司以自有资金和专项贷款支付本次交易对 价，收购完成后金贵银业持有俊龙矿业 100%股权，俊龙矿业将成为公司全资子 公司。

根据具有证券、期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的《西藏俊龙矿 业有限公司股东全部权益评估报告》（开元评报字【2017】1-063 号），截至评估 基准日 2017 年 5 月 31 日，采用资产基础法（成本法）评估，俊龙矿业市场价值 评估值为 38,819.29 万元。

以俊龙矿业截至 2017 年 5 月 31 日经评估的 100%股权价值 38,819.29 万元为 参考，同时综合考虑俊龙矿业探矿权今后深部以及边沿探矿的较大可能性、以俊 龙矿业作为平台进一步参与铅锌矿周边空白区资源配置的优越性等多种因素，经 交易双方友好协商，确定公司以 38,000.00 万元受让俊龙矿业 100%股权。

（六）收购前后，俊龙矿业的股权结构

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收购完成前后，俊龙矿业股权结构变化如下表所示：

收购前	收购前	收购前
序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	刘宗俊	4,650	93%
2	王晓蓉	350	7%
合计		5,000	100%
收购后
1	金贵银业	5,000	100%
合计		5,000	100%

（七）本次交易是否构成关联交易、重大资产重组

此次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）基本资料

• 1、刘宗俊，持有俊龙矿业 93%股权。

住址：四川省广元市利州区上西街道办事处锦轮南路 223 号

身份证号：51080****209207750

• 2、王晓蓉，持有俊龙矿业 7%股权。

住址：四川省广元市元坝区景贤乡保民村二组 49 号

身份证号：51081****309252569

本次股权转让的转让方刘宗俊、王晓蓉为中国公民，与公司控股股东及公司 董事、监事和高管人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）持有标的公司股权情况

刘宗俊、王晓蓉持有的俊龙矿业 100%股权不存在抵押、质押、留置等任何 担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产 按股权转让协议约定过户或者转移不存在法律障碍，不存在影响交易的债权债务

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纠纷的情形。

三、交易标的基本情况

（一）基本资料

公司名称：西藏俊龙矿业有限公司

住所：拉萨市堆龙德庆县工业园区管委会 514 号 法定代表人：刘宗俊

注册资本：5,000 万元

成立日期：2015 年 1 月 23 日

统一社会信用代码：91540125321396763E

经营范围：矿产资源详查；对矿产业的投资；矿产品加工、销售；矿山机械、 设备的租赁、销售、维修；矿山工程技术咨询【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】。

截止目前,俊龙矿业名下拥有的矿业权证均为探矿权证,尚未获得采矿权及 相关生产手续,俊龙矿业尚在建设期,探转采工作在推进中,因此报告期内无营业 收入。

截至目前，俊龙矿业不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形。

（二）历史沿革

1、2015 年 1 月 23 日，公司成立

2015 年 1 月 14 日，刘宗俊、王晓蓉、张永红、罗兴运签署《西藏俊龙矿业 有限公司章程》，拟申请成立西藏俊龙矿业有限公司，注册资本 5,000 万元，出 资方式为货币。2015 年 1 月 23 日，西藏俊龙矿业有限公司在西藏自治区工商行 政管理局办理了注册登记。

公司 2015 年 1 月 23 日成立时股东及其持股比例如下表：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	刘宗俊	4,300.00	86.00%
2	张永红	250.00	5.00%
3	罗兴运	100.00	2.00%
4	王晓蓉	350.00	7.00%
合计		5,000.00	100.00%

2015 年 8 月 25 日，罗兴运将持有的 2%股权转让给刘宗俊，各股东按持股 比例如下表：

如下表：
序号 股东名称 1 刘宗俊 2 张永红 3 王晓蓉 合计	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
	刘宗俊	4,400.00	88.00%
	张永红	250.00	5.00%
	王晓蓉	350.00	7.00%
		5,000.00	100.00%

2015 年 10 月 10 日，张永红将其持有的股权转让给刘宗俊，股权转让后各 股东出资及持股比例如下表

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	刘宗俊	4,650.00	93.00%
2	王晓蓉	350.00	7.00%
合计		5,000.00	100.00%

（三）主要对外投资情况

截至目前，俊龙矿业无对外投资情况。

（四）矿业权情况

俊龙矿业创建于 2015 年 1 月，主营业务为矿产资源详查；对矿产业的投资 等。持有西藏自治区国土资源厅颁发的西藏自治区墨竹工卡县笛给铅多金属矿详 查探矿权（探矿权证号：T54120090602030860）、西藏自治区墨竹工卡县邦达铜 矿普查探矿权（探矿权证号：T54120090502028467）；其优势主要为矿产资源为 以铅锌为主的多金属共生矿，同时含银，综合回收价值高。其中笛给铅多金属矿 详查探矿权已经详查，资源储量较丰富，邦达铜矿普查探矿权勘查面积较大，有 待进一步勘查。

西藏俊龙笛给铅多金属矿山由中国冶金地质总局西北地质勘查院编制《西藏 自治区墨竹工卡县笛给矿区铅多金属矿详查报告》已由西藏自治区国土资源厅储

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量评审中心评审通过。矿山储量已在西藏国土厅储量处备案。《西藏自治区墨竹 工卡县笛给铅矿区铅多金属矿资源储量核实报告》也经北京中矿联评审通过，并 在中华人民共和国国土资源部进行了储量备案。《笛给铅多金属矿产资源开发利 用方案》已通过西藏自治区国土资源厅储量评审中心评审。《西藏墨竹工卡县笛 给铅多金属矿 25 万吨每年采矿工程可行性研究报告》也经西藏自治区工信厅评 审并原则通过。目前已具备办理探转采的条件，矿山的基本建设已也在同步进行。

俊龙矿业现有探矿证以及核实储量详细内容见本公告“五、交易标的涉及矿 业权信息”章节。

（五）俊龙矿业财务情况

1、主要会计数据和财务指标

天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对俊龙矿业进行审计，并出具 的天健湘审〔2017〕913 号《审计报告》（标准无保留审计意见），以下财务数据 摘自上述审计报告。

2016 年及 2017 年 1-5 月，根据俊龙矿业经审计报表数据，标的公司主要资 产、负债及经营状况见下表：

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/ 2016 年	2017 年5 月31 日/ 2017 年1-5 月
流动资产	217.92	10,824.39
固定资产	5,411.60	4,599.37
在建工程	-	-
无形资产	12,677.45	12,680.60
长期待摊费用	-	-
非流动资产合计	28,090.86	17,279.97
资产总计	28,308.78	28,104.36
流动负债合计	25,409.87	21,029.02
非流动负债合计	-	-
负债合计	25,409.87	21,029.02
所有者权益	2,897.10	7,075.34
营业收入	-	-
营业利润	-872.55	-278.42
净利润	-1,002.19	-249.76

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（六）对外担保和诉讼状况

截至目前，俊龙矿业不存在对外担保事项，不存在重大诉讼事项。

四、交易标的资产评估情况

（一）资产评估结果概要

根据具有证券、期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的《西藏俊龙矿 业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]1-063 号），俊龙矿 业于评估基准日 2017 年 5 月 31 日的股东全部权益价值采用资产基础法（成本法） 评估的市场价值评估值为 38,819.29 万元，较账面值 7,075.34 万元评估增值 31,743.95 万元，增值率为 448.66%。

（二）资产评估方法

企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法（成本法）、市场法和收益法。 1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理 评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法。

3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估方法。

俊龙矿业所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案 例，故不宜采用市场比较法。

西藏俊龙笛给铅多金属矿山由中国冶金地质总局西北地质勘查院编制《西藏 自治 区墨竹工卡县笛给矿区铅多金属矿详查报告》已由西藏自治区国土资源厅 储量评审中心评审通过。矿山储量已在西藏国土厅储量处备案。《西藏自治区墨 竹工卡县笛给铅矿区铅多金属矿资源储量核实报告》也经北京中矿联评审通过， 并在中华人民共和国国土资源部进行了储量备案。《笛给铅多金属矿产资源开发 利用方案》已通过西藏自治区国土资源厅储量评审中心评审。《西藏墨竹工卡县

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笛给铅多金属矿 25 万吨每年采矿工程可行性研究报告》也经西藏自治区工信厅 评审并原则通过。目前已具备办理探转采的条件，矿山的基本建设已也在同步进 行。因此评估人员确认被评估单位获利能力可以根据其可研报告的设计产能和发 展规划合理预测。从被评估单位总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评 估。

根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资 产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相 关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务 持续发展，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产 基础法和收益法进行评估。

（三）评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经 营前提下得出如下评估结论：

1、资产基础法评估结论

评估评估基准日，公司资产总额账面值 28,104.36 万元，评估值 59,848.32 万 元，评估增值 31,743.96 万元，增值率 112.95%；负债总额账面值 21,029.02 万元， 评估值 21,029.02 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 7,075.34 万元， 评估值 38,819.29 万元，评估增值 31,743.95 万元，增值率 448.66%。

评估结果汇总如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	10,824.39	10,953.89	129.50	1.20
非流动资产	17,279.97	48,894.42	31,614.45	182.95
固定资产	4,599.37	4,634.43	35.06	0.76
无形资产	12,680.60	44,259.99	31,579.39	249.04
资产总计	28,104.36	59,848.32	31,743.96	112.95
流动负债	21,029.02	21,029.02	0.00	0.00
非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	21,029.02	21,029.02	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	7,075.34	38,819.29	31,743.95	448.66

• 资产评估增值主要属于无形资产 矿权评估增值 31,579.39 万元，增值率

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249.04%，矿权评估增值的主要是笛给铅多金属矿探矿权评估增值。

2、收益法评估结论

评估基准日，在评估假设条件下，被评估单位的股东全部权益价值采用 收益法评估的市场价值评估值为 39,321.73 万元，评估增值 32,237.39 万元， 增值率 455.63%。

3、最终评估结论

经过对上述两个评估结果进行分析，理论上，收益法评估结果应该更能反映 产权持有者所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式 和管理方式等无形资产在内的整体价值；但由于被评估单位尚未正式投产，收益 法评估是根据被评估单位提供的该矿开发利用方案和可研报告中的相关数据对 未来经营、投资计划对未来收益进行预测。未来收益的预测不是对经营现状前提 下，而建立在推测性假设前提下的预测。资产基础法是从投入的角度估算企业价 值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，更符合本次评估目的， 因此评估机构认为资产基础法的评估结果与本次评估目的更相符，故选择资产基 础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场 价值的最终评估结论为 38,819.29 万元。

五、交易标的涉及矿业权信息

（一）标的矿业权相关情况

1、笛给矿区矿产资源勘查许可证

①基本信息

证号：T54120090602030860

探矿权人：西藏俊龙矿业有限公司

勘查项目名称：西藏拉萨市墨竹工卡县笛给铅多金属矿详查

地理位置：西藏拉萨市墨竹工卡县尼玛江热乡

勘察面积：2.98 平方公里

有效期限：2017 年 3 月 29 日至 2019 年 3 月 29 日

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勘察单位：中国冶金地质总局西北地质勘查院

②历史沿革

“西藏拉萨市墨竹工卡县铅多金属矿详查”探矿权是由西藏普康矿业开发有 限公司在 2004 年 10 以申请在先的方式取得的，自其取得探矿权以来至 2014 年 12 月前该探矿权地质勘查工作经费的投入均为西藏普康矿业开发有限公司自筹 资金，无国家经费投入，无须缴纳探矿权价款（西藏国土资源厅(藏国土资复 [2015]149 号)）。

根据俊龙矿业与西藏普康矿业开发有限公司签署的《探矿权转让协议》以及 《西藏自治区国土资源厅关于西藏普康矿业开发有限公司转让探矿权的批复》 （藏国土资复[2014]258 号），俊龙矿业通过受让取得该探矿权，转让价格为 6,000.00 万元。

俊龙矿业 2015 年 8 月 21 日缴纳探矿权使用费 11,160 元，2017 年 4 月 1 日 缴纳 2017 年度探矿权使用费 1,490 元。

2016 年 3 月 16 日, 俊龙矿业获得西藏国土资源厅划定矿区范围批复(藏国土 资划矿字[2016]01 号),2017 年 3 月 9 日西藏国土资源厅颁发探矿许可证。 ③环境影响评价

2011 年 5 月 26 日，西藏自治区环境保护厅向西藏普康矿业开发有限公司出 具《关于西藏拉萨市墨竹工卡县笛给铅矿详查环境影响报告表的批复》（藏环审 [2011]135 号），同意其按照《报告表》所列地点、规模、范围、时限和环境保 护对策措施进行勘察。

④资源储量

2016 年 2 月 23 日，北京中矿联咨询中心出具《<西藏自治区墨竹工卡县笛 给铅多金属矿资源储量核实报告>矿产资源评审意见书》（中矿联储评字[2016]7 号），依据《固体矿产资源/储量分类》、《固体矿产地质勘查规范总则》、《铜、 铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》及《矿产资源综合勘查评价规范》等国家 标准和行业规范，同意以下矿产资源储量通过评审：

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截至 2017 年 5 月 31 日，笛给铅多金属矿勘查许可证范围内保有资源储量：

矿体	资源储 量类型	矿石量 （万吨）	平均品位	平均品位	平均品位		金属量
			Pb（%）	Zn（%）	Ag（克 ／吨）	Pb（万 吨）	Zn（万 吨）	Ag（吨）
矿区	（332）	183.61	11.76	0.66	104.04	21.59	1.21	191.03
	（333）	186.10	11.60	0.66	99.46	21.58	1.24	185.08
	合计	369.71	11.68	0.66	101.73	43.18	2.45	376.11

报告资源储量估算面积：0.56km[2] ，估算标高 5157m~4513m。

2016 年 3 月 10 日，中华人民共和国国土资源部出具《关于<西藏自治区墨 竹工卡县笛给铅多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土 资源备字[2016]13 号），同意予以备案。2016 年 3 月 31 日，西藏自治区土地矿 权交易和资源储量评审中心出具《<西藏自治区墨竹工卡县笛给铅多金属矿矿产 资源开发利用方案>评审意见书》（藏矿开评字[2016]1 号），认为开采对象为矿区 范围内提交 332+333 类别资源量的 10 个矿体符合相关设计规范要求，确定开采 方式为地下开采，利用矿石资源量 369.71 万吨，开采规模为 25.0 万吨/年，矿山 服务年限 15.4 年，矿床采用平硐+溜井开拓、汽车运输方案，采用浅孔留矿和分 段凿岩阶段矿房两种采矿方法，采矿回采率 89.6%、损失率 10.4%、贫化率 13.8%， 选矿采用浮选工艺方案，最终产品为铅精矿和锌精矿。

2、邦达矿区矿产资源勘查许可证

①基本信息

证号：T54120090502028467

探矿权人：西藏俊龙矿业有限公司

勘查项目名称：西藏拉萨市墨竹工卡县邦达铜矿普查 地理位置：西藏拉萨市墨竹工卡县尼玛江热乡 勘察面积：14.88 平方公里

有效期限：2017 年 5 月 9 日至 2019 年 5 月 9 日

勘察单位：中国冶金地质总局西北地质勘查院

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②历史沿革

“西藏拉萨市墨竹工卡县铜矿普查”探矿权属原属四川省冶金地质勘查院， 2007 年 10 月，西藏继善中和矿业有限公司以转让方式从四川省冶金地质勘查院 有偿获得了西藏拉萨市墨竹工卡县邦达铜矿普查探矿权。2015 年 3 月 27 日，西 藏国土资源厅向西藏继善中和矿业有限公司颁发勘查许可证，证号： T5412009052028467，勘查面积 14.88 平方公里，有效期限自 2015 年 3 月 27 日 至 2017 年 3 月 15 日。

根据西藏国土资源厅 2015 年 8 月 26 日出具的《关于西藏拉萨市墨竹工卡县 邦达铜矿普查探矿权不存在矿权价款缴纳的复函》（藏国土资复[2015]148 号）， 西藏继善中和矿业有限公司以转让方式取得西藏拉萨市墨竹工卡县邦达铜矿普 查探矿权，不存在《矿产资源区块登记管理办法》（国务院令第 240 号）第十三 条规定的情形，无需缴纳探矿权价款。2015 年 3 月 30 日西藏继善中和矿业有限 公司缴纳 2 年探矿权使用费 14,900 元。2017 年 5 月 11 日俊龙矿业缴纳 2017 年 度探矿权使用费 7,440 元。

根据俊龙矿业与西藏继善中和矿业有限公司签署的《探矿权转让协议》以及 《西藏自治区国土资源厅关于西藏拉萨市墨竹工卡县邦达铜矿普查探矿权转让 的批复》（藏国土资复[2015]8 号），俊龙矿业通过受让取得该探矿权，转让价格 为 2,000 万元。2017 年 5 月 9 日，西藏国土资源厅向俊龙矿业颁发了勘查许可证。

③环境影响评价

2015 年 7 月 8 日，拉萨市环境保护局出具《关于西藏拉萨市墨竹工卡县邦 达铜矿普查竣工环境保护验收意见》，同意通过西藏拉萨市墨竹工卡县邦达铜矿 普查建设项目的竣工环境保护验收。

3、探矿权资产的抵押合同及目前履行情况

截至 2017 年 5 月 31 日，俊龙矿业无探矿权等资产的抵押。

（二）探矿权评估情况

• 1、西藏拉萨市墨竹工卡县笛给铅多金属矿详查探矿权

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（1）探矿权评估评估方法：

本次探矿权评估采用折现现金流量法（DCF 法）。

计算公式为：

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其中：P——矿业权评估价值；CI——年现金流入量；CO——年现金流出量； （CI−CO）t——年净现金流量；i——折现率；t——年序号（t=1,2,⋅⋅⋅,n）；n—— 评估计算年限。

本项目评估基准日为 2017 年 5 月 31 日，计算折现系数时，2017 年 t＝7/12。

（2）探矿权评估主要参数：

①评估计算的资源储量：

截至评估基准日（2017 年 5 月 31 日）矿区保有资源储量（332+333） 3,697,093.42 吨，其中控制的内蕴经济资源量（332）1,836,139.61 吨，推断的内 蕴经济资源量（333）1,860,953.81 吨；金属资源量（332+333）Pb431,751.95 吨， Zn24,481.17 吨， Ag376,113.96kg，平均品位：Pb11.68%，Zn0.66%，Ag101.73g/t。

评估利用的可采储量矿石量为 331.26 万吨。

②生产规模：25 万吨/年。

③评估计算年限：19.37 年（含矿井建设工期和预留办证等各种手续时间）， 矿井服务年限为 15.37 年。

④产品方案为铅精矿（含银 534.5g/t）和锌精矿(含银 62g/t)。

⑤销售价格：

评估基准日前五年的各产品销售价格平均值确定评估用的产品销售价格，其 中铅精矿不含税销售价格为 1.02 万元/金属 t，锌精矿不含税销售价格为 0.81 万 元/金属 t，铅精矿含银的不含税销售价格为 3.00 元/g，锌精矿含银未预计价。

由于铅锌精矿价格较为透明，一般均参照上海有色金属网公告的价格为基础 交易，本次评估中销售价格在收集上海有色金属网金属价格、并根据谨慎原则及

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其它省、附近地区铅锌精矿销售经综合分析，按近五年平均价格分析取得。所选 销售价格符合《矿业权评估参数确定指导意见》，与标的公司实际销售价格及有 色金属价格走势基本相符。考虑到目前有色金属价格基本处于行业低谷水平，本 次评估确定产品销售价格具有合理性。

⑥正常生产年单位原矿总成本为 651.87 元/吨。

⑦投资估算：本项目固定资产 7481.34 万元，其中：开拓工程 2,899.37 万元， 建筑工程 767.21 万元，设备 1994.72 万元，安装工程 352.56 万元，其他费用 1467.48 万元（含工程预备费 721.66 万元）。

⑧流动资金：7,234.43 万元。

⑨正常年销售收入：31,351.09 万元。

项目评估建设期 2 年，2021 年正式建成投产，投产第一年能达到设计产能 的 80%，第二年达到设计产能的 100%，因此评估确认 2021 年到达产能为 11.67 万吨（＝25×7/12×80%），2022 年达到产能 22.92 万吨（＝25×5/12×80%＋ 25×7/12）。

⑩折现率：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率=4.92%+5.50%=10.42%。

（3）评估主要假设

①产销均衡原则，即假定每年生产的矿产品当期全部实现销售；

②探矿权人能够在设定时间内顺利办理采矿许可证，办理项目立项、建设、 生产开工手续并正常经营生产。

③评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环 境、价格水平、矿山开发利用水平及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定 的生产力水平为基点。

（4）评估结论

根据具有矿业权评估资格的北京天成矿通工程技术有限公司出具的《西藏俊

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龙矿业有限公司西藏自治区墨竹工卡县笛给铅多金属矿详查探矿权评估报告》 （天成矿评报[2017]005 号），在评估基准日 2017 年 5 月 31 日的价值为 43,934.03 万元，大写人民币肆亿叁仟玖佰叁拾肆万零叁佰元整。

• 2、西藏拉萨市墨竹工卡县邦达铜矿普查探矿权

（1）评估方法

评估勘查区域的地质工作程度属普查阶段，但是地质报告中反映的勘查区投 入的工作量为少量的地表地质工作和少量山地工程，故邦达铜矿普查探矿权的基 本情况可满足勘查成本效用法的适用条件。根据矿业权评估管理办法等有关规定， 确定探矿权评估的方法为勘查成本效用法。

（2）主要评估参数

槽探 3350m3；浅井 100m；1：10000 激电中梯测量 2.00km2；1:10000 激电 中梯测网布设 2.00km2；1:1000 激电中梯剖面测量 4.20km；1:1000 激电中梯剖面 测网布设 4.20km；1:10000 岩石地球化学剖面测量 10km；1:10000 土壤地球化学 测量 14.88km2；1:10000 地质草测 31.88km2；1:2000 地质剖面测量 6.2km；1:1000 地质剖面测量 5.90km；1:5000 地质简测 4km2。直接重置成本 185.73 万元，间接 成本 55.72 万元，重置成本 241.45 万元，勘查工作布置合理性系数 1.00，勘查工 作加权平均质量系数 1.35，效用系数 1.35。

（3）评估结论

根据具有矿业权评估资格的北京天成矿通工程技术有限公司出具的《西藏俊 龙矿业有限公司西藏自治区墨竹工卡县邦达铜矿普查探矿权评估报告》（天成矿 评报[2017]006 号），经过认真估算，确定“西藏拉萨市墨竹工卡县邦达铜矿普查 探矿权”在评估基准日 2017 年 5 月 31 日的公平合理价值为人民币 325.96 万元， 大写人民币叁佰贰拾伍万玖仟陆佰元整。

（三）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序以及矿业权转让是否已取得 国土资源主管部门的同意并办理了登记手续

本次股权转让系金贵银业受让俊龙矿业股权，俊龙矿业自身的矿业权并不发

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生变更或调整，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。

（四）探矿权证存在的质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况

俊龙矿业探矿权证不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

六、交易标的相关生产配套条件

（一）资质和行业准入条件

本次股权转让系金贵银业受让俊龙矿业股权，并非直接受让其矿业权。本次 股权转让完成后，俊龙矿业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，俊龙矿 业将继续依托该探矿权从事矿业生产经营活动。因此本次股权转让不涉及金贵银 业的特定矿种资质及行业准入问题。此外，根据我国矿业权管理的相关法律、法 规规定，本次股权转让无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部 门和安全生产管理部门的批准。

（二）矿业权的资源开采所必要的项目环保审批

1、环保方面

2011 年 5 月 26 日，西藏自治区环境保护厅出具《关于西藏拉萨市墨竹工卡 县笛给铅矿详查环境影响报告表的批复》（藏环审[2011]135 号），同意其按照 《报告表》所列地点、规模、范围、时限和环境保护对策措施进行勘察。

2015 年 7 月 8 日，拉萨市环境保护局出具《关于西藏拉萨市墨竹工卡县邦 达铜矿普查竣工环境保护验收意见》，同意通过西藏拉萨市墨竹工卡县邦达铜矿 普查建设项目的竣工环境保护验收

2、探矿权转采矿权

西藏俊龙笛给铅多金属矿由中国冶金地质总局西北地质勘查院编制《西藏自 治区墨竹工卡县笛给矿区铅多金属矿详查报告》已由西藏自治区国土资源厅储量 评审中心评审通过。矿山储量已在西藏国土厅储量处备案。《西藏自治区墨竹工 卡县笛给铅矿区铅多金属矿资源储量核实报告》也经北京中矿联评审通过，并在 中华人民共和国国土资源部进行了储量备案。《笛给铅多金属矿产资源开发利用

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方案》已通过西藏自治区国土资源厅储量评审中心评审。《西藏墨竹工卡县笛给 铅多金属矿 25 万吨每年采矿工程可行性研究报告》也经西藏自治区工信厅评审 并原则通过。目前已具备办理探转采的条件，矿山的基本建设已也在同步进行。 同时俊龙矿业股东刘宗俊承诺在 2018 年 6 月 30 日前协助完成办理采矿权证书。

（三）经营条件

矿区位于西藏拉萨市墨竹工卡县城东北方向，直线距离 32km，行政区划隶 ° ′ ″～ ° ′ 属于墨竹工卡县尼玛江热乡，地理坐标:东经 91 55 30 91 58 00″，北 纬 29°53′30″～29°54′45″，详查区面积 5.58km，矿区到尼玛江热乡政府 驻地有公路相通，距国道 318 线约 20km，交通较为方便。有农村电网供电，尼 玛江热乡索巴岗村输电线路自矿区内通过，能满足矿区生产及生活用电。矿区

水源为山区溪流，雨季生产及生活用水丰富，枯水季节用水困难，需至下游取水。 矿区至墨竹工卡县城有公路相通，距离约 70km，生活能够自给自足，经济相对 发达。

（四）生产安排

俊龙矿业目前处于探矿阶段，计划在 2018 年取得采矿权证书，由于俊龙矿 业地理位置与金贵银业控股子公司西藏金和矿业有限公司紧密相连，属于同一个 矿脉，可以在金贵银业统一安排下合理利用金和矿业的选矿厂、矿井、道路等生 产条件进行合作。

（五）资金安排

俊龙矿业正在办理探矿权转采矿权的工作，根据标的公司的投资计划，本项 目固定资产投资 6759.68 万元，其中：井巷工程 3258.94 万元，房屋建筑物 862.36 万元，机器设备 2638.38 万元。流动资金投入 11,116.14 万元。

技改资金来源主要是俊龙矿业营运收入、银行借款以及股东投入；本公司目 前营运资金充足，能够满足俊龙矿业未来矿产开发相关成本需要。

（六）人员安排

俊龙矿业在册职工 55 人，主要是从事矿山勘探及矿井建设的生产人员，拥

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有一定的矿山探采技术和生产人员。本次收购完成后，公司将督促俊龙矿业按照 《公司法》和现代企业制度的要求进一步健全管理制度体系，吸引采矿、通风、 测量、机电、矿建等优秀专业人才和管理人才，为公司安全生产和可持续发展提 供有力支撑。

（七）预期收益

根据俊龙矿业整体规划，目前已启动办理探矿权转采矿权的工作并制定具体 时间表。标的公司目前持有的是探矿权，取得采矿权还需有关部门审核批准。预 计在 2018 年 6 月 30 日前取得采矿权，2019 年 6 月开始生产，2019 年开采矿石 能力 11 万吨，2020 年开采矿石能力 15 万吨，2021 年开采矿石能力 20 万吨，2022 年及以后到达设计产能，即每年开采矿石达 25 万吨，以现有探明的储量计算， 预计可以开采 15 年。

根据开发利用方案，以现行价格计算，达产后（年开采 25 万吨）每年利润 总额为 13,377 万元，税后净利润 10,033 万元，效益良好。

俊龙矿业未来办理探矿权转采矿权的工作及能达到预计产能的时间存在不 确定性，同时铅锌银金属的价格受国家政策及宏观经济的影响较大，未来收益的 可实现性存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、《股权转让协议》的主要内容

公司与刘宗俊、王晓蓉于 2017 年 7 月 11 日签署了《西藏俊龙矿业有限公司 100%股权转让协议》，股权转让协议主要内容如下：

甲方（受让方）：郴州市金贵银业股份有限公司

乙方（转让方）：刘宗俊、王晓蓉

（一）标的资产的交易价格

根据具有证券、期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的《西藏俊龙矿 业有限公司股东全部权益评估报告》（开元评报字[2017]1-063 号），截止评估基 准日 2017 年 5 月 31 日，俊龙矿业股东全部权益价值采用资产基础法（成本法） 评估的市场价值评估值为 38,819.29 万元，经双方协商确定标的资产的最终交易

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价格为 38,000 万元。

（二）标的资产交易价格的支付及标的资产过户

甲方应按照下述进度将标的资产交易价格（以下简称“价款”）支付到乙方指 定的银行账户：

• （1）股权转让正式协议签署之日起 5 日内支付 10,000 万元价款；

• （2）交割日后 5 日内支付 12,000 万元价款；

• （3）交割日后 90 日内支付 13,000 万元价款；

（4）乙方负责配合甲方办理标的公司生产活动中的所需证照，负责办理取 得笛给铅多金属矿采矿权证，办理相关证照及笛给铅多金属矿采矿权证的必需费 用由甲方负责。乙方特别承诺：若乙方在 2018 年 6 月 30 日前办理好采矿权证书， 自办理完毕之日起 5 个工作日内甲方支付剩余的全部 3,000 万元价款；若乙方未 能在 2018 年 6 月 30 日前办理采矿权证书，则自 2018 年 7 月 1 日起至采矿权证 书办理完毕之日止，每延迟一个月办理采矿权证书，则甲方从剩余的 3,000 万元 价款中扣除 150 万元，作为补偿金补偿给甲方，扣完为止。

（三）标的资产交割

标的资产全部满足下列条件后过户至甲方名下：

（1）本股权转让协议已生效

• （2）甲方已向乙方支付完第一笔 10,000 万元价款。

乙方负责在标的资产全部满足前述条件之日起 5 个工作日内向目标公司所 在地的主管工商行政管理部门提交股权转让协议、修订后的公司章程、标的公司 股东会决议等相关文件，以完成本次股权转让的过户及其他信息变更工作，甲方 予以配合。

（四）过渡期安排及损益归属

各方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，甲方将聘请由乙方认可的具 有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的

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损益和净资产变化进行过渡期专项审计。

俊龙矿业在过渡期间产生利润或净资产增加由转让完成后的股东按照持股 比例享有，若发生亏损或净资产减少则由出让方按照持有的标的资产股权比例承 担并向上市公司进行现金补偿。

各方将在专项审计报告出具日后十五个工作日内结算。

（五）人员安置、债权债务的处理

1、人员安置

本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后俊龙矿业作为甲方的全资子公 司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交 易不涉及人员安置。

2、债权债务处理

本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后俊龙矿业作为甲方的全资子公 司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易 不涉及债权债务转移。

3、或有负债

股权交割日后，俊龙矿业如出现股权交割日前产生的且未向甲方披露的资产、 税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，并给甲方造成实际经济损失或被追偿 的，由俊龙矿业现有股东承担连带赔偿责任。

（六）协议的生效、变更及终止

1、协议生效

本协议的正式生效需同时满足如下条件：本协议经甲方、乙方正式签署；甲 方董事会审议并通过本次交易事宜。

2、协议变更

对于本协议未尽事宜，各方经协商一致，可以对本协议进行必要的修改和补 充。对本协议的修改和补充应以各方签署书面补充协议的形式做出；若相关证券

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监管机构对本协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，各方同意以 该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对本协议条款或本次交易方案进行调 整。该等调整应以各方签署书面补充协议的形式做出。

3、协议终止

本次交易完成前，发生下列情形之一，本协议终止：各方协商一致并书面终 止本协议；因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关 约定赋予的权利单方面终止本协议；本协议根据相关法律法规的规定终止。

（九）违约责任

任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在本协议项下的任 何义务与责任，即构成违约，违约方应当根据其对方的请求继续履行义务、采取 补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无需对此承担 违约责任。

八、矿业权投资的合规性及生效条件

公司以收购的方式取得俊龙矿业 100%的股权，矿业权并未发生转让或变更， 因此本次收购事宜并未涉及特定矿种资质及行业准入问题。

探矿权仍在俊龙矿业名下，探矿权人未发生变更，故不涉及履行权属转移程 序和生效条件的问题。

九、本次收购的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）收购目的

本次收购目的内容见本公告“一、交易概述”之“（一）本次交易的背景与目 的”内容。

（二）对公司的影响

• 1、本次交易完成后，公司将在铅锌银矿产资源、开采能力方面具有一定的

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资源竞争力，将扩大公司矿产资源储备量，有助于缓解原材料价格波动对公司冶 炼业务的影响，增强公司在有色金属产业发展中的综合实力和竞争优势。同时， 俊龙矿业与公司控股子公司西藏金和矿业的地理位置紧密相连，属于同一个矿脉， 预期将与金和矿业形成叠加，发挥规模优势和协同效应，有利于夯实公司上下游 一体化产业链基础，提高公司的市场抗风险能力和反哺打造白银生产及深加工综 合竞争力，是实施公司中长期发展战略的重要步骤。

本次收购完成后，公司还可以继续以此为契机进一步获得该矿深部以及周边 潜在的资源储量，为今后加快整合上游有色资源创造了有利条件。

2、本次交易不属于关联交易，不属于重大资产重组，对上市公司股权结构 无影响。本次交易后，上市公司并不因本次交易新增关联交易，也不产生同业竞 争和其他影响公司独立性。

（三）俊龙矿业目前没有对外担保和委托理财情况。

俊龙矿业目前没有对外担保和委托理财情况。

（四）本次收购完成后，俊龙矿业将纳入公司合并报表范围。

公司本次收购俊龙矿业 100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企 业会计准则》的相关规定，俊龙矿业探矿权增值部分应在合并报表层面确认为二 项无形资产（探矿权），该探矿权增值额将在取得采矿权后的设计服务年限内按 照每年的开采量按期摊销，相关摊销额将对上市公司生产经营业绩产生一定影响。

（五）本次收购存在的风险

1、经济周期与产业政策风险

有色金属行业受宏观经济周期波动、国家产业政策变动的影响较大。本次交 易标的俊龙矿业的主营业务为铅矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，经营状况、 盈利能力和发展前景与国民经济景气周期关系很大，且受国际经济形势、货币政 策、汇率变化、投机成本等多重因素的复杂影响。同时，国家有关矿产资源和有 色金属的产业政策的变动将影响矿业企业的生产经营，公司未来面临一定的政策 变动的风险。

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2、产品价格波动的风险

俊龙矿业的主营业务为铅矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，精矿价格与金 属价格存在较大的相关性，此类有色金属价格会受到全球主要有色金属市场价格 波动的影响，若铅、银等主要金属价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况， 将对俊龙矿业产品的销售价格造成重大影响，从而给俊龙矿业未来的业绩带来不 确定性。

3、矿产资源量和可采储量勘查的风险

俊龙矿业拥有的主要矿产资源为铅锌矿，俊龙矿业的探明基础储量及推断资 源量根据矿区的资源储量核实报告确定，因勘察工程的有限性，资源勘探开发无 法做到准确预计，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与 实际情况存在差异，这种差异可能会对俊龙矿业的业务和经营业绩产生不利影响。

4、环境保护和安全生产风险

俊龙矿业计划在取得采矿权后将主要从事铅锌矿采选业务，在生产过程中存 在的环境污染因素主要为：废石的采出、各种设备发出的噪音，生产及生活污水， 废渣的排放等。俊龙矿业十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和 维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系，报告期内未发生环保污染事故， 未受到环保部门的行政处罚。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加 强，我国加大了包括铅锌矿产在内的有色矿产资源采选方面的环保力度，实施了 较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策， 可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。

由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，当采矿活 动造成地应力不均衡时，采矿区可能片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正 常生产；另外，俊龙矿业采矿的生产方式为井下开采，生产过程涉及爆破、巷道 运输、井下提升、通风、能源输送等作业，可能由于人为或偶然因素造成安全事 故。尽管俊龙矿业高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可 能性，但仍不排除因生产活动而发生安全事故的可能。

• 5、标的资产估值增值较高以及无形资产（探矿权）摊销与减值风险

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本次标的资产评估以 2017 年 5 月 31 日为基准日，以资产基础法评估，截至 评估基准日俊龙矿业 100%股权的评估值为 38,819.29 万元，较被评估单位基准日 会计报表股东全部权益 7,075.34 万元，评估增值 31,743.95 万元，增值率 448.66% — 标的资产评估增值幅度较高的主要原因系无形资产 探矿权价值的增值幅度较 高。截至 2017 年 5 月 31 日，无形资产-探矿权账面价值为 12,680.60 万元，评估 价值为 44,259.99 万元，增值 31,579.39 万元，增值率 249.04%。本次交易拟收购 资产的评估值较其账面净资产增值较高，提请投资者注意投资风险。

公司本次收购俊龙矿业 100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企 业会计准则》的相关规定，俊龙矿业探矿权增值部分应在合并报表层面确认为二 项无形资产（探矿权），该探矿权增值额将在取得采矿权后的设计服务年限内按 照每年的开采量按期摊销，相关摊销额将对上市公司生产经营业绩产生一定影响。 同时，若未来出现铅、银等有色金属市场价格持续低迷或者矿山开采难度高于预 期等因素致使开采成本大幅上升等不利情形，则上市公司合并报表确认的无形资 产（探矿权）将可能存在减值风险，并对上市公司当期业绩造成不利影响。

6、探矿权无法转为采矿权或延期取得采矿权的风险

标的公司目前持有的是探矿权，取得采矿权还需有关部门审核批准，矿产资 源可能尚不具备开采条件的风险，对此，公司积极准备相关资料，聘请中介机构 加快工作进度。同时，预留部分股权转让价款督促俊龙矿业原股东积极配合，尽 快办理相关采矿权证书，若不能及时完成探转采，实现项目正常基本建设阶段， 项目的经济效益将存在延迟的风险。

十、独立董事发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定和要求，公司独立董事对公司第 三届董事会第二十六次会议《关于公司收购西藏俊龙矿业有限公司 100%股权的 议案》进行了认真审议，依照独立董事的独立判断，现就公司收购事宜发表如下 独立意见：

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“1、本次公司拟使用自有资金和专项贷款共计 38,000 万元收购刘宗俊、王 晓蓉持有的西藏俊龙矿业有限公司 100%股权，目的在于进一步做大公司白银冶 炼产业链，提升核心竞争力，同时增强盈利能力，提升公司价值和股东回报，本 次投资目的符合公司全体股东的长远利益。

2、本次交易聘请的审计机构和资产评估机构所出具的报告客观、独立、公 正、科学；资产评估机构具有证券业务资格；

3、本次交易定价由交易双方在参考资产评估结果的基础上，经双方友好协 商确定，交易定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，交易价格公正、公 允，根据公司提供的资料，没有发现该交易损害上市公司及中小股东的利益；

4、为更好的防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益， 公司已建立了《对外投资管理办法》等制度文件。

5、公司本次对外投资事项审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。”

6、公司董事会召集、召开审议本次交易议案的会议程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，全部董事审议并通过了该项交 易。

因此，我们同意公司《关于收购西藏俊龙矿业有限公司 100%股权的议案》。

十一、律师出具的专项法律意见书

公司聘请了湖南启元律师事务所作本次交易的专项法律顾问，就本次交易所 涉及的矿业权事项出具了《关于郴州市金贵银业股份有限公司收购西藏俊龙矿业 有限公司 100%股权所涉矿业权投资的法律意见书》，其结论性意见如下：

（一）本次受让股权事宜的各方具有进行本次交易的合法有效的主体资格。

（二）本次股权交易所涉及的矿业权为俊龙矿业合法取得并持有，权属清晰， 不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

（三）公司本次受让股权，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及

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行业准入问题。

十二、备查文件

• 1、本公司第三届董事会第三十四次会议决议

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见

• 3、俊龙矿业审计报告

• 4、俊龙矿业股东全部权益评估报告

• 5、俊龙矿业笛给铅多金属矿探矿权评估报告

• 6、俊龙矿业邦达铜矿探矿权评估报告

• 7、专项法律意见书

• 8、股权转让协议

公司将及时跟进本次收购事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者再次注意投资风险。

郴州市金贵银业股份有限公司

董事会

2017 年 7 月 12 日

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