HUNAN SILVER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

证券代码： 002716 证券简称：金贵银业 公告编号： 2017-022

郴州市金贵银业股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 募集资金基本情况及募集资金专项账户的开立情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞91号）核准，郴州市金贵银业股份有限公 司（以下简称“公司”）于2017年4月向特定投资者非公开发行61,696,556股人 民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币19.77元，本次发行募集资金总 额为人民币1,219,740,912.12元，扣除本次发行费用人民币27，421，696.56元， 募集资金净额为人民币1,192,319,215.56元。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为天健验[2017]2-13号验资报告。

为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护中小投资者的 利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范 性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司开立了募集资金专项账户， 具体情况如下：

户名	开户银行	银行账号	截至2017年4月15日 专户余额（元）	募集资金用途
郴州市金贵 银业股份有 限公司	中国工商银 行郴州北湖 支行	1911021019050066991	1,192,319,215.56	2000t/a高纯银清洁提取 扩建项目募集资金的存 储和使用及偿还银行贷 款
郴州市金贵 银业股份有 限公司	中国建设银 行郴州南大 支行	43050170383609881588	0	国家级企业技术中心建 设项目募集资金的存储 和使用
郴州市金贵 银业股份有 限公司	交通银行郴 州分行	43789999101999999996 0	0	3万t/a二次锑资源综合 利用项目募集资金的存 储和使用

二、募集资金三方监管协议签署情况

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2017年4月28日，公司与募集资金专项账户开户行和保荐机构签订了《募集 资金三方监管协议》。

（一）公司（甲方）与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行（乙方）及 保荐机构招商证券股份有限公司（丙方）共同签署了《募集资金三方监管协议》， 协议主要内容如下：

1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为 1911021019050066991，截止2017年4月28日，专户余额为798,548,215.56元。该 专户仅用于甲方2000t/a高纯银清洁提取扩建项目募集资金的存储和使用及偿还 银行贷款，不得用作其他用途。

2.甲方若有以存单方式存放部分募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时 转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方 存单不得质押。

1. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2. 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》以及 甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询 等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲 方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

3. 甲方授权丙方指定的保荐代表人或持续督导专员可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人或持续督导专员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的 合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具 本人的合法身份证明和单位介绍信。

1. 乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对 账单内容真实、准确、完整。

2. 甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金 总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5%（以较低者为准）的， 乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

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1. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，

应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后 保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

1. 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，

即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方 面解除本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行 或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、 丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

1. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各 自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙 方持续督导期结束之日止失效。

（二）公司（甲方）与中国建设银行股份有限公司郴州南大支行（乙方）及 保荐机构招商证券股份有限公司（丙方）共同签署了《募集资金三方监管协议》， 协议主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为 43050170383609881588，截止2017年4月28日，专户余额为187,171,000.00元。 该专户仅用于甲方国家级企业技术中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用 作其他用途。

2.甲方若有以存单方式存放部分募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时 转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方 存单不得质押。

1. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

4.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》以及甲 方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等

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方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方 现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

1. 甲方授权丙方指定的保荐代表人或持续督导专员可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人或持续督导专员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的 合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具 本人的合法身份证明和单位介绍信。

1. 乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对

账单内容真实、准确、完整。

1. 甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资 金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准） 的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

2. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，

应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后 保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

1. 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，

即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方 面解除本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行 或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、 丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

1. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各 自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙 方持续督导期结束之日止失效。

（三）公司（甲方）与交通银行股份有限公司郴州分行（乙方）及保荐机构 招商证券股份有限公司（丙方）共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议主 要内容如下：

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1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为 437899991019999999960，截止2017年4月28日，专户余额为206,600,000.00元。 该专户仅用于甲方3万t/a二次锑资源综合利用项目募集资金的存储和使用，不得 用作其他用途。

2.甲方若有以存单方式存放部分募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时 转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方 存单不得质押。

1. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

4.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》以及甲 方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等 方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方 现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

1. 甲方授权丙方指定的保荐代表人或持续督导专员可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人或持续督导专员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的 合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具 本人的合法身份证明和单位介绍信。

1. 乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对 账单内容真实、准确、完整。

2. 甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资 金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准） 的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

3. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后 保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

4. 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，

即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

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如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方 面解除本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行 或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、 丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

1. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各 自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙 方持续督导期结束之日止失效。

三、备查文件

1. 公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行及招商证券股份有限公 司签署的《募集资金三方监管协议》；

2. 公司与中国建设银行股份有限公司郴州南大支行及招商证券股份有限公

司共同签署的《募集资金三方监管协议》；

1. 公司与交通银行股份有限公司郴州分行及招商证券股份有限公司共同签

署的《募集资金三方监管协议》；

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会 2017 年4 月28 日

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