HUNAN SILVER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

招商证券股份有限公司

关于郴州市金贵银业股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之保荐总结报告书

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保荐机构名称：招商证券股份有限公司	申报时间：2011 年 3 月30 日
保荐机构编号：Z27174000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	招商证券股份有限公司
注册地址	中国深圳福田区益田路江苏大厦A 座38—45 层
主要办公地址	深圳市福田区益田路江苏大厦41 层
法定代表人	宫少林
联系人	王昭、郑勇
联系电话	0755-82943666

1

三、发行人基本情况

（一）概况

	情况	内容
	发行人名称	郴州市金贵银业股份有限公司
	证券代码	002716
	注册资本	503,290,616.00 元
	注册地址	郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1 号
	主要办公地址	郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1 号
	法定代表人	曹永贵
	实际控制人	曹永贵
	联系人	孟建怡
	联系电话	0735-2659881
	本次证券发行类型	首次公开发行A 股股票
	本次证券发行时间	2014 年1 月17 日
	本次证券上市时间	2014 年1 月28 日
	本次证券上市地点	深圳证券交易所

（二）主要业务

发行人主营业务为以白银冶炼和深加工为主，配套铅冶炼，并综合回收金、 铋、锑、锌、铜、铟等有价金属。公司的主要产品是白银和电铅，白银年产量居 全国同类企业前列，是我国白银生产出口的重要基地之一。

（三）主要财务数据

简要合并资产负债表 单位：元

项 目	2016 年末	2015 年末	2014 年末
资产总额	7,800,131,347.36	6,184,025,645.07	5,640,037,802.05
负债总额	5,454,937,766.48	4,217,579,214.77	3,779,942,652.18
所有者权益合计	2,345,193,580.88	1,966,446,430.30	1,860,095,149.87

简要合并利润表 单位：元

项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

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营业收入	7,852,301,664.26	5,788,750,955.62	4,297,391,910.60
营业利润	147,418,504.06	33,566,607.80	69,613,939.35
利润总额	147,814,716.13	113,169,521.77	110,853,221.75
归属于母公司所有者 的净利润	144,511,342.82	117,788,861.35	117,285,162.37

简要合并现金流量表	简要合并现金流量表		单位：元 2014 年度 -237,906,651.92 -215,898,757.66 636,292,125.47 179,969,231.68
项 目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	299,393.24	496,149,461.17	-237,906,651.92
投资活动产生的现金流量净额	-482,823,036.72	-236,467,045.25	-215,898,757.66
筹资活动产生的现金流量净额	449,590,585.11	-122,318,231.84	636,292,125.47
现金及现金等价物净增加额	-25,261,059.19	116,467,556.30	179,969,231.68

四、保荐工作概述

项 目 情 况

1、说明保荐机构及 1．对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中 保荐代表人对发行 国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的 人所做的主要保荐 信息披露存在违规违法的情况； 工作

2.持续关注发行人的经营业绩；

3.督导公司制定或修订《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制 度》、《内部审计制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公 司股票管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《关联交易管理 制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理 制度》等规范运作制度；

4．对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导 期内没有发现高管人员利用职务之便损害发行人利益的情况；

5．持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事 项，发行人本次募集资金投资项目“5 万t/a 次氧化锌烟灰资源利用 项目”因市场环境变化变更为“中国银都——金贵白银城项目”，已 按照规定履行董事会、股东大会决策程序，本保荐机构发表了核查意 见，其他募投项目不变；“白银升级技改工程项目”已建成投产，“5 万t/a 铅冰铜渣资源综合利用项目”和“中国银都—金贵白银城项目” 项目进度较原计划因市场环境等原因有所放缓，但仍在顺利进行中；

5．协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情 况，督导期内没有发现违规担保事项；

6．督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度， 督导期内没有发现有需披露但未披露的重大关联交易；

• 7．经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、

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其他关联方违规占用发行人资源等制度，督导期内没有发现该等情况 发生；

8．根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发 行人有违背承诺的情况； 9．对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性 和完整性的情况。

发行人于2017 年4 月27 日公布了2016 年（即最后一年）年度 报告，保荐代表人对年度报告进行了审阅。 2、发行人配合保荐 1．向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披 工作的情况 露工作； 2．根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺； 3．完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利 益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源； 4．避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，尤其是 对关联方的担保；

5．有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性； 6．避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为； 7．督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。 3、发行人聘请的中 持续督导期间，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均能 介机构配合保荐工 积极配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导， 其中： 作的情况 律师事务所的主要督导工作包括： 1．对发行人的日常法律事务进行指导和监督； 2．对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见； 3．对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。 会计师事务所的主要督导工作包括： 1．检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情 况进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导； 2．作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并 出具审计报告； 3．对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。 4、其 他 无

五、保荐机构在履行保荐职责期间和协调发行人及其聘请的中介机构过程中

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发生的重大事项及处理情况

事项	说明
1．重大关联交易	持续督导期间发行人发生的重大关联交易主要如下： 一、2014年度关联交易情况： 公司控股股东曹永贵及其配偶许丽、曹永贵控制的公司郴州市金江房 地产开发有限公司为公司获得授信、借款提供担保或反担保。 二、2015年度关联交易情况： 公司控股股东曹永贵及其配偶许丽、曹永贵控制的公司郴州市金江房 地产开发有限公司为公司获得授信、借款提供担保或反担保。 三、2016年度关联交易情况； 1、公司控股股东曹永贵及其配偶许丽为公司获得授信、借款提供担 保或反担保。 2、公司向公司持股30%的联营企业乐清金邦贵金属有限公司销售白银 317,769,935.71元。 3、公司控股股东、实际控制曹永贵先生拟出资不低于20,000.00万元 (含20,000.00万元)的现金认购公司2016年非公开发行的股票。
2．利润分配	持续督导期内，发行人历年的利润分配如下： 一、2014年利润分配方案： 2015年4月28日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于审议公司 2014年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本228,768,462股为 基数，向全体股东每10股派发1元现金股利（含税），共分配现金股利 22,876,846.20元；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增12股，转增后公司总股本增至503,290,616股。 二、2015年利润分配方案： 2016年4月27日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于审议公司 2015年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本503,290,616股为 基数，向全体股东每10股派发0.5元（含税）现金股利，共分配现金 股利25,164,530.80元。 三、2016年利润分配方案： 2017年4月27日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过关于审 议公司2016年度利润分配预案的议案》，以2017年4月27日的公司总股 本564,987,172股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含 税），共分配现金股利28,249,358.60元人民币。该利润分配方案尚需 提交公司2016年年度股东大会审议。
3．对外投资	一、投资设立子公司 1、2014年6月3日，公司设立全资子公司郴州市金贵贸易有限责任公 司，注册资本为6,000万元，主要从事有色金属贸易业务，全面负责 公司在国内的贸易运营。 2、2014年12月31日，公司设立全资子公司郴州市金贵物流有限公司， 注册资本为2,000万元，主要从事货物运输业务，负责公司产品及原 材料的运输工作。 3、2015年12月31日，公司设立全资子公司湖南金福银贵信息科技有

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限公司，注册资本为8,000万元，主要从事贵金属电子商务与互联网 信息业务。 4、2016年2月5日，公司对全资子公司郴州市贵龙再生资源回收有限 公司进行增资5,920万元，增资后该公司注册资本为为6,000万元，该 公司主要从事废旧物资回收业务。 二、长期股权投资 2016年5月6日，公司投资900万元，参股设立乐清金邦贵金属有限公 司，该公司注册资本为3000万元，公司持有该公司30%股权，公司参 与设立金邦贵金属主要是为开拓白银下游工业销费市场，稳定公司销 售渠道，积极开展各类有色金属矿产品采购、销售贸易业务。 2016年6月17日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 4．重大资产收购 收购西藏金和矿业有限公司66%股权的议案》，同意公司现金收购金和 矿业66%股权，本次收购价格为48,000万元，本次现金收购经公司董 事会批准生效，无需提请公司股东大会批准，收购金额未达到重大资 产重组标准，不构成重大资产重组。 公司主导产品为白银，经营业绩受白银价格波动影响较大。2014年公 5. 业绩变动 司净利润为11,728.52 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 9,173.45万元；2015年公司净利润为11,778.89万元，扣除非经常性 损益后的净利润为4,031.06万元，主要受白银价格下降的影响；随着 白银价格回升，2016年公司净利润为14,451.13万元，扣除非经常性 损益后的净利润为14,458.62万元。 2015年9月15日，金贵银业收到广东省珠海市香洲区人民法院《应诉 6.其他 通知书》，浦发银行珠海分行因与恒宝丰公司、李显球、公司金融借 款合同纠纷一案，向法院提起民事诉讼。浦发银行珠海分行以金融借 款合同纠纷为由，分别将恒宝丰公司列为被告一、李显球列为被告二、 金贵银业列为被告三向珠海市香洲区人民法院提起诉讼，请求法院判 令向原告偿还垫款本金3,000万元及垫款罚息229.5万元及本案全部 诉讼费用。 公司于2016年5月3日收到广东省珠海市香洲区人民法院关于本次诉 讼所出具的《民事判决书》，判决主要内容为：公司对应偿还银行承 兑汇票垫款本息32,295,000元承担连带清偿责任，公司承担连带清偿 责任后，可向恒宝丰追偿。公司不服广东省珠海市香洲区人民法院判 决，向广东省珠海市中级人民法院提起上诉，2017年3月3日，公司收 到广东省珠海市中级人民法院关于本次诉讼所出具的《民事判决书》， 判决内容如下：（1）驳回上诉，维持原判；（2）二审案件受理费 203,275.00元由本公司负担。该判决为终审判决。 公司就诉讼事项按时履行了信息披露义务（公告编号：2015-094、 2016-046、2017-003），并做了相应会计处理。 本次诉讼事件发生后，招商证券进行了核查并督导公司进一步补充完 善了相关合同审批、资金管理、内部审计等一系列的制度和措施，认 真履行内部决策的执行程序；采购销售部门定期不定期走访客户和供 应商，建立健全客户和供应商档案并随时更新相关资料及经营情况； 财务部门定期不定期与客户对账，严格控制信用账期；公司管理层今 后将原则上不再批准类似差额付款合同，董事会严格决策程序，并充

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分发挥独立董事及公司监事会作用，加强监督，避免同类事件再次发 生。

六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存 在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

通过核查，本保荐机构认为：

1．金贵银业此次发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非 募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定。该募集资金已经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]2-1 号《验资报告》验证。

2．为适应市场环境的变化、提高募集资金使用效率、进一步提升公司竞争 力和盈利能力，公司第三届董事会第八次会议审议通过《审议关于变更募集资金 投资项目的议案》并经公司2015 年第一次临时股东大会批准，公司终止实施“5 万t/a 次氧化锌烟灰资源利用项目”，将原定用于投资该项目的24,159.20 万元 中的22,226.00 万元募集资金投资于“中国银都——金贵白银城”项目。其他两 个募集资金投资项目未发生变化。

截至2016 年12 月31 日，已累计使用募集资金62,332.83 万元，募集资金 余额为109.16 万元（其中募集资金本金余额85.09 万元，累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净余额24.07 万元），已使用募集资金占募集资金总额 的90.38%。

“白银升级技改工程项目”已建成投产，“5 万t/a 铅冰铜渣资源综合利用项 目”和“中国银都—金贵白银城项目”项目进度较原计划因市场环境等原因有所 放缓，但仍在顺利进行中。

1. 募集资金使用效益情况

2. “白银升级技改工程项目”已建成投产，2015 年6 月份开始试运行，2016

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该项目处于磨合期，2015 年该项目实现利润总额4,771.00 万元，2016 年实现利 润总额10,828.32 万元，与预计效益存在差距，主要原因系：白银价格这两年处 于持续低位运行，因项目机器磨合时间较长、附属工程建设进度较慢导致白银生 产副产品的实际产量远低于设计产量。

“5 万t/a 铅冰铜渣资源综合利用项目”和“中国银都—金贵白银城项目” 尚未完成项目投资，处于项目建设期，尚未投产，项目效益尚无法确定。

公司募集资金的存放及使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司对募集资金进行 了专户存储和专项使用，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及变更募集资 金投资项目等事项均按照规定履行了相应的决策程序，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形

综上所述，公司此次募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金 管理违规行为。

八、其他申报事项

截至2016 年12 月31 日，募集资金余额为109.16 万元（其中募集资金本金 余额85.09 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净余额24.07 万元）。因此招商证券将继续履行持续督导责任，严格要求公司按照相关规定使 用募集资金。

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【此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》的签署页】

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保荐代表人签名：
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王 昭
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郑 勇
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保荐机构法定代表人签名：

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——————
宫少林
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招商证券股份有限公司
年 月 日
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