HUNAN SILVER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

招商证券股份有限公司

关于郴州市金贵银业股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告

经中国证监会证监许可[2017]91 号文核准，郴州市金贵银业股份有限公司 （以下简称“公司”、“发行人”、“金贵银业”）以非公开发行 A 股股票的 方式向特定投资者发行了 61,696,556 股人民币普通股（以下简称“本次发行”或 “本次非公开发行”），发行价格为 19.77 元/股，募集资金总额为 1,219,740,912.12 元，本次非公开发行股票的发行费用为 27,421,696.56 元，募集资金净额为 1,192,319,215.56 元。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐 机构”）作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商，按照《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证 券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开 发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本 次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，湖南启元律师 事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报 告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决 议公告日（即2016年4月20日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%，即本次发行价格不低于11.76元/股。

公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年年度权益分派方案，以2015 年12月31日的公司总股本503,290,616股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.50元（含税）。鉴于公司2015年年度权益分派方案已于2016年6月22日实施完

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毕，本次非公开发行价格由不低于11.76元/股调整为不低于11.71元/股。

本次实际发行价格为 19.77 元/股，为发行底价 11.71 元/股的 168.83%；为申 购报价截止日（2017 年 4 月 7 日）收盘价（22.02 元/股）的 89.78%；为申购报 价截止日（2017 年 4 月 7 日）收盘前 20 个交易日股票交易均价 21.67 元/股的 91.23%。

（二）发行数量

根据金贵银业第三届董事会第二十三次会议和 2016 年第二次临时股东大会 决议，本次非公开发行 A 股股票数量不超过 15,986.39 万股。

根据公司开 2016 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第 二十七次会议，审议通过了对本次非公开发行的发行数量、发行价格、募集资金 用途进行调整的相关议案，本次非公开发行 A 股股票数量调整为不超过 10,573.88 万股；根据公司开 2016 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会 第二十九次会议，审议通过了对本次非公开发行的发行数量、募集资金用途进行 调整的相关议案，本次非公开发行 A 股股票数量调整为不超过 10,416.23 万股。

本次发行的发行数量为 61,696,556 股，符合相关董事会、股东大会决议及中 国证监会《证监许可[2017]91》号文的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行股票数量合计 61,696,556 股，发行对象均以现金认购本次新 发行的股份。发行对象及其获配产品、获售股数、认购金额及限售期的具体情况 如下：

序 号	申购对象名称	获配产品名称	获配数量 （股）	认购金额（元）	限售期 （月）
1	安信基金管理有限 责任公司	安信基金华宝信托安 心定增资产管理计划	6,069,802	119,999,985.54	12
2	九泰基金管理有限 公司	九泰久利灵活配置混 合型证券投资基金	12,645,422	249,999,992.94	12
3	北信瑞丰基金管理 有限公司	北信瑞丰基金百瑞57 号资产管理计划	5,058,168	99,999,981.36	12
4	农银汇理（上海） 资产管理有限公司	农银汇理资产-定向 增发2 号资产管理计	7,587,253	149,999,991.81	12

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		划
5	金鹰基金管理有限 公司	金鹰穗通定增362 号 资产管理计划、金鹰 南粤穗盈定增5 号资 产管理计划	14,466,363	285,999,996.51	12
6	曹永贵	-	14,162,873	279,999,999.21	36
7	天弘基金管理有限 公司	天弘安信定增组合1 号资产管理计划、天 弘恒天定增组合2号 资产管理计划、天弘 德丰杰-弘安定增1号 资产管理计划、天弘 九熙-弘安定增2号资 产管理计划、天弘天 弘天信定增15号资产 管理计划、天弘佳翰- 弘安定增2号资产管 理计划、天弘天信定 增28号资产管理计划	1,706,675	33,740,964.75	12
合计			61,696,556	1,219,740,912.12	-

本次非公开发行对象符合发行人相关董事会决议、股东大会决议、《管理办 法》、《实施细则》等法律法规及其他规范性文件的相关规定。

（四）募集资金金额

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2017]2-13 号《验资报告》 验证，本次发行募集资金总额为 1,219,740,912.12 元，承销保荐费、律师费、审 计验资费等发行费用共计 27,421,696.56 元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,192,319,215.56 元，未超过募集资金规模上限 121,974.10 万元，符合中国证监 会相关法律法规的要求。

二、本次发行履行的相关程序

郴州市金贵银业股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、2016年4月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本 次非公开发行的相关议案；

2、2016年5月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次

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非公开发行的相关议案；

3、2016年8月4日，根据公司开2016年第二次临时股东大会的授权，公司召 开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了对本次非公开发行的发行数量、发 行价格、募集资金用途进行调整的相关议案；

4、2016年9月7日，根据公司开2016年第二次临时股东大会的授权，公司召 开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了对本次非公开发行的发行数量、募 集资金用途进行调整的相关议案。

5、2016年11月9日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了公司本次非 公开发行申请；

2017 年 3 月 17 日，公司收到中国证监会《关于核准郴州市金贵银业股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]91 号），核准了公司本次非公 开发行事宜。

经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得 了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）保荐与承销

根据发行人与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署的《保 荐协议》和《承销协议》，由招商证券担任本次发行的保荐人和主承销商。

（二）认购邀请书的发送

发行人与保荐机构于 2017 年 3 月 31 日共同向发行人的前 20 名股东、不少 于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投 资者以及其他曾表达过认购意向的投资者共计 123 家投资者发出《郴州市金贵银 业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其 附件,并于 4 月 6 日向以上 123 名投资者补充发送《郴州市金贵银业股份有限公 司非公开发行股票认购邀请书之补充说明》（以下简称“《认购邀请书之补充说 明》”）。《认购邀请书》及《认购邀请书之补充说明》明确规定了认购对象与条件、

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认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等 事项。

上述 123 家投资者包括：证券投资基金管理公司 28 家，证券公司 10 家，保 险机构 8 家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类机构 投资者 49 家及个人投资者 8 名；以及截至 2016 年 3 月 15 日收市后发行人前 20 名股东。

经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》和《认购邀请书之补充说明》的发 送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以 及发行人 2016 年第二次临时股东大会的条件。同时，《认购邀请书》和《认购邀 请书之补充说明》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、 确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。

（三）申购及簿记建档情况

经湖南启元律师事务所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（即2017 年4月7日9:00~12:00），截至申购报价结束时，保荐机构共收到16家投资者以传 真或现场送达的方式发出的《申购报价单》（以申购时间排序），其中3家投资 者以现场送达方式，其余13家投资者采用传真方式。

经保荐机构（主承销商）和湖南启元律师事务所律师共同核查确认：2017 年4月7日中午12:00前，共收到3家投资者汇出的保证金共计6,000万元；另13家投 资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。

本次发行有效报价为16家，有效报价区间为12.06元/股~21.40元/股，申购簿 记数据统计情况如下：

序号	申购对象名称	申购价 格（元）	申购金 额（万 元）	申购时间	缴纳保 证金（万 元）	是否 有效 申购
1	第一创业证券股份有限公司	18.82	15,000	10:36:00	2,000.00	是
		17.53	30,000
2	兴全基金管理有限公司	12.51	36,900	10:56:00	不需要	是
3	东海基金管理有限公司	16.01	11,000	11:01:00	不需要	是
4	汇添富基金管理股份有限公司	15.26	10,000	11:04:00	不需要	是

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5	信诚基金管理有限公司	18.81	10,100	11:19:00	不需要	是
		15.62	16,100
6	申万菱信基金管理有限公司	17.10	10,000	11:20:00	不需要	是
7	天弘基金管理有限公司	19.77	12,000	11:21:00	不需要	是
8	平安大华基金管理有限公司	17.69	11,000	11:22:00	不需要	是
9	金鹰基金管理有限公司	20.82	28,000	11:28:00	不需要	是
		20.81	28,600
10	财通基金管理有限公司	19.55	24,000	11:32:00	不需要	是
		18.73	48,000
11	北信瑞丰基金管理有限公司	21.00	10,000	11:36:00	不需要	是
		19.61	11,000
		19.01	11,200
12	农银汇理（上海）资产管理有限 公司	20.90	15,000	11:42:00	2,000.00	是
13	国华人寿保险股份有限公司	18.87	15,000	11:45:00	2,000.00	是
14	安信基金管理有限责任公司	21.40	12,000	11:47:00	不需要	是
		18.88	14,000
15	九泰基金管理有限公司	21.15	25,000	11:50:00	不需要	是
		14.81	27,200
		12.06	48,000
16	华泰柏瑞基金管理有限公司	16.28	10,000	11:55:00	不需要	是

经核查，保荐机构认为，参与询价的 16 名投资者均按照《认购邀请书》及 《认购邀请书之补充说明》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申 购价格、申购金额均符合《认购邀请书》及《认购邀请书之补充说明》的约定， 其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均 缴纳认购保证金，除证券投资基金管理公司之外的投资者均按时缴纳了认购保 证金，合计 6,000 万元。

（四）投资者备案、关联性核查及投资者承诺

经核查，曹永贵以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金 法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的 登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

安信基金管理有限责任公司管理的安信基金华宝信托安心定增资产管理计 划；九泰基金管理有限公司管理的九泰久利灵活配置混合型证券投资基金；北信 瑞丰基金管理有限公司管理的北信瑞丰基金百瑞 57 号资产管理计划；农银汇理

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（上海）资产管理有限公司管理的农银汇理资产-定向增发 2 号资产管理计划； 金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增 362 号资产管理计划、金鹰南粤穗盈 定增 5 号资产管理计划；天弘基金管理有限公司管理的天弘安信定增组合 1 号资 产管理计划、天弘恒天定增组合 2 号资产管理计划、天弘德丰杰-弘安定增 1 号 资产管理计划、天弘九熙-弘安定增 2 号资产管理计划、天弘天信定增 15 号资产 管理计划、天弘佳翰-弘安定增 2 号资产管理计划、天弘天信定增 28 号资产管理 计划均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序， 并向金贵银业和招商证券提交了相关证明材料。

根据询价结果，本所律师和保荐机构（主承销商）对拟配售的相关发行对象 及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除控股股东兼实际控制人曹永贵外， 保荐机构（主承销商）和发行人董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人 员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金非公 开发行股票的发行认购。

除曹永贵外的其他参与本次非公开发行的发行对象在提交《申购报价单》时 均承诺：（1）参与认购的账户或理财产品账户不是发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方，以上机构或个人也未间接通过我方参与本次 申购。（2）我方不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助 或者补偿的方式参与认购的情况。（3）获配后在锁定期内，我方的委托人或合 伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。（4）用于认购非公开发行股份的资 金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵 守国家反洗钱的相关规定。

（五）发行价格、发行对象及获得配售情况

结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、时间优先的 原则，金贵股份和招商证券确定本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 19.77 元 /股，发行数量 61,696,556 股，募集资金总额为 1,219,740,912.12 元。

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根据发行人 2016 年第二次临时股东大会关于本次发行的相关决议，本次发 行的发行对象为不超过十名特定投资者。发行人与保荐机构以价格优先、金额优 先和认购时间优先的原则为基础，共同协商确定了 7 家发行对象，具体发行对象 及配售情况如下：

序 号	申购对象名称	申购产品名称	认购价格 （元/股）	获配数量（股）	认购金额（元）	限售 期 （月）
1	安信基金管理 有限责任公司	安信基金华宝信托安心定 增资产管理计划	19.77	6,069,802	119,999,985.54	12
2	九泰基金管理 有限公司	九泰久利灵活配置混合型 证券投资基金	19.77	12,645,422	249,999,992.94	12
3	北信瑞丰基金 管理有限公司	北信瑞丰基金百瑞57号资 产管理计划	19.77	5,058,168	99,999,981.36	12
4	农银汇理（上 海）资产管理 有限公司	农银汇理资产-定向增发2 号资产管理计划	19.77	7,587,253	149,999,991.81	12
5	金鹰基金管理 有限公司	金鹰穗通定增362号资产管 理计划	19.77	14,162,873	279,999,999.21	12
		金鹰南粤穗盈定增5号资产 管理计划	19.77	303,490	5,999,997.30	12
6	天弘基金管理 有限公司	天弘安信定增组合1号资产 管理计划	19.77	352,713	6,973,136.01	12
		天弘恒天定增组合2号资产 管理计划	19.77	156,445	3,092,917.65	12
		天弘德丰杰-弘安定增1号 资产管理计划	19.77	312,891	6,185,855.07	12
		天弘九熙-弘安定增2号资 产管理计划	19.77	156,445	3,092,917.65	12
		天弘天信定增15号资产管 理计划	19.77	187,734	3,711,501.18	12
		天弘佳翰-弘安定增2号资 产管理计划	19.77	284,446	5,623,497.42	12
		天弘天信定增28号资产管 理计划	19.77	256,001	5,061,139.77	12
7	曹永贵	—	19.77	14,162,873	279,999,999.21	36
		合计		61,696,556	1,219,740,912.12

上述 7 家发行对象符合发行人 2016 年第二次临时股东大会关于本次发行相 关决议的规定，发行人于 2017 年 4 月 10 日向获得配售的投资者发出了《缴款通 知书》和《认购合同》，通知其按规定于 2017 年 4 月 13 日 15:00 前将认购款划

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至保荐机构指定的收款账户。截至 2017 年 4 月 13 日下午 15:00，获得配售的 7 家投资者均及时足额的缴纳了认购款。

经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“认购价格优先、认购数量优先、认 购时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》及《认购邀请书之补充说明》 确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益 最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价 格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 10 名，符合发行人 2016 年第 二次临时股东大会决议的规定条件。

（六）缴款与验资

截至 2017 年 4 月 13 日，本次非公开发行的 7 名发行对象已将认购资金全额 汇入保荐机构指定账户。2017 年 4 月 13 日，经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的天健验[2017]2-12 号《验资报告》验证，截至 2017 年 4 月 13 日 15:00 时止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳 的网下申购郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）的认 购资金总额人民币 1,219,740,912.12 元。

2017 年 4 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了 验资，并出具了天健验[2017]2-13 号《验资报告》，本次非公开发行股票募集的 资金总额合计为人民币 1,219,740,912.12 元，扣除本次非公开发行股票的发行费 用 27,421,696.56 元，实际募集资金净额为 1,192,319,215.56 元，其中：新增注册 资本人民币 61,696,556.00 元，余额人民币 1,130,622,659.56 元转入资本公积。截 至 2017 年 4 月 14 日止，金贵银业变更后的注册资本为人民币 564,987,172.00 元， 累计实收股本为 564,987,172.00 元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付， 认购款项全部以现金支付。

经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《认购邀请书》及《认购邀请书之补充说明》的约定以及《管理办法》、 《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

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发行人于 2017 年 3 月 17 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 文件，并于 2017 年 3 月 17 日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法 律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细 则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、 发行数量、发行价格与发行人董事会、股东大会批准及中国证监会核准的本次发 行方案一致；

3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记 备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履 行了登记备案手续；

4、除实际控制人曹永贵之外的 6 个认购对象及其产品不包括发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；

5、本次非公开发行的发行对象，除曹永贵系发行人关联方外，其余与发行 人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关 于未来交易的安排。本次非公开发行发行对象的选择有利于保护上市公司及其全 体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；

6、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管 理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司非 公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

保荐代表人：

_ _ 黄华 李昕遥

法定代表人：

____ 宫少林

招商证券股份有限公司

2017 年 4 月 20 日

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