HUNAN SILVER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

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湖南启元律师事务所

关于郴州市金贵银业股份有限公司 非公开发行股票 发行过程和发行对象合规性的 法律意见书

二零一七年四月

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致：郴州市金贵银业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公司 “ ” “ ” （以下简称 发行人 、 金贵银业 ）的委托，担任发行人非公开发行股票（以下 简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简 称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的全过程进行 了详细认证，就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的律师）特作如下 声明：

（一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二） 本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所 提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足 以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和 证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资 料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

（三） 本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从 国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证 机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在按照《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求 履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接

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取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公 共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意 见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证 明文件并经审慎核查后作出判断。

（四） 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以 下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区 域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发 表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评 估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引 用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保 证。

（五） 本所同意发行人在本次发行情况报告书等报送文件中自行引用或按 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所、证券登记结 算机构的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（六） 本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、 证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件，随其他报送文件一起上 报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。

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一、 本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1、2016 年 4 月 19 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议审议通过 本次发行的相关议案。

2、2016 年 5 月 6 日，发行人召开 2016 年度第二次临时股东大会审议通过 本次发行的相关议案。

3、2016 年 8 月 4 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议通过了《关 于调整公司 2016 年非公开发行股票的议案》等议案，对本次发行预案的募集资 金总额等进行了调整。

4、2016 年 9 月 7 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议通过了《关 于二次调整公司 2016 年非公开发行股票的议案》等议案，对本次发行预案的募 集资金总额等进行了二次调整。

（二）中国证监会的核准

2017 年 1 月 11 日，中国证监会出具《关于核准郴州市金贵银业股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]91 号），核准本次发行，核准金贵 银业非公开发行不超过 104,162,300 股新股。

据此，本所认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和核准 , 符合 《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。

二、 发行人的主体资格

1、 发行人系由郴州市金贵银业有限公司以截至2008年2月29日经审计的账 面净资产折股整体变更而成的股份有限公司，郴州市工商局于2008年4月23日向 发行人核发了注册号为431000000003619的《企业法人营业执照》。

2、 2014年1月6日，经中国证监会《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]45号），核准发行人公开发行新股 不超过5,876万股，发行人股东可公开发售股份不超过3,432万股，发行股票总量 不超过5,876万股。

3、 发行人现持有郴州市工商局核发的统一社会信用代码为 9143100076801977X6的《营业执照》，住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1 号（湖南郴州高新技术产业园内）；法定代表人：曹永贵；注册资本：50,329.06164

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万元；公司类型：上市股份有限公司；经营范围：生产销售高纯银及银制品、高 纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电解铜、氧气、氮气、压 缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其他金属；从事货物和技术进出口业 务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或者禁止进出口的货物和技术除外）。

经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据《中华人民共和 国公司法》等法律、行政法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形。

4、 发行人的股票现在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、行政法 规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。

据此，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的发行过程

1、保荐与承销

根据发行人与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署的《保荐 协议》和《承销协议》，由招商证券担任本次发行的保荐人和主承销商。 2、认购邀请

发行人与招商证券于2017年3月31日共同向发行人的前20名股东、不少于20 家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者以 及其他曾表达过认购意向的投资者共计123家投资者发出《郴州市金贵银业股份 有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件, 并于4月6日向以上123家投资者补充发送《郴州市金贵银业股份有限公司非公开 发行股票认购邀请书之补充说明》（以下简称“《认购邀请书之补充说明》”）。 《认购邀请书》及《认购邀请书之补充说明》明确规定了认购对象与条件、认购 时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

上述123家投资者包括：证券投资基金管理公司28家，证券公司10家，保险 机构8家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类机构投 资者49家及个人投资者8名；以及截至2017年3月15日收市后发行人前20名股东。 3、申购报价

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（即2017年4月7 日9:00~12:00），截至申购报价结束时，招商证券共收到16家投资者以传真或现 场送达的方式发出的《申购报价单》（以申购时间排序），其中3家投资者以现

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场送达方式，其余13家投资者采用传真方式。

经保荐机构（主承销商）和本所律师的共同核查确认：2017年4月7日中午 12:00前，共收到3家投资者汇出的保证金共计6,000万元；另13家投资者为证券投 资基金管理公司，无需缴纳保证金。

本次发行有效报价为16家，有效报价区间为12.06元/股~21.40元/股，申购簿 记数据统计情况如下：

		申购价 格	申购金 额		缴纳保 证金
				申购		是否
序号	申购对象名称
						有效 申购
		（元）	（万元）	时间	（万元）
1	第一创业证券股份有限公司	18.82	15,000	10:36:00	2,000.00	是
		17.53	30,000
2	兴全基金管理有限公司	12.51	36,900	10:56:00	不需要	是
3	东海基金管理有限公司	16.01	11,000	11:01:00	不需要	是
4	汇添富基金管理股份有限公司	15.26	10,000	11:04:00	不需要	是
5	信诚基金管理有限公司	18.81	10,100	11:19:00	不需要	是
		15.62	16,100
6	申万菱信基金管理有限公司	17.10	10,000	11:20:00	不需要	是
7	天弘基金管理有限公司	19.77	12,000	11:21:00	不需要	是
8	平安大华基金管理有限公司	17.69	11,000	11:22:00	不需要	是
9	金鹰基金管理有限公司	20.82	28,000	11:28:00	不需要	是
		20.81	28,600
10	财通基金管理有限公司	19.55	24,000	11:32:00	不需要	是
		18.73	48,000
11	北信瑞丰基金管理有限公司	21.00	10,000	11:36:00	不需要	是
		19.61	11,000
		19.01	11,200
12	农银汇理（上海）资产管理有 限公司	20.90	15,000	11:42:00	2,000.00	是
13	国华人寿保险股份有限公司	18.87	15,000	11:45:00	2,000.00	是
14	安信基金管理有限责任公司	21.40	12,000	11:47:00	不需要	是
		18.88	14,000
15	九泰基金管理有限公司	21.15	25,000	11:50:00	不需要	是
		14.81	27,200
		12.06	48,000
16	华泰柏瑞基金管理有限公司	16.28	10,000	11:55:00	不需要	是

据此，本所认为，本次发行的发行过程合法合规，符合《公司法》、《证 券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。

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四、 本次发行的发行结果及验资

1、发行对象、发行价格和发行数量

本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（2016 年4月20日）。根据发行人2016年第二次临时股东大会关于本次发行的相关决议， 本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日（2016年4月20日）前20个交易日 公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的 90%，即不低于11.76元/股，鉴于发行人2015年年度权益分派方案已于2016年6 月22日实施完毕，本次非公开发行价格由不低于11.76元/股调整为不低于11.71元 /股。

发行人和主承销商根据有效的《申购报价单》及“认购价格优先、认购金额 优先、认购时间优先”的原则，共同确定本次次非公开发行的价格为19.77元/股， 发行数量61,696,556股，募集资金总额为1,219,740,912.12元。

根据发行人2016年第二次临时股东大会关于本次发行的相关决议，本次发行 的发行对象为不超过十名特定投资者。发行人与招商证券以价格优先、金额优先 和认购时间优先的原则为基础，共同协商确定了7家发行对象，具体发行对象及 配售情况如下：

序 号			认购价格 （元/股）	获配数量 （股）
	申购对象名称	申购产品名称			认购金额（元）
1	安信基金管 理有限责任 公司
		安信基金华宝信托安 心定增资产管理计划
			19.77	6,069,802	119,999,985.54
2	九泰基金管 理有限公司	九泰久利灵活配置混 合型证券投资基金
			19.77	12,645,422	249,999,992.94
3	北信瑞丰基 金管理有限 公司
		北信瑞丰基金百瑞57 号资产管理计划
			19.77	5,058,168	99,999,981.36
4	农银汇理（上 海）资产管理 有限公司
		农银汇理资产-定向增 发2号资产管理计划
			19.77	7,587,253	149,999,991.81
5		金鹰穗通定增362号 资产管理计划
			19.77	14,162,873	279,999,999.21
	金鹰基金管 理有限公司
		金鹰南粤穗盈定增5 号资产管理计划
			19.77	303,490	5,999,997.30
6	天弘基金管 理有限公司	天弘安信定增组合1 号资产管理计划
			19.77	352,713	6,973,136.01

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		天弘恒天定增组合2 号资产管理计划
			19.77	156,445	3,092,917.65
		天弘德丰杰-弘安定增 1号资产管理计划
			19.77	312,891	6,185,855.07
		天弘九熙-弘安定增2 号资产管理计划
			19.77	156,445	3,092,917.65
		天弘天信定增15号资 产管理计划
			19.77	187,734	3,711,501.18
		天弘佳翰-弘安定增2 号资产管理计划
			19.77	284,446	5,623,497.42
		天弘天信定增28号资 产管理计划
			19.77	256,001	5,061,139.77
7	曹永贵	—	19.77	14,162,873	279,999,999.21
		合计		61,696,556	1,219,740,912.12

2、发行对象合规性核查

经核查，本次非公开发行的发行对象合规性的情况如下：

本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括证券投资基 金（基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象）、保险机构 投资者、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、证券公司、合格境外机 构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。根据《郴州市金贵银业股 份有限公司非公开发行股票发行方案》、《认购邀请书》和《认购邀请书之补充 说明》，最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，依次遵照价格优先、 金额优先、时间优先的原则确定发行对象。根据询价结果，本次发行的发行对象 初步确定为安信基金管理有限责任公司、九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基金 管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、 天弘基金管理有限公司、曹永贵共计 7 名投资者，符合金贵银业相关董事会、股 东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。

除曹永贵外的其他参与本次非公开发行的发行对象在提交《申购报价单》时 均承诺：（1）参与认购的账户或理财产品账户不是发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方，以上机构或个人也未间接通过我方参与本次申 购。（2）我方不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或 者补偿的方式参与认购的情况。（3）获配后在锁定期内，我方的委托人或合伙 人不转让其持有的产品份额或退出合伙。（4）用于认购非公开发行股份的资金

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来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国 家反洗钱的相关规定。

根据询价结果，本所律师和保荐机构（主承销商）对拟配售的相关发行对象 及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除控股股东兼实际控制人曹永贵外， 保荐机构（主承销商）和发行人董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人 员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金非公 开发行股票的发行认购。

3、发行对象备案情况

根据询价结果，本所律师和保荐机构（主承销商）对本次非公开发行的获配 发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定 的私募投资基金进行核查：

曹永贵以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备 案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

安信基金管理有限责任公司管理的安信基金华宝信托安心定增资产管理计 划；九泰基金管理有限公司管理的九泰久利灵活配置混合型证券投资基金；北信 瑞丰基金管理有限公司管理的北信瑞丰基金百瑞 57 号资产管理计划；农银汇理 （上海）资产管理有限公司管理的农银汇理资产-定向增发 2 号资产管理计划； 金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增 362 号资产管理计划、金鹰南粤穗盈 定增 5 号资产管理计划；天弘基金管理有限公司管理的天弘安信定增组合 1 号资 产管理计划、天弘恒天定增组合 2 号资产管理计划、天弘德丰杰-弘安定增 1 号 资产管理计划、天弘九熙-弘安定增 2 号资产管理计划、天弘天信定增 15 号资产 管理计划、天弘佳翰-弘安定增 2 号资产管理计划、天弘天信定增 28 号资产管理 计划均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程 序，并向金贵银业和招商证券提交了相关证明材料。

4、关联关系核查

经本所核查，除实际控制人曹永贵之外的 6 个认购对象及其产品不包括发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主

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承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

综上，本次发行的发行对象符合《实施细则》、《发行办法》和《管理办法》 等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

5、缴款及验资

2017年4月10日至2017年4月13日，发行人与发行对象分别签署了《郴州市金 贵银业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之认购合同》。

2017年4月10日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《郴州市 金贵银业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知 书》”），通知发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

2017年4月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2017]2-12 号《验证报告》，该报告显示：经验证，截至2017年4月13日15:00止，认购对象 已按《认购合同》的约定在招商证券招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行开 立的账号为819589051810001的人民币银行账户缴存认购资金共计人民币壹拾贰 亿壹仟玖佰柒拾肆万零玖佰壹拾贰元壹角贰分（￥1,219,740,912.12）。

2017年4月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2017]2-13 号《验资报告》，该报告显示：“经我们审验，截至2017年4月14日，贵公司实际 已向天弘基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公 司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、九泰基 金管理有限公司和曹永贵共7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股 票 61,696,556 股，发行价格为每股人民币 19.77 元，应募集资金总额 1,219,740,912.12元，减除发行费用(含税)人民币27,421,696.56元后，募集资金净 额为1,192,319,215.56元。其中，计入实收资本人民币陆仟壹佰陆拾玖万陆仟伍佰 伍拾陆元整（￥61,696,556.00），计入资本公积（股本溢价）人民币1,132,171,338.81 元，计入应交税费-应交增值税-进项税额1,548,679.25元。”

据此，本所认为，本次发行的发行结果符合《实施细则》、《发行办法》 及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、 结论意见

综上所述，本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人 具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结 果公平、公正，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的

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规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本 所留存，肆份交发行人，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司非公 开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师：

丁少波 刘中明

经办律师：

廖骅

2017 年 4 月 20 日

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