HUNAN SILVER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 7, 2016

股票代码：002716 股票简称：金贵银业

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郴州市金贵银业股份有限公司

CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO., LTD.

（注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号）

非公开发行 A 股股票预案 （二次修订稿）

二〇一六年九月

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非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

郴州市金贵银业股份有限公司

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

郴州市金贵银业股份有限公司

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第三届董事会第二十三次会议、 第三届董事会第二十七次会议以及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

公司董事会在 2016 年第二次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行 A 股股票预案进行了修订，本次非公开发行股票预案（二次修订稿）已经公司第 三届第二十九次会议审议通过。

本次发行方案尚需获得中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人曹永 贵先生在内的不超过 10 名特定对象。除曹永贵先生外的其他发行对象范围为： 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。曹永贵先生承诺认购本次非 公开发行股票的资金金额为不低于 20,000.00 万元（含 20,000.00 万元）。所有发 行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票数量不超过 10,416.23 万股（含 10,416.23 万股），如 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事 会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议 决议公告日（即 2016 年 4 月 20 日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）的 90%，即本次发行价格不低于 11.76 元/股。

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非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

郴州市金贵银业股份有限公司

公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年年度权益分派方案，以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 503,290,616 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利 0.50 元（含税）。鉴于公司 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 6 月 22 日实施完毕，本次非公开发行价格由不低于 11.76 元/股调整为不低于 11.71 元/股。

曹永贵先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对 象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数量 亦相应调整。

5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 121,974.10 万元（含 121,974.10 万元），扣除相关发行费用后将用于“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项 目”、“3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目”、“国家级企业技术中心建设项目”、“偿 还银行贷款”。

6、曹永贵先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不 得转让，其他特定发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市 条件。

9、本预案已在“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分 配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关 注。

10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会 核准后方可实施。

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非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

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11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司 原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊 薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回 报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。

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非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

郴州市金贵银业股份有限公司

目 录

公司声明 ................................................................................................................................... 1 重要提示 ................................................................................................................................... 2 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 8 一、公司基本情况 ............................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景、目的和意义 ....................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 16 四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 16 五、本次非公开发行是否构成关联交易 ......................................................................... 19 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 19 七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................. 20 第二节 发行对象的基本情况 ............................................................................................... 21 一、曹永贵先生的基本情况说明 ..................................................................................... 21 二、附条件生效股份认购协议摘要 ................................................................................. 23 三、附条件生效股份认购协议之补充协议摘要 ............................................................. 26 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 29 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 29 二、本次募集资金投资项目情况 ..................................................................................... 29 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ......................................................... 49 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................................................... 51 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 影响 ..................................................................................................................................... 51 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 52 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ..................................................................................................................... 52 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情 形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形 ..................................................... 53 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................. 53 六、本次非公开发行股票的风险说明 ............................................................................. 53 七、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 ............................. 55 1-3-5

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非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

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第五节 发行人的利润分配政策及执行情况 ....................................................................... 64 一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 64 二、公司近三年利润分配情况 ......................................................................................... 68 三、公司未来分红规划 ..................................................................................................... 69

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非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

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释 义

除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
本公司、公司、发行 人、金贵银业	指	郴州市金贵银业股份有限公司
本次非公开发行、本 次发行	指	本次非公开发行不超过10,416.23万股（含10,416.23万股） 股票的行为
本预案	指	郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行A股股票预案（二 次修订稿）
本次董事会	指	公司第三届董事会第二十九次会议
定价基准日	指	公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年4 月20日
股东大会	指	郴州市金贵银业股份有限公司股东大会
控股股东、实际控制 人	指	公司控股股东、实际控制人曹永贵先生
认购人、发行对象	指	包括公司控股股东、实际控制人曹永贵先生在内的不超过10 名的特定投资者
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2013年、2014年、2015年、2016年1至6月
二、专业术语
10 万吨铅富氧底吹 项目	指	公司100kt/a铅冶炼暨一步炼铅工程
阳极泥	指	在铅锌铜电解冶炼过程中，附着于残阳极表面或沉淀在电解 槽底的不溶性泥状物，其中富集了贵金属、稀有金属和其他 有价金属，是公司提炼白银等有价金属的主要原材料。
铅精矿	指	经选矿后，金属铅成分达到45%以上的精矿
粗铅	指	不符合国家商品铅标准、含有一定数量杂质的金属铅
二次锑资源	指	含锑的冶炼废渣、烟尘及城市矿山资源，而非锑矿原料
t/a	指	每吨/每年

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非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

郴州市金贵银业股份有限公司

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：郴州市金贵银业股份有限公司

英文名称：CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO., LTD.

注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号 注册资本：503,290,616 元

股票简称：金贵银业 股票代码：002716

法定代表人：曹永贵 成立日期：2004 年 11 月 8 日

联系电话：0735-2659881

上市地点：深圳证券交易所

二、本次非公开发行的背景、目的和意义

（一）本次非公开发行的背景

公司是一家从事“从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白银及 铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属”的高新技术企业，位于“中国银都 —— ” 郴州 ，是我国白银生产出口的重要基地之一，拥有全国领先的白银冶炼和 深加工技术，白银年产量居全国同类企业前列。

近年来，公司积极探索转型升级，发展循环经济，目前，公司已基本形成富 —— —— —— 含银的铅精矿 铅阳极泥 白银（并综合回收其他有价金属） 白银产品 深加工——“互联网+”的产业链体系，打造以白银为核心的“全产业链+”发展模 式，致力于成为全球领先的白银产业综合服务商。

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非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

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1 、白银冶炼行业现状及前景

（1）白银消费领域需求量持续增长

白银作为贵金属，在历史上曾经与黄金一样作为重要的货币物资，具有储备 职能，曾经作为基础货币使用，是国际间支付的重要手段。除作为货币使用以外， 制作银器和首饰也是白银的传统用途之一。

银首饰在发展中国家仍有广阔的市场，银餐具备受家庭欢迎。金和银作为法 定铸币目前虽已退出历史舞台，但作为纪念币仍很盛行。纪念币设计精美，发行 量少，具有保值增值功能，深受钱币收藏家和钱币投资者的青睐。20 世纪 90 年 代造币用银仍保持在 1,000-1,500 吨上下，占银消费量的 5%左右。

2015 年银价处于相对低位，带动全球银币银章销量持续增大，美国铸币厂 （United States Mint）鹰银币 2015 年总销量 1461.89 吨，同比增长 6.8%。根据 GFMS 统计，2015 年全球银币银章创下 4040.41 吨新高，同比增长 21%，约占全 球白银需求 12%，相比 2014 年占比 10%约增加 2%。

（2）白银工业领域需求量持续增长

白银由于具有优良的常温导电性、导热性、反射特性、感光成像特性、抗菌 消炎特性等物理化学特性，作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广 泛应用在电子、可再生能源以及医疗卫生等工业领域。近年来，传统制造业领域 对白银需求的占比逐步下滑，而电子材料、光伏产业、抗菌材料、化学催化材料 等工业领域对白银的需求呈现增长态势。

根据半导体工业协会（SIA）数据显示 2015 年 1-11 月全球半导体销售额总 计 3,096.66 亿美元，同比增加 2%。此外，根据世界半导体贸易统计（WSTS） 预计 2016 年半导体产量增速预计 3.1%，其中汽车与无线通信应用增速最快。太 阳能行业方面，欧洲光伏产业协会预计 2018 年去求光伏产能将增至 320GW-430GW，相当于每年增加 45GW，按照 1GW 约耗银 80 吨计算，用银量 将每年增加 3,600 吨。

（3）全球范围内实物白银投资需求依然坚挺

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进入 2016 年以来，全球资本市场剧烈波动提升避险需求产生动荡压力，全 球央行宽松力度加大，以黄金、白银为代表的贵金属投资需求依然坚挺。因黄金 与白银的金融属性相似，在资本市场动荡产生避险需求，或在长期通胀情况下， 实物白银存在投资需求。

巴克莱白银信托基金（iShare Silver Trust）是全球最大白银 ETF 产品。2015 年度白银持仓年初数为 10250.59 吨，年末数为 9897.43 吨，全年高位为 10283.96 吨。

图：最近一年白银价格走势

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2015 年全年，国内白银库存增加，受国内经济增速放缓的影响，白银消费 整体下滑。伴随经济好转及白银新用途的快速发展，白银需求将稳步增长。展望 2016 年，我国开始施行有特色的宽松货币政策，刺激国内经济恢复，同时低银 价带动珠宝首饰的白银消费增长，而互联网+的介入也增加了电商的销售增长。 白银的工业需求、投资保值增值需求和珠宝首饰消费等将推动白银量价齐升，白 银产业前景广阔。

2 、黄金市场及价格

黄金是人类最早发现和开发利用的金属之一，是制作首饰和钱币的重要原 料，又是国家的重要储备物资，素以“金属之王”著称。它不仅被视为美好和富有 的象征，而且以其特有的价值造福于人类。随着科学技术和现代工业的发展，黄

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金以其少有的化学、物理、电子性能优异的金属，在电子、通讯、航空航天、化 工和其他工业部门日益发挥着重要的作用，其用途越来越广，消耗量也越来越大。

黄金因为具有其他金属无法替代的高稳定性而应用于电子工业，加上电子产 品日益微型化，单位用金量很小，对产品成本构不成威胁，因此大量的电子元件 可以使用金作原材料。另外，由于金具有耐高温、耐腐蚀等特性，在航空航天领 域也被大量应用。

黄金在传统工业中主要用于日用品，如镀金钟表、皮带扣、打火机、钢笔等。 钟表王国瑞士的饰品业每年用金量达 40 吨，其中 95%都用在制表业上。随着我 国人民生活水平的提高，电镀用金前景也十分广阔。

黄金的货币商品属性决定了黄金被广泛用于金融储备。由于黄金的优良特 性，历史上黄金充当货币的职能，如价值尺度、流通手段，储藏手段，支付手段 和世界货币。随着社会经济的发展，黄金已退出流通领域。二十世纪 70 年代黄 金与美元脱钩后，黄金的货币职能也有所减弱，但仍保持一定的货币职能。目前 许多国家，包括西方主要国家国际储备中，黄金仍占有相当重要的地位。除了金 融储备等功能外，黄金的投资功能逐渐显露出来，黄金投资开始兴起，黄金作为 一种投资品被投资者用于投资领域。自金融危机以来黄金和美元都成为了人们躲 避风险的首选，作为重要的金融投资工具，黄金正在被更多的投资者们关注。

图：近十年黄金价格走势

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3 、有色金属资源综合回收利用行业现状及前景

公司致力于打造白银清洁冶炼加工及资源综合回收为核心的全产业链，将电 铅和白银冶炼过程中产生的废渣中相关采购时不计价的有价金属进行高效回收， 一直是公司的竞争优势和发展战略。

公司在白银冶炼过程中会产生大量的锑二次资源，铅精矿熔炼产生粗铅，在 铅的提取过程中，金、银、锑、铋、碲、铜、锡等金属不断富集在粗铅中，粗铅 经电解精炼，金、银等贵金属进一步富集在铅阳极泥中，所以铅阳极泥是回收金、 银、锑等贵金属的重要原料，铅阳极泥进行还原、氧化熔炼过程中会产生各种烟 尘和渣，不同金属由于各自的特点分别进入不同的烟尘和渣中。烟尘作为锑的主 要回收原料，铅渣作为铅、锡的主要回收原料，铋渣作为铋、铜的主要回收原料， 碲渣作为碲的主要回收原料，银阳极泥经分银分金后液作为铂钯的主要回收原 料。公司二次锑资源综合利用项目主要针对上述烟尘和渣的特点对不同金属进行 回收和利用，主要包括有价金属锑、铋、铜、铅、碲、铂、钯、锡。

（1）发展循环经济是国家产业政策要求

为了促进循环经济发展，加快建设资源节约型、环境友好型社会，国家发改 委在《“十二五”资源综合利用指导意见》中明确：重点发展从冶炼废渣、矿山尾 矿等废弃物中回收利用具有综合回收价值的金属，提高资源综合利用附加值。

2015 年 1 月 21 日，商务部、国家发改委、国土资源部等多部委印发《再生 资源回收体系建设中长期规划（2015-2020）》的通知。《规划》提出，鼓励国内 外各类资本进入再生资源回收、分拣和加工环节。2015 年 5 月 21 日，环保部制 定了《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南》，促进废弃电子产品的妥 善回收和处理。

“ − − ” “ − − ” 从 资源 产品 废弃物 转向 资源 产品 再生资源 新型模式，是符合可持续 发展理念的经济增长模式，也是对“大量生产、大量消费、大量废弃”的传统经济 增长模式的根本变革。

（2）锑资源的市场现状及前景

锑在地壳中的丰度很低（仅万分之一），由于锑性脆、缺乏延展性，因此长 1-3-12

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期在工业上未广泛应用，进入上个世纪后，随着锑在印刷工业和军火工业的应用， 人们把锑看成战略物资，尤其是锑系阻燃剂的开发应用，大大促进了锑行业的发 展。

目前全球锑的消费主要在锑系阻燃剂领域，约占全球锑消耗量的 70%，占 Sb₂O₃消耗量的 90%。全球每年消耗 Sb₂O₃约 10 万吨左右，其中阻燃剂用量约 9 万吨。美国、日本、韩国和西欧是锑用量大户，消费总量占世界总量的 50%以上， 同时美国、日本还是氧化锑主要生产国，但主要依靠进口精锑原料维持生产。而 中国则只有 5%左右。

图： 2001-2015 年国内锑品含锑产量（ 2015 年为估计值）

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由于起步较晚，造成我国的锑品深加工技术开发落后于国外。但现在已开始 步入锑消费大国的行列，其消费的主要领域是：橡胶及纺织制品阻燃剂用氧化锑、 蓄电池用铅锑合金、日用搪瓷制品用锑釉氧化锑、涤纶聚酯和氟里昂催化剂用氧 化锑；显像管澄清剂和脱色剂用锑酸钠以及烟火和火柴用硫化锑等。从 2003 年 起，国内锑品消费量急剧上升，增加的市场份额主要来源于两个方面：阻燃剂应 用领域和汽车工业。目前汽车塑料配件在汽车总重量份额中的比例已经达到 10% 左右，特别是汽车塑料内饰件，一般都要求阻燃。

随着世界经济和现代科技的高速发展，锑的应用领域越来越广泛，除用于制 造合金和半导体材料，应用在轴承、电缆扩套、焊料、装饰用铸造件等方面外， 更被广泛应用于电子电气、家居家电、交通工具等众多领域，涉及多行业多领域。 随着塑料等高分子材料在家居环境、公共场所和交通工具中的广泛应用，阻燃剂 越来越成为必须添加的防火助剂。溴系阻燃剂的性价比居现有各类阻燃剂之前

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列，因此三氧化二锑作为其优异的协效剂，将扮演越来越重要的角色，拥有广阔 的应用前景。

（二）本次非公开发行的目的和意义

1 、是公司实施发展战略的重要步骤

公司致力于打造成为中国白银第一股的百年企业，秉承“品质、诚信、创新、 和谐”的发展理念，坚持以做大、做强、做优、做精白银主业为公司发展的核心， 以雄厚的研发实力为依托，不断优化产品结构，开发高端产品，打造完整的白银 清洁生产和综合回收产业链，深度融合国家“互联网”顶层设计战略发展理念，实 施“互联网+行业”新型服务模式创新和制造服务化转型升级，不断提升企业核心 竞争力和行业领先优势，致力于成为全球领先的白银产业综合服务商。

本次非公开发行是公司实施上述发展战略的重要步骤，通过实施本次募投项 目，公司的白银产能将达到 2000 吨/年，居于全球前列，进一步增强公司白银资 源的核心竞争力；“3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目”的实施，将进一步提升公 司的综合回收能力，在国家及地方政府资源综合回收利用税收优惠及政策补贴支 持下，增强公司综合回收的盈利能力；“国家级企业技术中心建设项目”的实施， 将进一步提高公司的研发能力，增强对白银下游重要应用领域、清洁冶炼和高效 回收技术的研发，为打造公司“全产业链+”发展模式、形成从“矿山采选—冶炼回 — — ” 收 精深加工 创新业务 的新盈利模式，提供强有力的研发支持。

2 、有利于整合白银资源，为实施 “ 全产业链 +” 发展战略提供重要支撑

公司具备全国领先的白银清洁冶炼技术和管理经验，拟通过本次非公开发行 来实施 2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目，整合国内外白银资源，以进一步扩大 企业市场占有率及品牌影响力，抓住白银产品在消费领域、工业领域以及投资领 域的需求增长，增强公司的盈利能力，在形成产业规模的基础上助力公司产业升 级，为公司未来发展打下坚实的基础，为公司实施以白银为核心的“全产业链+” 发展战略提供重要产能支撑。

公司利用白银清洁冶炼生产过程中烟尘、废渣为原材料，展开多种有价金属

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资源的综合回收利用，实施“3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目”，将采购时不计 价的有价金属进行综合回收，主要包括锑、铋、铜、铅、碲、铂、钯、锡等。该 项目公司白银清洁冶炼产业链的重要一环，有利于提高白银清洁冶炼产业链的综 合回收率和综合盈利能力，在为公司带来经济效益的同时，更发展了循环经济， 属于国家产业资源综合利用产业政策支持的重要范围。

综合，本次非公开发行有利于整合白银资源，为实施“全产业链+”发展战略 提供重要支撑。

3 、有利于进一步增强公司的核心竞争力

本次非公开发行募集资金投资项目，将通过充分发挥公司在国家 863 计划的 资助下成功开发的“高砷铅阳极泥脱砷”新工艺技术、液态渣直接还原节能改造新 工艺、公司在白银冶炼及综合回收方面的积累的各项专利和非专利技术，以及公 司多年积累的研发优势、管理优势、区位优势和品牌优势等，实现更高效环保的 清洁冶炼模式，进一步提高白银冶炼和其他金属的综合回收率，同时降低污染、 降低单位成本、有效综合利用不计价的锑、铋、铜等金属产品，有利于进一步增 强公司白银清洁冶炼产业链的核心竞争力，有利于进一步提高公司的持续盈利能 力。

此外，公司整合自身在贵金属冶炼行业多年积累的丰富技术经验、人才储备 与市场基础，积极发掘前沿技术。本次拟通过建设公司国家级技术中心，开展独 立自主研发为主，产学研合作为辅模式，加强国内外技术交流和合作，努力发展 公司自有知识产权，有利于为企业长期发展提供良好的技术成果和技术支撑，在 技术方面进一步增强公司的核心竞争力。

4 、有利于公司长远持续发展，增强公司持续盈利能力

本次非公开发行通过实施“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目”进一步扩大公 司白银产能，有利于整合白银资源，提高核心竞争力；通过实施“3 万 t/a 二次锑 资源综合利用项目”，充分发挥公司综合回收、循环经济的优势；通过实施“国家 级企业技术中心建设项目”，提升研发实力、提升白银下游应用领域、清洁冶炼

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和综合回收的研发水平，增强公司的持续盈利能力，有利于公司长远持续发展， 有利于公司及全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人曹永贵先 生在内的不超过 10 名特定对象。除曹永贵先生外的其他发行对象范围为：证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证 券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，曹永贵先生直接持有公司 169,780,644 股，占公司股份 总数的 33.73%，为公司控股股东、实际控制人。

四、本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向 特定对象发行股票，所有投资者均以现金进行认购。

（三）发行数量

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 10,416.23 万股（含 10,416.23 万股）。 在前述范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商 确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应

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调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人曹永贵先 生在内的不超过 10 名特定对象。除曹永贵先生外的其他发行对象范围为：证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证 券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

根据曹永贵先生与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》，曹永贵先生 承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为不低于 20,000.00 万元（含 20,000.00 万元）。

除曹永贵先生外的其他发行对象将在取得发行核准批文后，根据相关规定确 定。

（五）定价方式

本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议 决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%， 即不低于 11.76 元/股。

公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年年度权益分派方案，以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 503,290,616 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利 0.50 元（含税）。鉴于公司 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 6 月 22 日实施完毕，本次非公开发行价格由不低于 11.76 元/股调整为不低于 11.71 元/股。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授 权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。

曹永贵先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对

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象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（六）发行数量、发行底价的调整

若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行 A 股的发行 底价将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1 （保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行 － 底价不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派息时，P1=P0 D；送股或转增股 本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时， P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除 息调整后的发行底价进行相应调整。

（七）限售期

本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市 公司非公开发行股票实施细则》的要求对所发行的股份进行锁定，曹永贵先生认 购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定发 行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之 后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 121,974.10 万元（含 121,974.10 万元），在扣除发行费后将全部用于如下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金拟投入金 额（万元）
1	2000t/a高纯银清洁提取扩建项目	101,403.02	47,297.00
2	3万t/a二次锑资源综合利用项目	27,345.90	20,660.00
3	国家级企业技术中心建设项目	24,388.80	18,717.10
4	偿还银行贷款	35,300.00	35,300.00
合计		188,437.72	121,974.10

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注：本次非公开发行不以募集资金投资建设项目的预备费、铺底流动资金、实验运行费 用。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有 资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集 资金予以置换。

本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总 投资额的不足部分由公司自筹解决。

（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚 存未分配利润。

（十）上市地点

本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（十一）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起十二个月内有效。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

曹永贵先生持有的股份占本次非公开发行前公司股份总数的 33.73%，为公 司控股股东、实际控制人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将 严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行关联交易的决策程序及信息披露义 务。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行前，公司股份总数为 503,290,616 股，其中曹永贵先生持股

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169,780,644 股，占本次非公开发行前公司股份总数的 33.73%，为公司控股股东、 实际控制人。

公司本次发行股票数量不超过 10,416.23 万股（含 10,416.23 万股），发行价 格不低于 11.71 元/股，曹永贵先生拟出资认购金额为不低于 20,000.00 万元（含 20,000.00 万元）。按照发行数量上限、发行底价和曹永贵先生拟认购金额下限计 算（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理），本次发行后曹永贵先生持有的 股份占公司股份总数的比例将不低于 30.76%，曹永贵先生仍为公司的实际控制 人。

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事宜已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三 届第二十七次会议以及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

公司董事会在 2016 年第二次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行 A 股股票预案进行了修订，本次非公开发行股票预案（二次修订稿）已经公司第 三届第二十九次会议审议通过。

根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需经中国证监会核准。在获得中 国证监会核准后，公司将依法办理股票发行和上市事宜。

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第二节 发行对象的基本情况

一、曹永贵先生的基本情况说明

（一）基本情况

曹永贵，男，中国籍，无境外永久居留权，1962 年生。1987 年 1 月至 1993 年 12 月永兴县城关镇打字社业主；1994 年 1 月至 1996 年 3 月永兴县金银冶炼 厂业主；1996 年 3 月至 1998 年 10 月任苏仙区白露塘镇金银冶炼厂厂长；1998 年 2 月至 2002 年 2 月任郴州市金贵有色金属加工厂法定代表人、厂长；2002 年 3 月至今，任郴州市金江房地产开发有限公司（即原郴州市金贵有色金属有限公 司）法定代表人、执行董事；2004 年 11 月至 2008 年 4 月任郴州市金贵银业有 限公司法定代表人、董事长；2008 年 4 月至今任郴州市金贵银业股份有限公司 法定代表人、董事长。现任公司董事长、郴州市政协委员、中国有色金属工业协 会金银分会副会长。

住所：湖南省郴州市北湖区

身份证号码：43282319620912****

曹永贵先生最近五年内的职业、职务情况如下：

任职单位	任职时间	职务	是否与所任职单 位存在产权关系
郴州市金江房地产开发有限公司	2002年3月至今	执行董事	是
郴州市金皇酒店管理有限公司	2013年8月至今	执行董事	是
郴州市金和贵投资管理有限公司	2015年4月至今	董事长	是
深圳前海金和贵投资合伙企业 （有限合伙）	2015年5月至今	有限合伙人	是

截至本预案公告日，曹永贵先生直接持有公司 169,780,644 股，占公司股份 总数的 33.73%，为公司控股股东、实际控制人。截至本预案公告日，曹永贵先 生除本公司外控制的核心企业及关联企业的基本情况如下：

	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例

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郴州市金江 房地产开发 有限公司	2,000.00	房地产开发经营。	92.00%
郴州市金皇 酒店管理有 限公司	800.00	酒店管理。	郴州市金江房地产开 发有限公司持股比例： 100%
郴州市金和 贵投资管理 有限公司	588.80	以自有资产进行环保基建投资、管理、咨 询（不得从事吸收存款、集资收款、受托 贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信 用业务），（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。	67.93%
深圳前海金 和贵投资合 伙企业（有 限合伙）	36,888.00	投资兴办实业（具体项目另行申报）；股 权投资、投资管理、投资咨询（以上均不 含限制项目）。（以上各项涉及法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）	直接持有份额： 75.98%； 郴州市金和贵投资管 理有限公司持有份额： 0.27%

（二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

曹永贵先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前，公司控股股东、实际控制人曹永贵先生与公司之间不存在同业 竞争；除曹永贵先生认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次 发行完成后，曹永贵先生与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事 项。

（四）本次发行预案披露前 24 个月内曹永贵先生与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，曹永贵先生存在为公司提供担保与在公司 领取报酬的情况，相关关联交易已披露并公告，具体内容详见公司登载于指定信 息披露媒体的有关年度报告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》， 公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序。本预案披露前 24 个 月内公司与曹永贵先生之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度 的规定。

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二、附条件生效股份认购协议摘要

2016 年 4 月 19 日，公司（甲方）与曹永贵先生（乙方）签署了《附条件生 效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

甲方：郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：曹永贵（以下简称“乙方”）

协议签订时间：2016 年 4 月 19 日

（二）认购标的及认购数量

1、认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面 值为人民币 1.00 元。

2、认购数量：乙方本次拟出资人民币不低于 20,000 万元（含人民币 20,000 元）的现金认购本次发行的股票。具体认购数量将根据认购金额和认购价格计算 确定。计算公式如为：认购数量=认购金额/认购价格，认购股份数量不足一股的 尾数做舍去处理。

如甲方Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派 送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间 和认购人认购数量将相应调整。

（三）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行Ａ股股票。

（四）定价基准日、定价原则及认购价格

1、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告 日。

2、本次发行定价原则及认购价格为：本次发行通过询价方式进行，本次发 行的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日金贵银业股票交易均价的 90%，

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即不低于 11.76 元/股。

上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相 关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由甲方股东大会 授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协 商确定。如在定价基准日至发行日期间金贵银业发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调 整。

3、若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新 的发行价，乙方本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

4、认购价格：乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受 市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

（五）认购股份的限售期

乙方承诺，乙方所认购的甲方本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关 规定，按照甲方的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并 办理相关股份锁定事宜。

（六）认购款的支付

在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会 和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方和保荐机构（主承销 商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入发行人保 荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集 资金专项存储账户。

（七）双方陈述及保证

• 1、为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：

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（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并 且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规 定的非公开发行股票的全部条件。

（2）甲方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履 行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政 策以及其内部审批程序。

（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义 务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

（4）在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的 所有资料是真实的、有效的、完整的。

（5）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责 任。

2、为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：

（1）乙方是具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下 义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。

（2）乙方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履 行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政 策以及其内部审批程序。

（3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义 务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次发行的股票，且资金来源合法，不 存在任何可能被追索的情形。

（5）在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的 所有资料是真实的、有效的、完整的，且乙方公开披露的财务状况、经营成果和 现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责 1-3-25

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任。

（八）违约责任

1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证, 不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本合同约定 和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 （包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

• 2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，

• 则双方均不构成违约：

（1）甲方董事会审议通过；

（2）甲方股东大会审议通过；

（3）中国证券监督管理委员会的核准。

（九）合同的生效条件及生效时间

1、本合同在下述条件全部满足后立即生效：

• （1）本次发行经甲方董事会审议通过；

• （2）本次发行经甲方股东大会审议通过；

• （3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

• 2、以上生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证券监督管理委员会核

• 准之日为合同生效日。

（十）纠纷解决

因本合同发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决， 任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

三、附条件生效股份认购协议之补充协议摘要

2016 年 8 月 4 日，公司（甲方）与曹永贵先生（乙方）签署了《<附条件生

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效的股份认购协议>之补充协议》，协议的主要内容如下：

（一）双方一致同意将原《附条件生效的股份认购协议》的第三条“定价基 准日、定价原则及认购价格”进行调整，调整后的第三条“定价基准日、定价原则 及认购价格”条款如下：

1、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告 日。

2、本次发行定价原则及认购价格为：本次发行通过询价方式进行，本次发 行的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日金贵银业股票交易均价的 90%， 即不低于 11.76 元/股。

金贵银业 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年年度权益分派方案，以 2015 年 12 月 31 日的金贵银业总股本 503,290,616 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。鉴于金贵银业 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 6 月 22 日实施完毕，本次非公开发行价格由不低于 11.76 元/股调整为不 低于 11.71 元/股。

最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相 关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由甲方股东大会 授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协 商确定。如在定价基准日至发行日期间金贵银业发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调 整。

若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发 行价，乙方本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

认购价格：乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场 询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

（二）双方一致同意将原《附条件生效的股份认购协议》的第七条“违约责 任”进行补充，补充后的第七条“违约责任”条款如下：

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1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证, 不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本合同约定 和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 （包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

2、乙方未按照《附条件生效股份认购协议》约定的期限履行足额缴款义务 的，每延期一日，乙方应按照未缴纳股款部分的千分之一向甲方支付违约金。

如果延期十日仍未足额缴纳则视为乙方放弃缴纳，甲方有权随时以书面通知 的形式终止《附条件生效股份认购协议》，且乙方应按照未缴纳股款部分的百分 之五向甲方支付违约金。如乙方因未按期足额缴款违约而给甲方造成实际损失， 且乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，则乙方就甲方未弥补实际损失 部分承担赔偿责任。

本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项， 则双方均不构成违约：

（1）甲方董事会审议通过；

（2）甲方股东大会审议通过；

（3）中国证券监督管理委员会的核准。

（三）除上述补充和调整以外，原《附条件生效的股份认购协议》的其他条 款和约定均维持不变，并继续有效。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 121,974.10 万元（含 121,974.10 万元），在扣除发行费后将全部用于如下项目：

序 号	项目名称	投资总额 (万元)	募集资金拟投入金额 （万元）
1	2000t/a高纯银清洁提取扩建项目	101,403.02	47,297.00
2	3万t/a二次锑资源综合利用项目	27,345.90	20,660.00
3	国家级企业技术中心建设项目	24,388.80	18,717.10
4	偿还银行贷款	35,300.00	35,300.00
合计		188,437.72	121,974.10

注：本次非公开发行不以募集资金投资建设项目的预备费、铺底流动资金、实验运行费

用。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有 资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集 资金予以置换。

本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总 投资额的不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目

1 、项目基本情况

项目名称：2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目

项目实施单位：郴州市金贵银业股份有限公司

项目实施地点：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号

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项目投资总额：本项目总投资 101,403.02 万元，其中建设投资 52,027.00 万 元，铺底流动资金 49,376.02 万元，具体投资构成如下：

单位：万元

				单位：万
序号	项目名称	投资金额	投资占比	募集资金拟投 入金额
一	建设投资	52,027.00	51.31%	47,297.00
1	工程费用	44,163.00	43.55%	44,163.00
1.1	建筑工程	10,176.00	10.04%	10,176.00
1.2	设备费用	28,778.00	28.38%	28,778.00
1.3	安装工程	5,209.00	5.14%	5,209.00
2	工程建设其他费用	3,134.00	3.09%	3,134.00
3	预备费	4,730.00	4.66%	0.00
二	铺底流动资金	49,376.02	48.69%	0.00
总投资金额		101,403.02	100.00%	47,297.00

本项目的投资构成主要包括建设投资及铺底流动资金两部分，铺底流动资金 是为保证项目正常运营而所需投入流动资金的 30%。上述投资金额系根据《建设 项目经济评价方法与参数》（第三版）以及《有色金属工业项目可行性研究报告 编制原则规定》，结合公司所处有色冶炼行业、自身经营情况和本次银清洁提取 的生产工艺特点，进行的合理测算，符合该项目的实际情况。

生产规模和产品方案：

利用国家 863 计划的资助下开发清洁的“无砷炼银”新工艺技术及综合回收 技术，对现有 600t/a 白银生产线扩建。本项目建成后，公司白银生产线处理阳极 泥能力扩建为 30,000 吨/年，白银产量规模将达 2,000 吨/年，其中新增白银产量 1,400 吨/年，并综合回收其中的有价金属。

本项目主产品为电银，副产品包括金锭、海绵铂、海绵钯、高锑烟灰等产品。 项目建成后的主要产品指标如下：

序号	产品产量	单位	实现总产量	本项目新增产量
1	电银	t	2,000.00	1,400.00
2	金锭	t	5.20	3.64
3	海绵铂	kg	231.66	231.66
4	海绵钯	kg	490.05	490.05
5	高锑烟灰	t	20,876.00	14,613.20
6	铜、铋、铅、锡、碲等渣料	t	12,087.52	8,461.27

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原料方案：

本项目处理的原料为铅电解阳极泥，所需原料铅电解阳极泥 30,000 吨/年， 其中 1/3 阳极泥来自公司现有 10 万 t/a 电铅生产线自身产出的阳极泥，2/3 阳极 泥通过对外采购或委托冶炼企业加工等方式获得。

项目建设期：1 年。

2 、项目前景

从全球市场情况，白银仍具备较强需求。2014 年，全球白银供应总量上涨 至 31,329 吨，较 2013 年同比增长 2.25%。其中，矿产银供应一直保持增长态势， 2014 年矿产银供应量为 26,998 吨，较 2013 年同比增长 5.90%；2014 年再生银供 应量为 5,131 吨，同比下滑 14.00%。

全球白银产量情况表（t）

名称	2012年	2013年	2014年
矿产	24,644.00	25,494.00	26,998.00
政府净销售	229.00	245.00	200.00
再生银	7,857.00	5,966.00	5,131.00
净对冲供应	-1,460.00	-1,065.00	-1,000.00
总供应	31,270.00	30,640.00	31,329.00

2014 年，白银消费总量为 31,371 吨，较 2013 年同比下降 6.71%。其中，银 币和印章需求在 2013 年大幅增加后回落至 6,084 吨，较 2013 年同比下降 20.37%。

全球白银消费情况表（t）

名称	2012年	2013年	2014年
珠宝首饰	5,641.00	6,185.00	5,913.00
银币和银章	4,333.00	7,640.00	6,084.00
银器	1,387.00	1,556.00	1,458.00
工业制造	18,323.00	18,244.00	17,916.00
总需求	29,684.00	33,625.00	31,371.00

2014 年全球白银供应量较 2013 年同比增加 2.25%，需求量较 2013 年同比减 少 6.70%，供应短缺 42 吨。

全球白银供需情况（t）

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名称	2012年	2013年	2014年
供应	31,270.00	30,640.00	31,329.00
需求	29,684.00	33,625.00	31,371.00
供需平衡	1,586.00	-2,985.00	-42.00

3 、项目必要性和可行性

（ 1 ）项目必要性

①符合湖南省有色金属工业发展规划

湖南省有色金属工业发展规划中明确了湖南省有色金属工业今后的发展布 局重点是：沿京广铁路线集中分布，由东向西梯次配置，培育发展 9 大产业，形 “ ” “ ” “ ” “ ” 成 两带 、 两都 、 四园 、 七大基地 的产业布局。

在具体的产业布置上指出：以现有的郴州柿竹园有色金属科技工业园与中国 银都郴州永兴为主要实施地区，以“三废”原料回收利用，有色金属冶炼综合回收 以及柿竹园多金属矿及郴州地区丰富的矿产资源为基础，大力发展锡、铋、金、 银稀贵金属产业，同时积极引导现有企业向深加工、新材料产品延伸，向该地区 集聚，形成锡、铋、金、银稀贵金属材料产业聚集带。

②企业自身发展的需要

公司是一家以生产经营高纯银及银深加工产品为主的高新技术企业，是我国 白银生产出口的重要基地之一。2013-2015 年，公司白银产量分别为 464.27 吨、 615.55 吨及 851.12 吨，年复合增长率为 35.40%；公司白银销量分别为 462.27 吨、 594.16 吨及 961.29 吨，年复合增长率为 44.20%。

公司募投项目“白银技术升级技改工程”完工后，公司白银年产能将从 200 吨 扩大至 600 吨，最近三年的白银产量提升主要系该项目建设进展顺利，包括 2014 年顺利通过环保验收，2015 年试运营 7 个月并在当年底基本完工。目前公司白 银生产处在超负荷状态，2015 年产量已大幅超过设计产能，现有产能已严重不 足，公司迫切需要提升白银产能能力。

公司在国家 863 计划的资助下，已成功开发出了清洁的“无砷炼银”新工艺技 术，在高效回收有价金属的同时，可以克服砷对环境造成的影响，最终实现铅阳

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极泥真正意义上的清洁生产，并高效回收铅阳极泥中的金锑、铜、铋、铅等多种 金属，白银回收率可达 99.5%，资源综合利用率达 95%。为充分利用无砷炼银及 综合回收技术，实现打造白银龙头企业这一目标，公司决定对现有 600t/a 白银生 产线扩建至 2000t/a，为公司发展奠定坚实基础。

（ 2 ）项目可行性

①公司有丰富的研发经验及技术储备

公司在研发方面的大力投入，为公司增长奠定了良好的技术基础。所形成的 一系列核心技术专利既创造了可观的经济效益，又充分节约利用了资源，还减少 了矿渣的排放从而更好的保护了环境。

公司在国家 863 计划的资助下成功开发出了清洁“无砷炼银”新工艺技术。在 高效回收有价金属的同时，克服了砷害的影响，实现铅阳极泥的清洁生产。

公司在该技术上开展了大量的前期工作，获得了多个发明专利。如发明专利 ZL200710034474.8 显示，采用捕砷剂对高砷多金属复杂料预脱砷处理，并用氢 氧化钙苛化再生捕砷剂是可行的；发明专利 ZL200710035322.X 显示氯盐体系湿 法浸出铋渣中的铋和铜，并分步水解予以回收是可行的。

②公司拥有丰富的白银生产优势

公司拥有行业领先的综合回收能力和较完整的循环产业链条，是国内少有的 拥有从铅冶炼到有色金属综合回收利用的完整产业循环，实现了包括银、铜、铅、 锑、锌、铟、硫等有价元素的全面综合回收。公司现在的综合回收率分别为：银 99.5%，铅 98%，硫 97%，铟 80%以上，锑 85%，公司的综合回收利用水平在国 内遥遥领先。公司的白银生产技术、工艺水平、产品质量在国内外同行业均处于 领先地位。白银质量稳定在国家 1#银标准，纯度达 99.995%。

公司重视对生产车间班组长的管理能力提升，生产车间班组长的现场管理能 力和执行力不断提高，多次被湖南省经委、总工会、劳动和社会保障厅评为湖南 省企业班组长通用管理能力培训工作先进单位。公司于 2007 年底分别通过 ISO9001:2000 质量管理体系和 ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司的技术优 势真正转化为产量、品质的提高和经济效益的增长。

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③白银产品质量与品牌基础

公司生产的高纯银、高纯铅被认定为高新技术产品。“金贵”牌银锭、铅锭于 2015 年 3 月获批上海期货交易所注册交割品牌，“金贵”牌银锭于 2015 年 8 月 17 日起正式加入 LBMA 白银合格交割品牌目录。公司成功加入 LBMA 白银合格交 割品牌目录和成为上海期货交易所注册交割品牌，标志着公司“金贵”牌银锭质量 得到了包括 LBMA 在内的市场各方的认可。公司“金贵”牌商标在美国和英国注 册，“金贵”白银产品被消费者评为全国最受消费者喜爱的二十个白银品牌之一。 “金贵”牌产品在国内和国际市场具有较高的知名度和美誉度。公司自 2008 年下 半年获得白银出口资格后，白银出口配额一直稳居全国前列，并与渣打银行、澳 大利亚和新西兰银行、标准银行、德意志银行等建立了长期的合作关系。稳定的 外销渠道在保证公司产品销售的同时，也为公司进行国内、国外市场的现货套利、 互补销售创造了条件，能够通过符合国际惯例的点价交易提前锁定利润，使公司 能够有效规避价格波动风险。同时公司已经进入了白银深加工领域，通过对各自 产能的调整，利用价格波动给公司带来更多利润。

④原料采购有保障

本项目所需的原料为铅电解阳极泥，公司现有 10 万 t/a 电铅生产线产出的阳 极泥可满足三分之一需求，其余三分之二则通过对外直接采购或委托其他冶炼企 业加工的方式取得。

湖南是有色金属之乡，仅郴州就拥有电铅生产能力 30 万吨，年产阳极泥上 万吨。规模小的企业由于缺乏配套设备与先进技术，其阳极泥只能外售；规模大 的企业虽然有配套设备和阳极泥处理能力，但在有色金属市场价格低迷、工艺水 平与环保等要求日益严苛的压力下，不愿回收其中的有价金属，而是直接外售阳 极泥。公司目前有较为稳定的原料供应商，如西部矿业、池州有色、银星有色、 安阳岷山及永州福嘉等企业。总体来说，公司能保证本项目拥有长期稳定的原料 供应。

⑤销售与管理团队

2013 至 2015 年，白银销售金额分别为 200,684.23 万元、206,888.42 万元、

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279,902.96 万元；白银销售量分别 462.27 吨、594.16 吨及 961.29 吨。公司在白 银销售方面积累了较大优势，白银出口配额一直稳居全国前列，并与渣打银行、 澳大利亚和新西兰银行、标准银行、德意志银行等建立了长期的合作关系。稳定 的外销渠道在保证公司产品销售的同时，也为公司进行国内、国外市场的现货套 利、互补销售创造了条件，能够通过符合国际惯例的点价交易提前锁定利润，使 公司能够有效规避价格波动风险。

公司通过中高层管理人员持股以及员工持股计划等激励措施，使管理人员切 身利益与公司发展紧密相连，增强了经营管理团队的战斗力和凝聚力；公司还制 定了中高层管理人员从业有关规定、梯队建设管理办法等制度，保障公司管理团 队的可持续发展。

4 、经济效益预测

项目财务评价计算期按 21 年计算（其中建设期 1 年），项目第二年投产，当 年达到设计规模的 60%，第三年达到设计规模的 80%，第四年达到设计规模。

经测算，本项目 100%达产后，预计实现年销售收入 516,783.47 万元，年利 润总额 28,922.61 万元，年净利润 24,584.22 万元，年投资利润率 13.35%，税后 财务内部收益率 16.59%，税前投资回收期（含建设期）7.23 年，税后投资回收 期（含建设期）8.14 年。

5 、相关审批程序

公司已于 2016 年 5 月 13 日取得本项目备案文件《关于同意金贵银业股份有 限公司 2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目备案的通知》（郴加备[2016]37 号），于 2016 年 5 月 16 日取得项目环境影响评价批文《关于郴州市金贵银业股份有限公 司 2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目环境影响报告书的批复》（郴加发[2016]44 号）。

6 、项目用地情况

该项目建设地点为公司现有厂区内，公司已取得国有土地使用权证用于募集 资金项目使用地，土地使用权证号：郴国用（2010）第 0187 号。

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（二）3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目

1 、项目基本情况

项目名称：3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目

项目实施单位：郴州市金贵银业股份有限公司

项目实施地点：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号

项目投资总额：本项目总投资 27,345.90 万元，其中建设投资 22,726.00 万元， 铺底流动资金 4,619.90 万元，具体投资构成如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资金额	投资占比	募集资金拟投入金 额
一	建设投资	22,726.00	83.11%	20,660.00
1	工程费用	19,117.00	69.91%	19,117.00
1.1	建筑工程	3,040.00	11.12%	3,040.00
1.2	设备费用	14,158.00	51.77%	14,158.00
1.3	安装工程	1,919.00	7.02%	1,919.00
2	工程建设其他费用	1,543.00	5.64%	1,543.00
3	预备费	2,066.00	7.56%	0.00
二	铺底流动资金	4,619.90	16.89%	0.00
总投资金额		27,345.90	100.00%	20,660.00

本项目的投资构成主要包括建设投资及铺底流动资金两部分，铺底流动资金 是为保证项目正常运营而所需投入流动资金的 30%。上述投资金额系根据《建设 项目经济评价方法与参数》（第三版）以及《有色金属工业项目可行性研究报告 编制原则规定》，结合公司所处有色冶炼行业、自身经营情况和本次银清洁提取 的生产工艺特点，进行的合理测算，符合该项目的实际情况。

生产规模和产品方案：

本项目拟通过在公司现有冶炼副产品（烟灰及渣料）基础上展开多种有价金 属资源的综合回收利用，生产锑白、焦锑酸钠等产品，项目建成后的主要产品指 标如下：

序号	综合回收产品	单位	本项目新增产量
1	锑白	t	3,592.00

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2	焦锑酸钠	t	8,108.00
3	铋锭	t	1,400.00
4	铜锭	t	500.00
5	铅锭	t	4,000.00
6	碲锭	t	20.00
7	海绵铂	kg	50.00
8	海绵钯	kg	20.00
9	锡锭	t	600.00

原料方案：

本项目利用的是公司生产过程中产生的二次资源。公司铅精矿熔炼产生粗 铅，在铅的提取过程中，金、银、锑、铋、碲、铜、锡等金属不断富集在粗铅中， 粗铅经电解精炼，金、银等贵金属进一步富集在铅阳极泥中，所以铅阳极泥是回 收金、银、锑等贵金属的重要原料，铅阳极泥进行还原、氧化熔炼过程中会产生 各种烟尘和渣，不同金属由于各自的特点分别进入不同的烟尘和渣中，项目主要 针对的就是这些烟尘和渣的特点对不同金属进行回收和利用。

本项目的大部分原料为公司高纯银清洁提取以及铅冶炼产生的烟尘和各类 渣料，2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目将产出高锑烟尘达 20,876 吨/年。原料除 自产原料外，不足部分直接对外采购。

项目建设期：1 年。

2 、项目必要性和可行性

（ 1 ）项目必要性

①是国家产业政策的要求

为了促进循环经济发展，加快建设资源节约型、环境友好型社会，国家发改 委在《“十二五”资源综合利用指导意见》中明确：重点发展从冶炼废渣、矿山尾 矿等废弃物中回收利用具有综合回收价值的金属产品，提高资源综合利用附加 值。为了认真贯彻落实党中央、国务院的相关文件精神，《中共湖南省委湖南省 人民政府关于大力发展循环经济建设资源节约型环境友好型社会的意见》（湘发 [2006]14 号）文件中指出：发展循环经济、建设资源节约型和环境友好型社会是 促进经济增长方式转变的重要途径。

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本项目是以国家“863”重点科研技术为基础，对公司现有银冶炼过程中砷污 染进行无害化处理，同时将银冶炼原料中铋、锑、铜、铅等资源高效利用的技术 改造工程，达到提高产量和减少污染的目的。

②发展循环经济产业

由于现阶段国内冶炼企业规模小、生产技术落后，导致环境污染、资源综合 利用率不高。国家鼓励大中型铅锌冶炼企业围绕提高技术装备和综合利用水平， 降低消耗和生产成本，改善环境，采用国内外先进的冶炼工艺进行技术改造，实 现产业升级，限制小规模企业发展直至淘汰。金属来自于铅冶炼后的废渣综合回 收，属于产业升级及循环经济，属于国家鼓励范畴。国家在税收上对综合回收类 企业进行减免，财政部、国家税务总局以财税[2008]47 号文件将转炉渣、工业废 渣再利用的产品列入资源综合利用所得税优惠目录。明确“在生产《目录》内符 合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按 90% 计入当年收入总额”，国家税务总局以国税函[2009]185 号文件进一步进行了明 确。

目前，公司是国家高新技术企业，享受企业所得税减按 15%比例征收的税收 优惠政策；同时，公司还享受国家对综合回收类企业进行税收减免的优惠政策。 （ 2 ）项目可行性

①公司在金属综合回收利用方面技术领先

2015 年郴州市金贵银业股份有限公司与高校合作研发了铅冰铜硫酸氧压浸 —— 出 旋流电解技术，通过实验该技术可行，该技术可将铅冰铜中的铅、铜等金 属有效分离并直接生产出精铜，目前该技术已申请发明专利（申请号为 201510271505.6）。

发明专利 CN101082084 显示氯盐体系湿法浸出铋渣中的铋和铜，并分步水 解予以回收是可行的。而氧化铋渣的还原及粗铋精炼工艺已是非常成熟的工艺。 这些技术在公司已成功应用多年。精铋氧化工艺也是非常成熟的工艺，应用起来 将非常顺利。

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焦锑酸钠的生产技术应用的是发明专利 CN1408646A 的技术，本发明以粗 1-3-38

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级的锑氧化物作原料，用氢氧化钠溶液浸出锑，含锑的浸出液加硫化钠净化后用 双氧水氧化，所产生的沉淀经烘干、粉碎即得焦锑酸钠产品。

锑白生产技术是公司与中南大学合作开发的具有自主知识产权的专有技术； 碲的回收工艺也是非常成熟的工艺，公司已小规模生产多年，运行正常，此次碲 项目是在原来基础上扩大规模；铂钯回收工艺是综合多家厂家生产情况及公司情 况选用的提取精炼技术；铅的回收工艺在公司已是非常成熟的工艺；锡回收工艺 应用的是专利 CN104141152A（一种粗铅中回收锡的方法）的技术。

②发展循环经济综合回收提升公司经济效应

由于受综合回收能力限制，公司目前 600 吨/年银冶炼环节中产生的烟尘及 废料大部分直接对外出售，公司现计划将白银生产产量扩建到 2000 吨/年，将大 幅增加烟灰及渣料，而这些副产品中仍然含有可回收的金属；此外，公司建成的 10 万 t/a 一步法炼铅生产项目同样会产生大量的各种中间物料，上述这些物料如 能进行加以有效回收和利用，不仅是发展循环经济，减少资源浪费及环境污染， 在经济效益方面，原料采购有保证且相对价格较低，综合效益高。

3 、经济效益预测

项目财务评价计算期按 21 年计算（其中建设期 1 年），项目第二年投产，当 年达到设计规模的 60%，第三年达到设计规模的 80%，第四年达到设计规模。

经测算，本项目 100%达产后，预计实现年销售收入 51,396.92 万元，年利润 总额 5,631.04 万元，年净利润 4,786.38 万元，年投资利润率 14.70%，税后财务 内部收益率 16.28%，税前投资回收期（含建设期）6.84，税后投资回收期（含建 设期）7.58 年。

4 、相关审批程序

公司已于 2016 年 5 月 13 日取得本项目备案文件《关于同意金贵银业股份有 限公司 3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目备案的通知》（郴加备[2016]38 号），于 2016 年 5 月 16 日取得项目环境影响评价批文《关于郴州市金贵银业股份有限公 司 3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目环境影响报告书的批复》（郴加发[2016]43 号）。

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5 、项目用地情况

该项目建设地点为公司现有厂区内，公司已取得国有土地使用权证用于募集 资金项目使用地，土地使用权证号：郴国用（2015）第 0025 号。

（三）国家级企业技术中心建设项目

1 、项目基本情况

项目名称：郴州市金贵银业股份有限公司国家级企业技术中心建设项目 项目实施单位：郴州市金贵银业股份有限公司

项目实施地点：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号

项目投资总额：本项目总投资 24,388.80 万元，具体投资构成如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资金额	投资占比	募集资金拟投入金 额
1	工程费用	17,490.50	71.72%	17,490.50
2	工程建设其他费用	1,226.60	5.03%	1,226.60
3	实验运行费用	3,800.00	15.58%	0.00
4	预备费	1,871.70	7.67%	0.00
总投资金额		24,388.80	100.00%	18,717.10

项目建设期：1.5 年。

2 、项目建设内容

金贵银业技术中心是金贵银业技术创新的核心，以独立自主研发为主，产学 研合作为辅模式，加强国内外技术交流和合作，结合自身优势，充分利用公司已 建专利技术创新平台，以研发为依托，努力发展公司自有知识产权，为企业长期 发展提供良好的技术成果和技术支撑。本项目的主要建设内容包括：

（1）建设一流的科研硬件设施

公司将参照国外大公司科研机构建设标准，建设国家级企业技术中心，总部 大楼建筑面积约 17,000m[2] ，其中总部实验室总建筑面积 12,000m[2] ，其他办公及 会议、交流展示建筑面积 5,000m[2] 。本项目建设后，技术中心的人均实验面积、

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实验室规格、实验设施等均要达到国际同行业先进水平。

（2）组建一支高素质的科研队伍

金贵银业在现有技术人员的基础上，拟以优厚的待遇大量引进高素质的科技 人员，把技术中心建成公司新产品、新技术和新公司的孵化器。技术中心可根据 市场的需求选择课题、引进人才，向社会转让科研成果，争取成为院士工作站及 博士后流动站。

（3）形成一套高效的技术创新机制

技术中心为金贵银业的发展提供技术支持，工作目标是增强企业的市场竞争 能力和发展后劲，以自身盈利为目的的同时，强调市场意识、整体意识、效益意 识和创新意识。技术中心将参照国内外著名技术中心的成功经验，在运行机制、 激励机制等方面作重大的突破，形成一套高效的技术创新机制。

技术中心实行中心主任制，主任由总经理根据专家委员会的业绩评估报告任 免，设立专家委员会和技术委员会，专家委员会成员由公司总工程师、企业内外 专家学者组成；技术委员会成员由中心主任、各研究组组长组成

技术中心设研发部、设计咨询部、分析检测部、综合管理部，下辖深加工研 发组、铅银材料研发组、综合回收研发组、新工艺研发组、电气设备组、样品加 工室、分析检验室、项目管理处、专利管理处，合计配置专业技术及管理人员 200 人左右。

（4）本项目计划重点开展的研究课题

本项目重点研究的课题包括白银表观质量的改进及抗氧化性研究、高能电池 - - 银锌电池的研发、铅蓄电池极板 铅粉制备新技术研究、铅铋合金在防核辐射方 面的应用研究等课题。各课题的主要研究内容如下：

序号	研究项目	研究内容
1	白银表观质量的改进及抗氧化 性研究	持续研究质量优良及增强抗氧化性的白银产品。
2	高能电池-银锌电池的研发	研究开发并生产银锌电池产品，作为汽车、动力车、 工业机动可拆卸电池使用。
3	铅蓄电池极板-铅粉制备新技	计划开发一种成本低、操作简单的铅粉制备方法，用

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	术研究	以铅蓄电池极板，力争在铅粉的制备方面取得重大突 破。
4	铅铋合金在防核辐射方面的应 用研究	研究开发一种可用于新型核反应堆的换热系统。该换 热系统以铅铋合金作为冷却剂，并结合铅雨冷凝技 术，以进一步提高系统的运行效力。
5	选冶联合清洁炼锌关键技术	针对炼锌溶液除铁的难题，在浸出之前首先将其中的 铁分离，并综合回收有价成分铅、银、铟等，实现锌 清洁生产的革命性改变。
6	含铟重金属物料清洁回收技术 与示范	攻克高铟重金属物料多组元高效富集、铟镉高效清洁 提取等行业共性技术，形成高铟物料综合处理示范工 程。
7	银的高效绿色制备及高附加值 产品开发	突破高选择性捕砷剂强化脱砷及其捕集、氯盐体系控 电位浸出高效分组提取和低温熔池富氧熔炼回收银、 铅、锑等关键技术，形成多金属复杂物料无砷提银清 洁技术。
8	白银清洁低温冶炼综合利用关 键技术研发及产业化	形成高砷物料处理共性技术，为同类物料处理提供技 术支持

3 、项目必要性和可行性

（ 1 ）项目必要性

①本项目是提高企业技术创新能力，推动企业快速稳健发展的需要

金贵银业始终坚持“科技兴企”的发展理念，建设国家级企业技术中心的主要 目的是有效提高企业的技术创新能力，对现有的生产技术和设备改造起到有力的 推动作用。通过加大科技投入、开发新产品、提高产品质量，可以提高公司竞争 力，增强市场反应能力，提高客户服务水平，协调运用资源的能力和自主创新能 力，保证公司主业的持续稳定的发展。

国家级企业技术中心的建设还将改善和提升技术研发条件和基础设施环境， 为企业科技人员提供一个适应其发展的科研试验场所，提高创新效率；为企业各 创新团队之间构建起一个有效的沟通协调机制，提高管理效率，提升公司整体运 作效率。

本项目建成后，可为公司后续发展预留空间，为公司未来长远发展创造了良 好的条件。

②本项目是提高企业研发能力，提高企业产品竞争力的需要

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郴州市金贵银业股份有限公司技术中心已被列为国家级企业技术中心，企业 逐步加大科研投入的力度，最近三年研发投入累计金额达 28,866 万元。预计未 来还要建设更先进的实验室，要进一步采购大量的研发仪器和实验设备，相应的 研发人员也将大幅度增加，但公司现有的研发中心场地和技术人员已不能满足公 司业务扩张的需求，急需建设一个适应企业未来发展需要的企业技术研发中心。

— 企业目前已建设白银深加工基地 金贵白银城，立足延伸产业链，以提升主 导产品的附加值、提高资源综合回收利用能力、全面构建“资源节约型、环境友 好型”现代企业为宗旨，全力打造以白银为核心的产业链，大力开发白银深加工 产品。同样，企业在其他产品方面也将做出相应的产业调整，研究开发铅银深加 工产品，使企业产品向高端化、专业化、精品化方向发展。

本项目的实施，可解决未来企业研发规模、业务规模、人员规模快速增长对 场地的需求，有利于构建良好的研发环境，添置先进的研发设备，有利于企业提 升和增强技术研发手段，缩短产品的研发周期，提高产品的市场竞争力。

③本项目是促进人才培养与引进，促进企业文化建设的需要

公司作为拥有国家级企业技术中心的科技型上市公司，十分注重人才的培 养、引进和激励。未来几年，公司将进一步完善人才培养、引进和激励机制，以 优秀的企业文化、良好的工作环境、富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸 引并留住人才，建立一支高水平企业技术研发人才队伍。

目前企业拥有的技术人员并不能完全满足公司技术与产品研发的需求，现有 设备及场地也不能满足企业产品多样化发展的趋势。通过本项目的实施，可以提 供良好的办公与实验环境，有利于留住、吸引和招募优秀人才，有利于提升企业 对外整体形象，提升企业的市场形象和市场影响力。另一方面，有助于加强企业 与高等院校、科研院所之间的技术交流。

④本项目是企业高科技发展战略与整合科技优势资源的需要

鉴于有色金属行业是一个竞争压力相对较大的高新技术行业，公司为了寻求 更快速的增长，加大力度实施高科技发展战略。该战略的核心是：利用郴州高新 区创新人才集聚、基础设施完善、政策环境优越等优势，大力发展高科技项目，

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最终使企业转变为一家著名的高科技产业集团。虽然企业技术中心目前已处于国 内领先水平，但由于规模相对较小，难以适应有色金属行业冶炼与深加工技术快 速发展的需要，因此决定扩建企业技术中心。技术中心的使命是：立足当前，面 向未来，围绕公司中、长期发展目标进行科研开发，包括新产品、新工艺、新材 料等进行科研、推广和应用，为企业的产业发展提供技术支持。

公司以研发项目为依托，与中南大学、国防科技大学、恩菲技术公司、湖南 有色金属研究院等高校和院所合作，同时瞄准国际市场，与奥图泰等世界知名技 术公司合作，借用外力，结合自身优势进行系统整合，形成资源利益共享的机制， 以最大程度地发展公司。

国家级企业技术中心的建设可以为相关科技企业提供适当的实验场地及技 术交流平台，合作开发适应企业技术条件的生产技术与设备，通过整合科技优势 资源，发挥企业科研优势提供更好的平台和条件，进而使企业的科研优势转变为 资本优势。

⑤本项目是企业应对挑战，提高企业综合竞争力的需要

近几年来，国内外贵金属行业均面临着严峻的经营形势，对企业的生产经营 冲击较大。为了应对外部经济环境的挑战，确保企业的持续、健康、稳定发展， 企业加强技术研究和开发，加速产业结构优化和协调发展，对未来产品的研究与 技术研发都迫切需要与之相适应、相协调的科研环境和场所。

国家级企业技术中心的建设可以为公司未来发展创建一个良好的科研环境， 为企业的技术研发提供良好的硬件设施，有利于企业不断加快技术创新进程，有 利于加快技术成果产业化步伐，将技术优势进一步转化成经济效益，进一步提升 企业整体综合竞争力。

（ 2 ）项目可行性

①公司自身雄厚研发实力为研究中心的建设提供了技术保证

公司拥有目前国内领先的白银冶炼和深加工技术，白银年产量居全国同类企 业前列。公司是湖南省首批高新技术企业，拥有自主研发中心，先后承担多项国 家级科研课题，截至2016 年6 月30 日，公司拥有66 项专利技术（其中发明专 1-3-44

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利50 项）。

②公司具备科研基础与人才基础

金贵银业作为拥有国家级企业技术中心的科技型上市公司，十分注重人才的 培养、引进和激励。公司不断完善人才培养、引进和激励机制，以优秀的企业文 化、良好的工作环境、富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才， 已经建立了一只高水平企业技术研发人才队伍。

③公司与多间高校合作整合科技优势资源

金贵银业以研发项目为依托，与中南大学、国防科技大学、恩菲技术公司、 湖南有色金属研究院等高校和院所合作，同时瞄准国际市场，与奥图泰等知名技 术公司合作，借用外力，结合自身优势进行系统整合科技优势资源，发挥企业科 研优势提供更好的平台和条件，进而使企业的科研优势转变为资本优势。

4 、项目财务评价

由于本项目的建设不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，但本项 目的成功实施，将加强公司在综合回收生产工艺、白银深加工工艺等技术的研究， 为生产提供可靠的工艺技术参数，使生产高效稳定进行，同时进行新产品、新技 术以及人才储备，尤其是新型储能材料的研究开发，构建公司研究开发高新技术 平台，提升公司的核心价值和核心竞争力。

5 、相关审批程序

公司已于 2016 年 5 月 13 日取得本项目备案文件《关于同意郴州市金贵银业 股份有限公司国家级企业技术中心建设项目备案的通知》（郴加备[2016]39 号）， 于 2016 年 5 月 16 日取得项目环境影响评价批文《审批意见》（郴环审表[2016]207 号）。

6 、项目用地情况

该项目建设地点为公司现有厂区内，公司已取得国有土地使用权证用于募集 资金项目使用地，土地使用权证号：郴国用（2009）第 1720 号。

（四）偿还银行贷款项目

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为优化公司财务结构、节省财务成本，根据自身的经营状况及借款情况，公 司本次部分募集资金拟用于偿还公司银行贷款的计划如下：

序号	借款人	贷款金融机构	贷款金额 （万元）	贷款起始日	贷款到期日	贷款用途
1	金贵银业	华融湘江郴州分行	3,600	2015/11/20	2016/11/19	购买原材料
2		德阳银行	20,000	2015/12/30	2016/12/29	购买原材料
3		交通银行郴州分行	11,700	2016/2/24	2017/12/15	购买原材料
合计			35,300	-	-	-

因本次非公开发行的时间尚有一定不确定性，在本次非公开发行的募集资金 到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行借款中已到期的部分， 并在本次发行的募集资金到位后予以置换。

1、改善资本结构、降低资产负债率水平，降低偿债风险

有色金属冶炼行业属于资金密集型行业，随着公司业务的发展和生产规模的 扩大，近几年对于资金的需求快速增加，负债规模随之提高，资产负债率水平较 高。截至 2016 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 68.40%，流动比率和速动比 率分别为 1.97 和 0.84。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司资 产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步 增强。

报告期内，公司与同行业上市公司相比，资产负债率（合并报表口径）高于 行业平均水平，具体如下表所示：

单位：%

资产负债率	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
中金岭南	50.50	50.32	54.08	56.14
焦作万方	41.05	44.79	48.31	39.86
铜陵有色	64.65	66.88	66.61	69.92
中钨高新	50.21	49.34	49.85	59.21
锌业股份	45.17	44.91	42.43	50.27
云铝股份	76.52	77.31	80.75	76.42
*ST五稀	3.03	3.08	1.56	8.22
云南铜业	72.39	72.92	72.62	74.83
*ST神火	81.79	82.93	79.62	74.22
锡业股份	67.71	68.45	68.47	68.72

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*ST东钽	56.08	54.06	49.23	48.62
栋梁新材	15.18	16.71	16.42	23.31
罗平锌电	58.87	53.75	48.31	55.84
西部材料	67.43	65.67	62.71	62.06
常铝股份	43.48	49.93	68.38	76.51
楚江新材	34.88	39.73	46.02	52.64
云海金属	56.83	62.37	59.33	58.96
海亮股份	61.71	55.17	60.54	60.57
恒邦股份	67.62	68.86	68.03	70.01
精艺股份	24.57	16.03	39.74	39.87
罗普斯金	15.21	9.59	26.04	10.44
章源钨业	42.32	39.03	34.71	52.48
*ST鲁丰	44.71	44.61	74.06	75.40
云南锗业	22.21	25.26	20.26	21.10
赣锋锂业	32.85	25.49	28.99	25.34
天齐锂业	40.92	45.82	22.58	48.45
利源精制	61.31	56.49	48.72	32.43
亚太科技	7.47	12.29	9.90	6.24
闽发铝业	20.58	22.97	23.77	21.16
钢研高纳	20.59	17.38	21.47	21.50
万顺股份	42.26	41.15	53.27	52.78
银邦股份	39.36	37.72	33.56	25.48
四通新材	8.18	10.29	40.18	33.21
中飞股份	29.44	25.54	52.14	52.98
诺德股份	59.97	66.97	73.96	67.82
北方稀土	38.32	31.86	40.60	44.27
有研新材	8.68	5.95	8.23	16.29
南山铝业	26.19	26.66	37.48	35.68
鑫科材料	32.72	32.93	39.94	37.59
宏达股份	48.18	48.18	49.79	81.09
西藏珠峰	40.37	44.47	87.64	90.03
江西铜业	47.93	46.71	50.67	48.58
盛和资源	42.34	38.71	29.54	14.24
*ST吉恩	72.37	72.61	70.07	86.17
宝钛股份	49.03	46.55	43.33	40.28
贵研铂业	43.37	42.85	36.35	26.32
鹏欣资源	25.39	22.50	20.47	31.26
豫光金铅	80.17	80.67	83.65	82.40
厦门钨业	48.33	48.49	47.50	60.75
中孚实业	76.93	77.21	75.50	76.68
鼎立股份	43.43	43.92	57.68	60.63
宁波富邦	94.69	92.42	86.20	85.85

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株冶集团	97.63	97.87	87.53	88.07
博威合金	25.46	25.02	28.25	24.93
怡球资源	42.65	41.69	42.36	39.84
中国铝业	72.62	73.43	79.43	73.08
明泰铝业	32.19	31.97	43.85	20.91
新华龙	35.22	39.85	54.00	52.79
华友钴业	75.46	74.80	71.06	61.38
行业平均 （不含本公司）	46.22	45.95	49.45	50.04
本公司	68.40	68.20	67.02	69.81

由上表可以看出，截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，公司的资 产负债率分别为 68.20%和 68.40%，远高于同行业平均水平。分别以 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日为基准日模拟计算，公司本次发行完成后模拟计算 的资产负债率分别为 56.97%、58.10%，仍高于同行业上市公司平均水平。

2、降低金融机构借款规模、减少利息支出，提升公司盈利水平

公司报告期内对资金的需求不断增加，公司除对金融机构借款以外，亦增加 其他有息负债，有息负债总规模逐年增加。截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并口 径有息负债为 281,584.43 万元。

单位：万元

负债项目	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
短期借款	49,731.92	95,101.53	73,832.96	107,858.35
交易性金融负债	28,607.66	35,587.01	50,440.90	36,874.68
一年内到期的非流动负债	23,125.17	26,536.42	6,100.00	15,850.00
长期借款	31,350.00	9,800.00	29,326.64	11,400.00
应付债券	128,694.92	69,496.06	69,380.51	-
长期应付款	20,074.75	12,800.00	-	-
合计	281,584.43	249,321.02	229,081.01	171,983.03

随着公司有息负债规模增长，公司财务费用支出金额较大且不断增加，报告 期内公司利息支出情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
归属于上市公司股东净利润	8,006.35	11,778.89	11,728.52	15,979.77
财务费用	11,976.14	19,817.31	16,427.06	17,452.39

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	财务费用占归属于上市公司 股东净利润	149.58%	168.24%	140.06%	109.22%

报告期各期，公司财务费用金额分别为 17,452.39 万元、16,427.06 万元、 19,817.31 万元、11,976.14 万元。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后， 将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公 司长期可持续发展能力。

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略 方向，具有良好的市场发展前景。募投项目顺利投产后，将大幅提升公司白银生 产规模并增加在白银冶炼行业的竞争优势，加强综合回收资源能力，从而提高公 司综合竞争力，增强公司盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、解决公司未来营运资金周转较为紧张的状况

公司未来在主要原材料阳极泥的购买、生产线的建设升级、产品研发等方面 的投入将会升高，公司目前的资金状况不足以支撑公司的这些行为，本次非公开 发行完成后，公司的资本实力将得到进一步提升，这有利于提高公司的经营能力， 增强公司抵御财务风险的能力。

2、提升主营业务收入及净利润

本次非公开发行的募投项目风险较低，经济效益良好。项目完成后，公司在 白银产能、综合回收能力、白银下游产业研发的能力得到提升。公司竞争优势、 整合白银资源的竞争力进一步增强，营业收入和盈利能力将进一步提升。

3、提高公司抗风险能力

本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产规模将进一步扩大，资本实 力将得以增强，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性 和抗风险能力。

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由于本次发行募集资金投资项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短 期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将有所下降。本次募集资金投资项 目具有较高的投资回报率，随着项目的建成、达产，预计将为公司带来良好的经 营性现金流和经营业绩，从而进一步改善公司财务状况。同时，本次募集资金还 将偿还金融机构借款，公司资产负债率大幅下降，财务费用支降低，短期偿债风 险将逐步化解，减轻了公司发展的负担并提升了公司的盈利能力，增强了公司资 本实力和抗风险能力。

（三）进一步体现控股股东及实际控人对公司未来发展的信心

公司控股股东及实际控人曹永贵先生承诺以不低于 20,000.00 万元（含 20,000.00 万元）现金认购本次非公开发行股份，进一步体现了控股股东及实际 控人对上市公司大力支持的态度，有利于促使公司股价处于合理水平，进而维护 公司中小股东的利益，有利于实现全体股东利益的最大化。

综上分析，董事会认为本次发行募集资金具备必要性和可行性。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结 构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金投资的“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目”、“3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目”与“国家级企业技术中心建设项目”项目符合公司发 展业务发展规划，待项目建成和顺利投产后，公司将进一步扩大自身的业务规模， 提升公司研发能力与竞争力，提高和巩固公司在行业中的地位，增强公司盈利能 力。

本次募集资金投向围绕公司主营业务进行，本次发行完成后，公司现有主营 业务及资产不会发生重大变化，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程及股权结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的 变化情况进行相应的修改。除此之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他 修改。

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍为曹永贵先生，本次发行不 会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本 次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员 结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）本次发行对业务结构的影响

公司主营业务为以白银冶炼和深加工为主，配套铅冶炼，并综合回收金、铋、 锑、锌、铜、铟等有价金属。本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主

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业实施，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次发行完成后，公 司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，总资产及净资产将有所增 加，资产负债率有所下降，优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力， 提高公司偿债能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次募集资金所投项目达产后，将能促进公司主营业务的发展，提升研发能 力与竞争力，巩固公司的行业地位，提升公司盈利能力。此外，使用募集资金偿 还银行贷款则可直接降低财务成本，增加公司效益。

（三）对公司现金流量的影响

在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将有大幅度增加； 在募投项目建设过程中，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目 完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入会逐年提高，公司营运资金将 不断增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况

截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人曹永贵先生与公司之间不存 在同业竞争。本次非公开发行完成后，曹永贵先生仍为公司实际控制人；同时， 本次非公开发行募集资金拟投资项目均属于目前公司的主营业务范围。因此，本 次发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦 不会对他们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用 的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产 生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关 联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 68.40%。本次募 集资金到位后将降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本， 提高公司抗风险水平和盈利水平。公司不存在通过本次发行大幅增加负债（包括 或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次非公开发行股票的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目实施风险

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“2000t/a 高纯银清洁 提取扩建项目”、“3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目”、“国家级企业技术中心建设 项目”、“偿还银行贷款”。虽然公司已就上述项目进行了慎重、充分的可行性 研究论证，具有良好的技术积累、市场基础，但是上述投资项目在实施过程中， 仍可能受到不确定性因素的影响。实际建成后项目所产生的经济效益、产品的销 售价格与生产成本等都有可能与公司的预测发生差异。另外，项目建设若不能按 预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观上存在项目 不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

（二）行业周期及产品价格波动风险

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公司主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼 行业。有色金属行业是周期性行业，其行业产能、价格走势、行业波动受国际及 国内宏观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的影响较大。 公司经营业绩对有色金属价格较为敏感，有色金属价格走势决定了相关原材料成 本、存货价值及产成品销售价格。因此，公司面临因白银、电铅冶炼行业周期性 变化造成盈利大幅波动的风险。

报告期内，银、铅、金等有色金属价格整体呈下滑趋势，且波动幅度较大。 在 2013 年以来，白银市场价格由 2013 年 4 月约 8 元/克下降至 2016 年 4 月约 3.5 元/克。若白银价格继续大幅下跌，则会对公司的盈利情况及本次募集资金投资 项目的投资效益造成重大不利影响。

（三）原材料采购风险

本次募集资金投资项目“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目”的原材料铅阳极 泥用量为每年约 3 万吨左右，其中约 1/3 由公司自身生产提供，约 2/3 将通过对 外直接采购或委托其他冶炼厂加工的方式取得。尽管公司已经与多家阳极泥供应 商和有色金属冶炼厂商有过合作经历，积累了丰富的长期采购、委托加工与风险 管理方面的经验，并正与相关冶炼厂商洽谈长期合作事宜。然而，如果阳极泥供 应商因自身原因导致供货出现问题或其提供的阳极泥白银含量过低，或者冶炼厂 因自身环境问题、生产经营问题而无法正常供货，“2000t/a 高纯银清洁提取扩建 项目”将会面临原材料供应不足的风险。

（四）存货跌价风险

报告期内，由于公司产业链向上游扩张，随着“10 万吨铅富氧底吹项目”的 逐渐投产，公司存货余额逐年攀升。2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年上半年末，公司存货账面价值分别为 21.43 亿元、31.75 亿元、31.93 亿元和 31.90 亿元，分别占公司总资产的 60.38%、56.30%、51.64%和 46.33%；2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年上半年末，公司所计提存货跌价准备余额分别为 2,281.17 万元、4,231.32 万元、4,570.94 万元和 2,172.87 万元。

本次募集投资项目实施后，公司的白银产能将达到 2000 吨/年，公司的存货

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余额将大幅增加。虽然公司能够通过符合国际惯例的点价交易和开展商品期货套 期保值业务有效规避部分存货的价格波动风险，但若银、铅价格出现大幅、快速 下跌，公司存在可能需要计提大额存货跌价准备的风险。

（五）管理风险

本次非公开发行后，公司经营规模将进一步扩大，资产的增加将加大公司的 管理难度，尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也有较为丰 富的管理经验，但随着公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋 复杂，如果公司在业务发展中，不能妥善解决业务规模发展所带来的经营管理问 题，将对公司生产经营造成不利影响。

（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金 投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期 内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率 被摊薄。

（七）审批风险

本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核 准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

（八）股票价格波动风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影 响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经 济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波 动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒 的认识。

七、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施

（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

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1 、影响分析的假设条件

（1）假设本次非公开发行股票于 2016 年 10 月底前实施完毕，本次发行股 票数量为 10,416.23 万股（含 10,416.23 万股），募集资金总额为 121,974.10 万元 （含 121,974.10 万元），不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述非公开发行的 股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假设，最终应以经中国证监会 核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；

（2）2013 年、2014 年及 2015 年，公司实现归属于上市公司普通股股东的 净利润分别为 15,979.77 万元、11,728.52 万元及 11,778.89 万元，三年复合增长 率约为-14.14%。

假设 2016 年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较 2015 年增长 -10%、0%、10%三种可能场景。

请投资者注意，公司对 2016 年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分 析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额 为准；

（3）在预测公司 2016 年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本 50,329.06 万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生 的变化；

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

2 、对公司每股收益的影响

（1）基于 2016 年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较 2015 年增长-10%假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

单位：股、元、元/股、%

		单位：股、元、元/股、%	单位：股、元、元/股、%
项目	2015年度	2016年度
		发行前	发行后
普通股股数	503,290,616.00	503,290,616.00	607,452,916.00

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当年实现的归属于上市公司普通股股东 的净利润	117,788,861.35	106,009,975.22	106,009,975.22
基本每股收益	0.23	0.21	0.17
稀释每股收益	0.23	0.21	0.17

（2）基于 2016 年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较 2015 年增长 0%假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

单位：股、元、元/股、%

		单位：股、元、元/股、%	单位：股、元、元/股、%
项目	2015年度	2016年度
		发行前	发行后
普通股股数	503,290,616.00	503,290,616.00	607,452,916.00
当年实现的归属于上市公司普通股股东 的净利润	117,788,861.35	117,788,861.35	117,788,861.35
基本每股收益	0.23	0.23	0.19
稀释每股收益	0.23	0.23	0.19

（3）基于 2016 年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较 2015 年增长 10%假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

单位：股、元、元/股、%

		单位：股、元、元/股、%	单位：股、元、元/股、%
项目	2015年度	2016年度
		发行前	发行后
普通股股数	503,290,616.00	503,290,616.00	607,452,916.00
当年实现的归属于上市公司普通股股东 的净利润	117,788,861.35	129,567,747.49	129,567,747.49
基本每股收益	0.23	0.26	0.21
稀释每股收益	0.23	0.26	0.21

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增 加，而“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目”、“3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目”、 “国家级企业技术中心建设项目”的建成以及“偿还银行贷款”产生效益需要一定 的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益 较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016 年度）公司的即期回 报存在短期内被摊薄的风险。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额预计为 121,974.10 万元，扣除本次发行 费用后拟全部投资于“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目”、“3 万 t/a 二次锑资源综

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” “ ” 合利用项目 、 国家级企业技术中心建设项目 、“偿还银行贷款”，其必要性 “ ” 和合理性请参见本预案 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前的主要利润来源于：稳定的冶炼加工利润、白银系列产品精深加工 利润、资源综合回收利用利润、国家及地方政府资源综合回收利用税收优惠及政 策补贴。公司正在致力于打造“全产业链+”发展模式，将形成“矿山采选-冶炼回 - - ” 收 精深加工 创新业务 的新盈利模式。

（1）募集资金用于“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目”，将使得公司白银生 产线由现有的 600t/a 白银生产线扩建至 2000t/a，充分利用公司的无砷炼银及综 合回收技术，在高效回收有价金属的同时，可以克服砷对环境造成的影响，最终 实现铅阳极泥真正意义上的清洁生产，并高效回收铅阳极泥中的金锑、铜、铋、 铅等多种金属。

（2）募集资金用于“3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目”，将不仅实现资源的 综合回收利用与节能减排，具有良好的经济效果，而且综合回收所生产的产品 又满足了市场的需要，有利于提高企业的经济效益，增强了企业的抗风险能力。

（3）募集资金用于“国家级企业技术中心建设项目”，可以有效提高公司的 技术创新能力，对现有的生产技术和设备改造起到有力的推动作用；有利于提 高公司研发能力，提高公司产品的竞争力；有利于促进人才培养与引进，促进 企业文化建设。

（4）募集资金用于“偿还银行贷款”，将降低公司财务费用，缓解财务风险 和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

2 、 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）公司雄厚的研发实力为研发中心的建设提供了技术保证

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公司是国家高新技术企业，自成立以来，始终坚持“科技兴企”的发展理念， 把科学技术放在首位，不断推行现代化、科技化、信息化企业管理，开发新产品、 新技术，引进高新技术人才。公司 2004 年成立技术研发中心，与中南大学等科 研院所建立了长期的“产、学、研”合作联盟，并从合作单位引进了各类人才，组 建了一支包括化工、冶炼、机械、电气、分析化验等专业技术人员的技术研发队 伍。

公司在研发方面的大力投入，为公司增长奠定了良好的技术基础。所形成的 一系列核心技术专利既创造了可观的经济效益，又充分节约利用了资源，还减少 了冶炼渣的排放从而更好的保护了环境。公司有代表性的专利技术包括：以多年 独创多项白银冶炼新技术为基础，并在国家 863 计划的资助下成功开发的“高砷 铅阳极泥脱砷”新工艺技术，在清洁提取白银和黄金的同时还可以高效回收铅阳 极泥中的铋、锑、铜、铅等其它有价金属，并对公司现有银冶炼过程中砷污染进 行无害化处理，达到提高产量和减少污染的目的。该技术经湖南省科技厅鉴定为 国内先进水平，获国家环境保护科学技术奖二等奖和郴州市科技进步一等奖。公 司研究开发的“铋渣湿法浸出工艺”获湖南省科技厅“五小”创新竞赛金奖。非专利 核心技术“分段精炼法”有很好的经济效益，单位加工成本降低了 20%，目前该技 术已实施产业化。截至 2016 年 6 月 30 日，公司研发团队围绕主业成功研发了 66 项专利技术，包括 50 项发明专利，其中“有色冶炼含砷固废治理与清洁利用 技术”获得国家科技进步二等奖。公司核心专利群紧紧围绕公司清洁白银的生产、 精深加工、资源综合回收利用，是公司技术领先的强力支撑,公司研发中心通过 了国家级企业技术中心的评审。

（2）公司管理团队和技术队伍是项目实施的人才保障

公司经过多年专业化发展，已拥有的高素质、高学历、学习能力强的职业化 经营管理团队。公司的经营管理团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类 管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，经营管理团队分工明确， 配合默契。除此之外，公司核心技术人员能深谙冶炼行业发展规律，透彻市场流 行趋势，对产品设计有着独特理解，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的

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变化有着前瞻性的把握能力。公司现有的专业人才队伍是项目成功实施的人才保 障。

（四）公司采取的填补回报的具体措施

1 、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

目前，公司业务主要从事从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白 银及铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属。铅精矿为不可再生资源。随 着公司生产规模的进一步扩大，公司对原材料铅精矿的需求也进一步扩大，公司 对原材料较为依赖，未来将面临原材料供应紧张和价格进一步上升的风险。

为此，公司拟运用本次募集资金投资于“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目”、 “3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目”、“国家级企业技术中心建设项目”、“偿还银 行贷款”，可以提高公司对资源的利用效率，缓解财务风险和经营压力，可以有 效解决公司在发展过程中遭遇的困难和发展瓶颈。

2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高 公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项 目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司 运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采 取的具体措施如下：

（1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采 购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公 司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制， 建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极 性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的 运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

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（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项 目”、“3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目”、 “国家级企业技术中心建设项目” 、 “偿还银行贷款”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市 场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将 会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到 位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前 期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募 投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致 的股东即期回报摊薄的风险。

（3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按 照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集 资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效 率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资 工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全 面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等法律、法 规和规范性文件的规定制订了《公司章程》、制订了《未来三年（2016-2018 年） 股东回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司 股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽

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快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分 配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（五）相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

• 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

• 相挂钩。”

公司的控股股东、实际控制人曹永贵先生根据中国证监会相关规定，对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

• “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、2016 年第二次 临时股东大会审议通过。公司于 2016 年 8 月 4 日召开第三届董事会第二十七次 会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措 施（修订稿）的议案》对本次非公开摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措 施等事项进行调整。

公司于 2016 年 9 月 7 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议

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案》等相关议案，公司据此修订了摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施 等事项。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

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第五节 发行人的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》 等有关规定，《公司章程》中有关条款有关利润分配的具体内容如下：

“第一百五十六条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾 全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表 可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法 定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方 式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经 营能力。

（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金、股票分红具体条件和比例

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额

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时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。

4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超 过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

• （五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案

• 进行研究论证：

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下，研究论证利润分配预案。

• 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政

• 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答

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复中小股东关心的问题。

4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配方案的审议程序如下：

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全 体监事半数以上表决通过。

3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交 股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后 方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大 会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更 的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的 调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的实施

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非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

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1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明。

• 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案

• 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（十）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整 的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。”

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二、公司近三年利润分配情况

1、2013 年利润分配情况

2014 年 5 月 13 日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过《公司 2013 年 度利润分配预案》，决定以公司总股本 228,768,462 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.28 元（含税）人民币现金。

2、2014 年度分配情况

2015 年 4 月 28 日，公司召开的 2014 年年度股东大会审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》，决定以公司总股本 228,768,462 股为基数，向全体股东派 发现金股利每 10 股 1.0 元（含税）人民币现金，同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 12 股。

3、2015 年年度分配情况

2016 年 4 月 27 日，公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，决定以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 503,290,616 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共分配现金股利 25,164,530.80 元人民币，不送股，不以公积金转增股本。

公司近三年现金分红情况表如下：

单位：万元

			单位：万
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率
2015年度	2,516.45	11,778.89	21.36%
2014年度	2,287.68	11,728.52	19.51%
2013年度	2,928.24	15,979.77	18.32%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的 比例			58.75%

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年 度，主要用于公司日常生产经营活动。

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三、公司未来分红规划

公司于 2016 年 4 月 27 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《郴州市 金贵银业股份有限公司公司股东分红回报规划（2016-2018）》。上述分红回报 规划内容为：

“1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年度归属于股东的净利润的 20%。如果在 2016-2018 年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的 增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会认为公司正处于成长期，公司未来三年将继续扩大新产品的 生产规模、加大向产业链上下游技术研发、产业并购等方面的资本投入力度，未 来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2016-2018 年，公司每年 以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%，在确保当年现金股 利分配且公司未分配利润达到或超过股本 100%的前提下，公司将另行增加至少 一次股票股利分配。

4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超 过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

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• （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。”

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

二〇一六年九月八日

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