HUNAN SILVER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 7, 2016

证券代码： 002716 证券简称：金贵银业 公告编号： 2016-090

郴州市金贵银业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及填补措施（二次修订稿）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测， 为即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 2016 年 4 月 20 日，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“公 司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具 体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺 （详见 2016-038 号公告）。公司于 2016 年 8 月 4 日召开第三届董事会第二十七 次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》等相 关议案，公司据此对摊薄即期回报有关事项作相应修订并进行了公告（详见 2016-073 号公告）。

公司于 2016 年 9 月 7 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于二次调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。现对摊薄即 期回报有关事项需进一步作相应修订。进一步修订后的摊薄即期回报有关事项具 体如下：

（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

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1 、影响分析的假设条件

（1）假设本次非公开发行股票于 2016 年 10 月底前实施完毕，本次发行股 票数量为 10,416.23 万股（含 10,416.23 万股），募集资金总额为 121,974.10 万元 （含 121,974.10 万元），不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述非公开发行的 股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假设，最终应以经中国证监会 核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；

（2）2013 年、2014 年及 2015 年，公司实现归属于上市公司普通股股东的 净利润分别为 15,979.77 万元、11,728.52 万元及 11,778.89 万元，三年复合增长 率约为-14.14%。

假设 2016 年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较 2015 年增长 -10%、0%、10%三种可能场景。

请投资者注意，公司对 2016 年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分 析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额 为准；

（3）在预测公司 2016 年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本 50,329.06 万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生 的变化；

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

2 、对公司每股收益的影响

（1）基于 2016 年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较 2015 年增长-10%假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

单位：股、元、元/股、%

		单位：股、元、元/股、%	单位：股、元、元/股、%
项目	2015年度	2016年度
		发行前	发行后
普通股股数	503,290,616.00	503,290,616.00	607,452,916.00

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当年实现的归属于上市公司普通股股东 的净利润	117,788,861.35	106,009,975.22	106,009,975.22
基本每股收益	0.23	0.21	0.17
稀释每股收益	0.23	0.21	0.17

（2）基于 2016 年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较 2015 年增长 0%假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

单位：股、元、元/股、%

		单位：股、元、元/股、%	单位：股、元、元/股、%
项目	2015年度	2016年度
		发行前	发行后
普通股股数	503,290,616.00	503,290,616.00	607,452,916.00
当年实现的归属于上市公司普通股股东 的净利润	117,788,861.35	117,788,861.35	117,788,861.35
基本每股收益	0.23	0.23	0.19
稀释每股收益	0.23	0.23	0.19

（3）基于 2016 年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较 2015 年增长 10%假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

单位：股、元、元/股、%

		单位：股、元、元/股、%	单位：股、元、元/股、%
项目	2015年度	2016年度
		发行前	发行后
普通股股数	503,290,616.00	503,290,616.00	607,452,916.00
当年实现的归属于上市公司普通股股东 的净利润	117,788,861.35	129,567,747.49	129,567,747.49
基本每股收益	0.23	0.26	0.21
稀释每股收益	0.23	0.26	0.21

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增 加，而“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目”、“3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目”、 “国家级企业技术中心建设项目”的建成以及“偿还银行贷款”产生效益需要一定 的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益 较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016 年度）公司的即期回 报存在短期内被摊薄的风险。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

1 、 2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目必要性和可行性

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（ 1 ）项目必要性

①符合湖南省有色金属工业发展规划

湖南省有色金属工业发展规划中明确了湖南省有色金属工业今后的发展布 局重点是：沿京广铁路线集中分布，由东向西梯次配置，培育发展 9 大产业，形 “ ” “ ” “ ” “ ” 成 两带 、 两都 、 四园 、 七大基地 的产业布局。

在具体的产业布置上指出：以现有的郴州柿竹园有色金属科技工业园与中国 银都郴州永兴为主要实施地区，以“三废”原料回收利用，有色金属冶炼综合回收 以及柿竹园多金属矿及郴州地区丰富的矿产资源为基础，大力发展锡、铋、金、 银稀贵金属产业，同时积极引导现有企业向深加工、新材料产品延伸，向该地区 集聚，形成锡、铋、金、银稀贵金属材料产业聚集带。

②企业自身发展的需要

公司是一家以生产经营高纯银及银深加工产品为主的高新技术企业，是我国 白银生产出口的重要基地之一。2013-2015 年，公司白银产量分别为 464.27 吨、 615.55 吨及 851.12 吨，年复合增长率为 35.40%；公司白银销量分别为 462.27 吨、 594.16 吨及 961.29 吨，年复合增长率为 44.20%。

公司募投项目“白银技术升级技改工程”完工后，公司白银年产能将从 200 吨扩大至 600 吨，最近三年的白银产量提升主要系该项目建设进展顺利，包括 2014 年顺利通过环保验收，2015 年试运营 7 个月并在当年底基本完工。目前公 司白银生产处在超负荷状态，2015 年产量已大幅超过设计产能，现有产能已严 重不足，公司迫切需要提升白银产能能力。

公司在国家 863 计划的资助下，已成功开发出了清洁的“无砷炼银”新工艺技 术，在高效回收有价金属的同时，可以克服砷对环境造成的影响，最终实现铅阳 极泥真正意义上的清洁生产，并高效回收铅阳极泥中的金锑、铜、铋、铅等多种 金属，白银回收率可达 99.5%，资源综合利用率达 95%。为充分利用无砷炼银及 综合回收技术，实现打造白银龙头企业这一目标，公司决定对现有 600t/a 白银生 产线扩建至 2000t/a，为公司发展奠定坚实基础。

（ 2 ）项目可行性

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①公司有丰富的研发经验及技术储备

公司在研发方面的大力投入，为公司增长奠定了良好的技术基础。所形成的 一系列核心技术专利既创造了可观的经济效益，又充分节约利用了资源，还减少 了矿渣的排放从而更好的保护了环境。

公司在国家 863 计划的资助下成功开发出了清洁“无砷炼银”新工艺技术。在 高效回收有价金属的同时，克服了砷害的影响，实现铅阳极泥的清洁生产。

公司在该技术上开展了大量的前期工作，获得了多个发明专利。如发明专利 ZL200710034474.8 显示，采用捕砷剂对高砷多金属复杂料预脱砷处理，并用氢 氧化钙苛化再生捕砷剂是可行的；发明专利 ZL200710035322.X 显示氯盐体系湿 法浸出铋渣中的铋和铜，并分步水解予以回收是可行的。

②公司拥有丰富的白银生产优势

公司拥有行业领先的综合回收能力和较完整的循环产业链条，是国内少有的 拥有从铅冶炼到有色金属综合回收利用的完整产业循环，实现了包括银、铜、铅、 锑、锌、铟、硫等有价元素的全面综合回收。公司现在的综合回收率分别为：银 99.5%，铅 98%，硫 97%，铟 80%以上，锑 85%，公司的综合回收利用水平在国 内遥遥领先。公司的白银生产技术、工艺水平、产品质量在国内外同行业均处于 领先地位。白银质量稳定在国家 1#银标准，纯度达 99.995%。

公司重视对生产车间班组长的管理能力提升，生产车间班组长的现场管理能 力和执行力不断提高，多次被湖南省经委、总工会、劳动和社会保障厅评为湖南 省企业班组长通用管理能力培训工作先进单位。公司于 2007 年底分别通过 ISO9001:2000 质量管理体系和 ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司的技术优 势真正转化为产量、品质的提高和经济效益的增长。

③白银产品质量与品牌基础

公司生产的高纯银、高纯铅被认定为高新技术产品。“金贵”牌银锭、铅锭于 2015 年 3 月获批上海期货交易所注册交割品牌，“金贵”牌银锭于 2015 年 8 月 17 日起正式加入 LBMA 白银合格交割品牌目录。公司成功加入 LBMA 白银合格交 割品牌目录和成为上海期货交易所注册交割品牌，标志着公司“金贵”牌银锭质量

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得到了包括 LBMA 在内的市场各方的认可。公司“金贵”牌商标在美国和英国注 册，“金贵”白银产品被消费者评为全国最受消费者喜爱的二十个白银品牌之一。 “金贵”牌产品在国内和国际市场具有较高的知名度和美誉度。公司自 2008 年下 半年获得白银出口资格后，白银出口配额一直稳居全国前列，并与渣打银行、澳 大利亚和新西兰银行、标准银行、德意志银行等建立了长期的合作关系。稳定的 外销渠道在保证公司产品销售的同时，也为公司进行国内、国外市场的现货套利、 互补销售创造了条件，能够通过符合国际惯例的点价交易提前锁定利润，使公司 能够有效规避价格波动风险。同时公司已经进入了白银深加工领域，通过对各自 产能的调整，利用价格波动给公司带来更多利润。

④原料采购有保障

本项目所需的原料为铅电解阳极泥，公司现有 10 万 t/a 电铅生产线产出的阳 极泥可满足三分之一需求，其余三分之二则通过对外直接采购或委托其他冶炼企 业加工的方式取得。

湖南是有色金属之乡，仅郴州就拥有电铅生产能力 30 万吨，年产阳极泥上 万吨。规模小的企业由于缺乏配套设备与先进技术，其阳极泥只能外售；规模大 的企业虽然有配套设备和阳极泥处理能力，但在有色金属市场价格低迷、工艺水 平与环保等要求日益严苛的压力下，不愿回收其中的有价金属，而是直接外售阳 极泥。公司目前有较为稳定的原料供应商，如西部矿业、池州有色、银星有色、 安阳岷山及永州福嘉等企业。总体来说，公司能保证本项目拥有长期稳定的原料 供应。

⑤销售与管理团队

2013 至 2015 年，白银销售金额分别为 200,684.23 万元、206,888.42 万元、 279,902.96 万元；白银销售量分别 462.27 吨、594.16 吨及 961.29 吨。公司在白 银销售方面积累了较大优势，白银出口配额一直稳居全国前列，并与渣打银行、 澳大利亚和新西兰银行、标准银行、德意志银行等建立了长期的合作关系。稳定 的外销渠道在保证公司产品销售的同时，也为公司进行国内、国外市场的现货套 利、互补销售创造了条件，能够通过符合国际惯例的点价交易提前锁定利润，使 公司能够有效规避价格波动风险。

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公司通过中高层管理人员持股以及员工持股计划等激励措施，使管理人员切 身利益与公司发展紧密相连，增强了经营管理团队的战斗力和凝聚力；公司还制 定了中高层管理人员从业有关规定、梯队建设管理办法等制度，保障公司管理团 队的可持续发展。

2 、 3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目必要性和可行性

（ 1 ）项目必要性

①是国家产业政策的要求

为了促进循环经济发展，加快建设资源节约型、环境友好型社会，国家发改 委在《“十二五”资源综合利用指导意见》中明确：重点发展从冶炼废渣、矿山尾 矿等废弃物中回收利用具有综合回收价值的金属产品，提高资源综合利用附加 值。为了认真贯彻落实党中央、国务院的相关文件精神，《中共湖南省委湖南省 人民政府关于大力发展循环经济建设资源节约型环境友好型社会的意见》（湘发 [2006]14 号）文件中指出：发展循环经济、建设资源节约型和环境友好型社会是 促进经济增长方式转变的重要途径。

本项目是以国家“863”重点科研技术为基础，对公司现有银冶炼过程中砷污 染进行无害化处理，同时将银冶炼原料中铋、锑、铜、铅等资源高效利用的技术 改造工程，达到提高产量和减少污染的目的。

②发展循环经济产业

由于现阶段国内冶炼企业规模小、生产技术落后，导致环境污染、资源综合 利用率不高。国家鼓励大中型铅锌冶炼企业围绕提高技术装备和综合利用水平， 降低消耗和生产成本，改善环境，采用国内外先进的冶炼工艺进行技术改造，实 现产业升级，限制小规模企业发展直至淘汰。金属来自于铅冶炼后的废渣综合回 收，属于产业升级及循环经济，属于国家鼓励范畴。国家在税收上对综合回收类 企业进行减免，财政部、国家税务总局以财税[2008]47 号文件将转炉渣、工业废 渣再利用的产品列入资源综合利用所得税优惠目录。明确“在生产《目录》内符 合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按 90% 计入当年收入总额”，国家税务总局以国税函[2009]185 号文件进一步进行了明

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确。

目前，公司是国家高新技术企业，享受企业所得税减按 15%比例征收的税收 优惠政策；同时，公司还享受国家对综合回收类企业进行税收减免的优惠政策。

（ 2 ）项目可行性

①公司在金属综合回收利用方面技术领先

2015 年郴州市金贵银业股份有限公司与高校合作研发了铅冰铜硫酸氧压浸 —— 出 旋流电解技术，通过实验该技术可行，该技术可将铅冰铜中的铅、铜等金 属有效分离并直接生产出精铜，目前该技术已申请发明专利（申请号为 201510271505.6）。

发明专利 CN101082084 显示氯盐体系湿法浸出铋渣中的铋和铜，并分步水 解予以回收是可行的。而氧化铋渣的还原及粗铋精炼工艺已是非常成熟的工艺。 这些技术在公司已成功应用多年。精铋氧化工艺也是非常成熟的工艺，应用起来 将非常顺利。

焦锑酸钠的生产技术应用的是发明专利 CN1408646A 的技术，本发明以粗 级的锑氧化物作原料，用氢氧化钠溶液浸出锑，含锑的浸出液加硫化钠净化后用 双氧水氧化，所产生的沉淀经烘干、粉碎即得焦锑酸钠产品。

锑白生产技术是公司与中南大学合作开发的具有自主知识产权的专有技术； 碲的回收工艺也是非常成熟的工艺，公司已小规模生产多年，运行正常，此次碲 项目是在原来基础上扩大规模；铂钯回收工艺是综合多家厂家生产情况及公司情 况选用的提取精炼技术；铅的回收工艺在公司已是非常成熟的工艺；锡回收工艺 应用的是专利 CN104141152A（一种粗铅中回收锡的方法）的技术。

②发展循环经济综合回收提升公司经济效应

由于受综合回收能力限制，公司目前 600 吨/年银冶炼环节中产生的烟尘及 废料大部分直接对外出售，公司现计划将白银生产产量扩建到 2000 吨/年，将大 幅增加烟灰及渣料，而这些副产品中仍然含有可回收的金属；此外，公司建成的 10 万 t/a 一步法炼铅生产项目同样会产生大量的各种中间物料，上述这些物料如

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能进行加以有效回收和利用，不仅是发展循环经济，减少资源浪费及环境污染， 在经济效益方面，原料采购有保证且相对价格较低，综合效益高。

3 、国家级企业技术中心建设项目必要性和合理性

（ 1 ）项目必要性

①本项目是提高企业技术创新能力，推动企业快速稳健发展的需要

金贵银业始终坚持“科技兴企”的发展理念，建设国家级企业技术中心的主要 目的是有效提高企业的技术创新能力，对现有的生产技术和设备改造起到有力的 推动作用。通过加大科技投入、开发新产品、提高产品质量，可以提高公司竞争 力，增强市场反应能力，提高客户服务水平，协调运用资源的能力和自主创新能 力，保证公司主业的持续稳定的发展。

国家级企业技术中心的建设还将改善和提升技术研发条件和基础设施环境， 为企业科技人员提供一个适应其发展的科研试验场所，提高创新效率；为企业各 创新团队之间构建起一个有效的沟通协调机制，提高管理效率，提升公司整体运 作效率。

本项目建成后，可为公司后续发展预留空间，为公司未来长远发展创造了良 好的条件。

②本项目是提高企业研发能力，提高企业产品竞争力的需要

郴州市金贵银业股份有限公司技术中心已被列为国家级企业技术中心，企业 逐步加大科研投入的力度，最近三年研发投入累计金额达 28,866 万元。预计未 来还要建设更先进的实验室，要进一步采购大量的研发仪器和实验设备，相应的 研发人员也将大幅度增加，但公司现有的研发中心场地和技术人员已不能满足公 司业务扩张的需求，急需建设一个适应企业未来发展需要的企业技术研发中心。

— 企业目前已建设白银深加工基地 金贵白银城，立足延伸产业链，以提升主 导产品的附加值、提高资源综合回收利用能力、全面构建“资源节约型、环境友 好型”现代企业为宗旨，全力打造以白银为核心的产业链，大力开发白银深加工

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产品。同样，企业在其他产品方面也将做出相应的产业调整，研究开发铅银深加 工产品，使企业产品向高端化、专业化、精品化方向发展。

本项目的实施，可解决未来企业研发规模、业务规模、人员规模快速增长对 场地的需求，有利于构建良好的研发环境，添置先进的研发设备，有利于企业提 升和增强技术研发手段，缩短产品的研发周期，提高产品的市场竞争力。

③本项目是促进人才培养与引进，促进企业文化建设的需要

公司作为拥有国家级企业技术中心的科技型上市公司，十分注重人才的培 养、引进和激励。未来几年，公司将进一步完善人才培养、引进和激励机制，以 优秀的企业文化、良好的工作环境、富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸 引并留住人才，建立一支高水平企业技术研发人才队伍。

目前企业拥有的技术人员并不能完全满足公司技术与产品研发的需求，现有 设备及场地也不能满足企业产品多样化发展的趋势。通过本项目的实施，可以提 供良好的办公与实验环境，有利于留住、吸引和招募优秀人才，有利于提升企业 对外整体形象，提升企业的市场形象和市场影响力。另一方面，有助于加强企业 与高等院校、科研院所之间的技术交流。

④本项目是企业高科技发展战略与整合科技优势资源的需要

鉴于有色金属行业是一个竞争压力相对较大的高新技术行业，公司为了寻求 更快速的增长，加大力度实施高科技发展战略。该战略的核心是：利用郴州高新 区创新人才集聚、基础设施完善、政策环境优越等优势，大力发展高科技项目， 最终使企业转变为一家著名的高科技产业集团。虽然企业技术中心目前已处于国 内领先水平，但由于规模相对较小，难以适应有色金属行业冶炼与深加工技术快 速发展的需要，因此决定扩建企业技术中心。技术中心的使命是：立足当前，面 向未来，围绕公司中、长期发展目标进行科研开发，包括新产品、新工艺、新材 料等进行科研、推广和应用，为企业的产业发展提供技术支持。

公司以研发项目为依托，与中南大学、国防科技大学、恩菲技术公司、湖南 有色金属研究院等高校和院所合作，同时瞄准国际市场，与奥图泰等世界知名技

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术公司合作，借用外力，结合自身优势进行系统整合，形成资源利益共享的机制， 以最大程度地发展公司。

国家级企业技术中心的建设可以为相关科技企业提供适当的实验场地及技 术交流平台，合作开发适应企业技术条件的生产技术与设备，通过整合科技优势 资源，发挥企业科研优势提供更好的平台和条件，进而使企业的科研优势转变为 资本优势。

⑤本项目是企业应对挑战，提高企业综合竞争力的需要

近几年来，国内外贵金属行业均面临着严峻的经营形势，对企业的生产经营 冲击较大。为了应对外部经济环境的挑战，确保企业的持续、健康、稳定发展， 企业加强技术研究和开发，加速产业结构优化和协调发展，对未来产品的研究与 技术研发都迫切需要与之相适应、相协调的科研环境和场所。

国家级企业技术中心的建设可以为公司未来发展创建一个良好的科研环境， 为企业的技术研发提供良好的硬件设施，有利于企业不断加快技术创新进程，有 利于加快技术成果产业化步伐，将技术优势进一步转化成经济效益，进一步提升 企业整体综合竞争力。

（ 2 ）项目可行性

①公司自身雄厚研发实力为研究中心的建设提供了技术保证

公司拥有目前国内领先的白银冶炼和深加工技术，白银年产量居全国同类企 业前列。公司是湖南省首批高新技术企业，拥有自主研发中心，先后承担多项国 家级科研课题，截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有 66 项专利技术（其中发明专 利 50 项）。

②公司具备科研基础与人才基础

金贵银业作为拥有国家级企业技术中心的科技型上市公司，十分注重人才的 培养、引进和激励。公司不断完善人才培养、引进和激励机制，以优秀的企业文 化、良好的工作环境、富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才， 已经建立了一只高水平企业技术研发人才队伍。

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③公司与多间高校合作整合科技优势资源

金贵银业以研发项目为依托，与中南大学、国防科技大学、恩菲技术公司、 湖南有色金属研究院等高校和院所合作，同时瞄准国际市场，与奥图泰等知名技 术公司合作，借用外力，结合自身优势进行系统整合科技优势资源，发挥企业科 研优势提供更好的平台和条件，进而使企业的科研优势转变为资本优势。

4 、偿还银行贷款的必要性和可行性

为优化公司财务结构、节省财务成本，根据自身的经营状况及借款情况，公 司本次部分募集资金拟用于偿还公司银行贷款的计划如下：

序号	借款人	贷款金融机构	贷款金额 （万元）	贷款起始日	贷款到期日	贷款用途
1	金贵银业	华融湘江郴州分行	3,600	2015/11/20	2016/11/19	购买原材料
2		德阳银行	20,000	2015/12/30	2016/12/29	购买原材料
3		交通银行郴州分行	11,700	2016/2/24	2017/12/15	购买原材料
合计			35,300	-	-	-

因本次非公开发行的时间尚有一定不确定性，在本次非公开发行的募集资金 到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行借款中已到期的部分， 并在本次发行的募集资金到位后予以置换。

（1）改善资本结构、降低资产负债率水平，降低偿债风险

有色金属冶炼行业属于资金密集型行业，随着公司业务的发展和生产规模的 扩大，近几年对于资金的需求快速增加，负债规模随之提高，资产负债率水平较 高。截至 2016 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 68.40%，流动比率和速动比 率分别为 1.97 和 0.84。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司资 产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步 增强。

报告期内，公司与同行业上市公司相比，资产负债率（合并报表口径）高于 行业平均水平，具体如下表所示：

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资产负债率 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

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中金岭南	50.50	50.32	54.08	56.14
焦作万方	41.05	44.79	48.31	39.86
铜陵有色	64.65	66.88	66.61	69.92
中钨高新	50.21	49.34	49.85	59.21
锌业股份	45.17	44.91	42.43	50.27
云铝股份	76.52	77.31	80.75	76.42
*ST五稀	3.03	3.08	1.56	8.22
云南铜业	72.39	72.92	72.62	74.83
*ST神火	81.79	82.93	79.62	74.22
锡业股份	67.71	68.45	68.47	68.72
*ST东钽	56.08	54.06	49.23	48.62
栋梁新材	15.18	16.71	16.42	23.31
罗平锌电	58.87	53.75	48.31	55.84
西部材料	67.43	65.67	62.71	62.06
常铝股份	43.48	49.93	68.38	76.51
楚江新材	34.88	39.73	46.02	52.64
云海金属	56.83	62.37	59.33	58.96
海亮股份	61.71	55.17	60.54	60.57
恒邦股份	67.62	68.86	68.03	70.01
精艺股份	24.57	16.03	39.74	39.87
罗普斯金	15.21	9.59	26.04	10.44
章源钨业	42.32	39.03	34.71	52.48
*ST鲁丰	44.71	44.61	74.06	75.40
云南锗业	22.21	25.26	20.26	21.10
赣锋锂业	32.85	25.49	28.99	25.34
天齐锂业	40.92	45.82	22.58	48.45
利源精制	61.31	56.49	48.72	32.43
亚太科技	7.47	12.29	9.90	6.24
闽发铝业	20.58	22.97	23.77	21.16
钢研高纳	20.59	17.38	21.47	21.50
万顺股份	42.26	41.15	53.27	52.78
银邦股份	39.36	37.72	33.56	25.48
四通新材	8.18	10.29	40.18	33.21
中飞股份	29.44	25.54	52.14	52.98
诺德股份	59.97	66.97	73.96	67.82
北方稀土	38.32	31.86	40.60	44.27
有研新材	8.68	5.95	8.23	16.29
南山铝业	26.19	26.66	37.48	35.68
鑫科材料	32.72	32.93	39.94	37.59
宏达股份	48.18	48.18	49.79	81.09
西藏珠峰	40.37	44.47	87.64	90.03
江西铜业	47.93	46.71	50.67	48.58
盛和资源	42.34	38.71	29.54	14.24

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*ST吉恩	72.37	72.61	70.07	86.17
宝钛股份	49.03	46.55	43.33	40.28
贵研铂业	43.37	42.85	36.35	26.32
鹏欣资源	25.39	22.50	20.47	31.26
豫光金铅	80.17	80.67	83.65	82.40
厦门钨业	48.33	48.49	47.50	60.75
中孚实业	76.93	77.21	75.50	76.68
鼎立股份	43.43	43.92	57.68	60.63
宁波富邦	94.69	92.42	86.20	85.85
株冶集团	97.63	97.87	87.53	88.07
博威合金	25.46	25.02	28.25	24.93
怡球资源	42.65	41.69	42.36	39.84
中国铝业	72.62	73.43	79.43	73.08
明泰铝业	32.19	31.97	43.85	20.91
新华龙	35.22	39.85	54.00	52.79
华友钴业	75.46	74.80	71.06	61.38
行业平均 （不含本公司）	46.22	45.95	49.45	50.04
本公司	68.40	68.20	67.02	69.81

由上表可以看出，截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，公司的资 产负债率分别为 68.20%和 68.40%，远高于同行业平均水平。分别以 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日为基准日模拟计算，公司本次发行完成后模拟计算 的资产负债率分别为 56.97%、58.10%，仍高于同行业上市公司平均水平。

（2）降低金融机构借款规模、减少利息支出，提升公司盈利水平

公司报告期内对资金的需求不断增加，公司除对金融机构借款以外，亦增加 其他有息负债，有息负债总规模逐年增加。截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并口 径有息负债为 281,584.43 万元。

单位：万元

负债项目	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
短期借款	49,731.92	95,101.53	73,832.96	107,858.35
交易性金融负债	28,607.66	35,587.01	50,440.90	36,874.68
一年内到期的非流动负债	23,125.17	26,536.42	6,100.00	15,850.00
长期借款	31,350.00	9,800.00	29,326.64	11,400.00
应付债券	128,694.92	69,496.06	69,380.51	-
长期应付款	20,074.75	12,800.00	-	-
合计	281,584.43	249,321.02	229,081.01	171,983.03

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随着公司有息负债规模增长，公司财务费用支出金额较大且不断增加，报告 期内公司利息支出情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
归属于上市公司股东净利润	8,006.35	11,778.89	11,728.52	15,979.77
财务费用	11,976.14	19,817.31	16,427.06	17,452.39
财务费用占归属于上市公司 股东净利润	149.58%	168.24%	140.06%	109.22%

报告期各期，公司财务费用金额分别为 17,452.39 万元、16,427.06 万元、 19,817.31 万元、11,976.14 万元。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后， 将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公 司长期可持续发展能力。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前的主要利润来源于：稳定的冶炼加工利润、白银系列产品精深加工 利润、资源综合回收利用利润、国家及地方政府资源综合回收利用税收优惠及政 策补贴。公司正在致力于打造“全产业链+”发展模式，将形成“矿山采选-冶炼回 - - ” 收 精深加工 创新业务 的新盈利模式。

（1）募集资金用于“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目”，将使得公司白银生 产线由现有的 600t/a 白银生产线扩建至 2000t/a，充分利用公司的无砷炼银及综 合回收技术，在高效回收有价金属的同时，可以克服砷对环境造成的影响，最终 实现铅阳极泥真正意义上的清洁生产，并高效回收铅阳极泥中的金锑、铜、铋、 铅等多种金属。

（2）募集资金用于“3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目”，将不仅实现资源的 综合回收利用与节能减排，具有良好的经济效果，而且综合回收所生产的产品又 满足了市场的需要，有利于提高企业的经济效益，增强了企业的抗风险能力。

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（3）募集资金用于“国家级企业技术中心建设项目”，可以有效提高公司的 技术创新能力，对现有的生产技术和设备改造起到有力的推动作用；有利于提高 公司研发能力，提高公司产品的竞争力；有利于促进人才培养与引进，促进企业 文化建设。

（4）募集资金用于“偿还银行贷款”，将降低公司财务费用，缓解财务风 险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

2 、 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）公司雄厚的研发实力为研发中心的建设提供了技术保证

公司是国家高新技术企业，自成立以来，始终坚持“科技兴企”的发展理念， 把科学技术放在首位，不断推行现代化、科技化、信息化企业管理，开发新产品、 新技术，引进高新技术人才。公司 2004 年成立技术研发中心，与中南大学等科 研院所建立了长期的“产、学、研”合作联盟，并从合作单位引进了各类人才，组 建了一支包括化工、冶炼、机械、电气、分析化验等专业技术人员的技术研发队 伍。

公司在研发方面的大力投入，为公司增长奠定了良好的技术基础。所形成的 一系列核心技术专利既创造了可观的经济效益，又充分节约利用了资源，还减少 了冶炼渣的排放从而更好的保护了环境。公司有代表性的专利技术包括：以多年 独创多项白银冶炼新技术为基础，并在国家 863 计划的资助下成功开发的“高砷 铅阳极泥脱砷”新工艺技术，在清洁提取白银和黄金的同时还可以高效回收铅阳 极泥中的铋、锑、铜、铅等其它有价金属，并对公司现有银冶炼过程中砷污染进 行无害化处理，达到提高产量和减少污染的目的。该技术经湖南省科技厅鉴定为 国内先进水平，获国家环境保护科学技术奖二等奖和郴州市科技进步一等奖。公 司研究开发的“铋渣湿法浸出工艺”获湖南省科技厅“五小”创新竞赛金奖。非专利 核心技术“分段精炼法”有很好的经济效益，单位加工成本降低了 20%，目前该技 术已实施产业化。截至 2016 年 6 月 30 日，公司研发团队围绕主业成功研发了 66 项专利技术，包括 50 项发明专利，其中“有色冶炼含砷固废治理与清洁利用 技术”获得国家科技进步二等奖。公司核心专利群紧紧围绕公司清洁白银的生产、

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精深加工、资源综合回收利用，是公司技术领先的强力支撑,公司研发中心通过 了国家级企业技术中心的评审。

• （2）公司管理团队和技术队伍是项目实施的人才保障

公司经过多年专业化发展，已拥有的高素质、高学历、学习能力强的职业化 经营管理团队。公司的经营管理团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类 管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，经营管理团队分工明确， 配合默契。除此之外，公司核心技术人员能深谙冶炼行业发展规律，透彻市场流 行趋势，对产品设计有着独特理解，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的 变化有着前瞻性的把握能力。公司现有的专业人才队伍是项目成功实施的人才保 障。

（四）公司采取的填补回报的具体措施

1 、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

目前，公司业务主要从事从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白 银及铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属。铅精矿为不可再生资源。随 着公司生产规模的进一步扩大，公司对原材料铅精矿的需求也进一步扩大，公司 对原材料较为依赖，未来将面临原材料供应紧张和价格进一步上升的风险。

为此，公司拟运用本次募集资金投资于“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目”、 “3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目”、“国家级企业技术中心建设项目”、“偿还银 行贷款”，可以提高公司对资源的利用效率，缓解财务风险和经营压力，可以有 效解决公司在发展过程中遭遇的困难和发展瓶颈。

2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高 公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项 目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司 运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采 取的具体措施如下：

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（1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采 购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公 司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制， 建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极 性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的 运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项 目”、“3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目”、“国家级企业技术中心建设项目”、“偿 还银行贷款”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前 景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显 著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前， 为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备 工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目 早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东 即期回报摊薄的风险。

（3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按 照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集 资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效 率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资 工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全 面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

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有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等法律、法 规和规范性文件的规定制订了《公司章程》、制订了《未来三年（2016-2018 年） 股东回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司 股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽 快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分 配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（五）相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。”

公司的控股股东、实际控制人曹永贵先生根据中国证监会相关规定，对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

• “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关

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承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、2016 年第二次 临时股东大会审议通过。公司于 2016 年 8 月 4 日召开第三届董事会第二十七次 会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措 施（修订稿）的议案》对本次非公开摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措 施等事项进行调整。

公司于 2016 年 9 月 7 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议 案》等相关议案，公司据此修订了摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施 等事项。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2016 年 9 月 8 日

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