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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：002716 证券简称：金贵银业股票上市地点：深圳证券交易所

郴州市金贵银业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

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交易对方名称	住所/通讯地址
发行股份及支付现金购买资产交易对方
郴州市联祥贸易有限责任公司	郴州市北湖区五岭路五岭新天地1 幢230A1 号
四川省农业生产资料集团有限公司	成都市青羊区太升北路12 号8 楼
募集配套资金交易对方
曹永贵	湖南省郴州市北湖区石盖塘镇
郴州国富房产开发有限公司	郴州市五岭大道36 号万华机电城E 栋302 室
新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258 号数码港大厦2015-686 号

独立财务顾问

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二〇一五年八月

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方的声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购方均已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

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重大事项提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

金贵银业拟以发行股份及支付现金的方式收购郴州市联祥贸易有限责任公司、四川省农业生产资料集团有限公司合计持有的西藏金和矿业有限公司 100% 股权，其中收购联祥贸易持有金和矿业 66%的股权全部以发行股份方式支付，收购川农资持有金和矿业 34%的股权中的 50%以发行股份方式支付，另外 50% 以现金支付。收购完成后，金和矿业将成为金贵银业的全资子公司。本次交易标的资产最终交易价格将参照经具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估的评估结果，并经交易双方协商后确定。

同时，金贵银业拟向国富房产、赢盛通典、上市公司控股股东曹永贵共三名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除本次重组和发行费用后，拟主要用于支付本次交易现金对价、开展金和矿业帮浦矿区地质找探矿项目和收购周边优质探矿权资产，以提升金和矿业的矿产资源储备能力和持续发展能力，剩余部分用于上市公司偿还银行借款。

本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未实施或募资不足，公司将以自有资金或通过银行借款等方式解决收购标的资产的现金支付。

二、本次交易标的预估作价情况

本次交易标的资产为金和矿业 100%的股权。截至本预案签署之日，标的资

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产涉及的审计、评估工作尚未完成。评估机构以 2015 年 6 月 30 日为预估基准日，对标的资产金和矿业的股东全部权益价值进行了预估。

经初步预估，金和矿业 100%股权的预估值为 82,637 万元，较 2015 年 6 月 30 日标的公司未经审计的净资产账面价值 13,021 万元，评估增值 69,616 万元，评估增值率为 534.64%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格暂定为 82,637 万元。本预案在测算涉及购买资产发行股份数量、支付现金对价金额时，均暂以该数据为基准。

各方同意，最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案中有关数据未经审计、评估，与最终审计、评估结果可能有一定的差异，提请投资者注意。在上述审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，编制和公告重组报告书（草案），一并提交公司股东大会审议。

三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况

（一）发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.29 元/股。定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

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由于金贵银业于 2015 年 6 月 25 日实施了 2014 年度利润分配方案，即：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 228,768,462 股为基数，向全体股东派发现金股利每 10 股 1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，所以本次发行价格相应调整为 11.45 元/股。价格调整计算公式为：（原发行价格– 每股现金股利）÷（1+每股转增股数）。

（二）发行对象与数量及支付现金

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为金和矿业的 100%股权，发行对象为金和矿业的现有股东联祥贸易和川农资。本次发行股份购买资产的股份发行数量为向交易对方联祥贸易和川农资发行股份数量之和。向交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的资产股权的交易价格-支付现金部分）/发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由交易对方无偿赠予上市公司。

根据标的资产评估预估值，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价预计为 82,637 万元，其中交易对价的 83%以发行股份方式支付，按 11.45 元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 59,902,802 股，现金支付的对价为 14,048.29 万元。具体发行股份及支付现金情况如下表所示：

交易对方	持有金和矿业股权比例	交易作价（元）	拟发行股数（股）
联祥贸易	66%	545,404,200	47,633,554
川农资	17%	140,482,900	12,269,248
川农资	17%	140,482,900	现金支付
合计	100%	826,370,000	59,902,802

本次购买资产所发行股份及支付现金的最终数量与金额，将根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并由上市公司再次召开董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

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（三）股份锁定期

本公司本次向联祥贸易、川农资定向发行的股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自股份发行结束之日起至少 12 个月内不得转让，具体锁定期限将根据后续签订的《业绩承诺与补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求确定。

（四）业绩承诺及补偿安排

根据标的资产预估报告，金和矿业在 2015 年 7-12 月、2016 年、2017 年和 2018 年的净利润预计数分别为 4,084 万、6,170 万元、9,102 万元和 12,685 万元。上述净利润预计数，主要依据金和矿业现有产能及未来改扩建工程实施，现有产品销售价格及未来价格的预测，现有产品成本水平及未来成本的变动趋势，精矿产品销售前景等因素进行综合预测的结果。其中主要影响因素是对公司未来产能规模变化的预计，根据金和矿业现有铅锌矿采选生产规模、河北铜源矿山工程设计有限公司出具的“西藏金和矿业有限公司西藏自治区墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿矿产资源开发利用方案（NO.KF15001，目前正在西藏国土资源厅履行评审备案程序）、金和矿业25 万吨/年铅锌矿改扩建工程实施计划及未来五年矿山采选规划，预计2015 年7-12 月、2016 年、2017 年和2018 年金和矿业铅锌矿采选生产规模分别为10 万吨、15 万吨、20 万吨、25 万吨。其中，因金和矿业地处高原高寒地区，2015 年1-6 月金和矿业完成部分矿石采选任务但尚未实现对外销售，故2015 年7-12 月预计营业收入按其全年生产规模10 万吨测算。

对产品销售价格的预计，主要为根据铅、锌、银有色金属在相应区间内的预测价格，再结合公司往年销售结算合同条款，将上述金属价格转换为公司产品销售结算价格，其中，2015 年7-12 月预计的铅金属价格为14,000 元/吨（含税）、锌金属价格为17,000 元/吨（含税）、银金属价格为3.74 元/克（含税），与目前现货市场相关有色金属价格近6 个月的平均水平基本相当。2016 年— 2018 年对铅、锌、银有色金属价格的预计，以2015 年度价格为基础，对相关金属价格设置一定的增长率，其中：铅为4.67%、锌为3.36%、银为2.00%。

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对单位产品生产成本、选矿回收率、采矿贫化率、矿石平均品位等指标的预测，主要参考金和矿业近3-5 年实际生产经营中相关指标的平均水平，并结合相关《资源储量核实报告》、《矿产资源综合开发利用方案》等指标综合确定。同时，目前铅锌精矿产品的销售市场仍处于卖方市场，加上金和矿业所处的西藏矿产区的品位质量优势和周边大型铅锌冶炼企业的实际产能需求较高，预计未来相关精矿产品均能及时实现对外销售。

综合来看，交易对方在2015 年7-12 月、2016 年、2017 年和2018 年业绩承诺期内，对金和矿业业绩预计的依据充分、合理，具有可实现性和操作性。本次标的资产预估报告预测期内对金和矿业2015 年7-12 月、2016 年、2017 年和2018 年的主要财务数据预测预计情况如下：

（单位：万元）

				（单位：万元
项目	2015 年7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业收入	11,757.10	18,417.57	25,599.32	33,302.33
营业利润	4,761.49	7,258.48	10,707.78	14,922.86
利润总额	4,761.49	7,258.48	10,707.78	14,922.86
净利润	4,084.03	6,169.71	9,101.62	12,684.43

业绩承诺人应以先股份补偿后现金补偿的原则对上市公司进行补偿，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，补偿以业绩承诺人获得的股份及现金对价的总额为限。具体盈利补偿方式将依据交易双方按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《业绩承诺与补偿协议》约定执行。

相关业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书（草案）中进一步明确披露。

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四、募集配套资金的简要情况

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向国富房产、赢盛通典、上市公司控股股东曹永贵共三名特定投资者（以下简称“认购对象”）以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响资产重组的实施。若本次募集配套资金未实施或募资不足，公司将以自有资金或通过银行借款等方式解决收购标的资产的现金支付。

（一）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为金贵银业第三届董事会第十五次会议决议公告日。

经上市公司与认购对象协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 27.27 元/股，不低于本次定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

由于金贵银业已实施了2014年度利润分配方案，即：以2014年12月31日的公司总股本228,768,462股为基数，向全体股东派发现金股利每10股1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，所以本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为12.35元/股。价格调整计算公式为：（原发行价格–每股现金股利）÷（1+每股转增股数）。

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（二）发行对象及数量

本次募集配套资金发行采取锁价方式向三名特定对象募集不超过 80,000 万元资金，发行股份总数量不超过 64,777,325 股，该三名特定对象具体拟认购情况如下：

序号	认购方名称	认购金额（元）	认购股份数（股）
1	曹永贵	250,000,000	20,242,914
2	国富房产	200,000,000	16,194,331
3	赢盛通典	350,000,000	28,340,080
合计		800,000,000	64,777,325

本次募集配套资金总额及股份发行数量，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，且最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

（三）募集配套资金的用途

本次募集配套资金在扣除本次重组和发行费用后，拟主要用于支付本次交易现金对价、开展金和矿业帮浦矿区地质找探矿项目和收购周边优质探矿权资产，以提升金和矿业的矿产资源储备能力和持续发展能力，剩余部分用于上市公司偿还银行借款，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。

（四）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟向联祥贸易、川农资发行 59,902,802 股股份及支付现金 140,482,900

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元（按照本次交易标的资产预估值及发行股份购买资产发行价格 11.45 元/股测算）购买金和矿业 100%股权，同时，本公司拟向曹永贵、国富房产、赢盛通典共三名特定对象发行不超过 64,777,325 股股份（按照本次募集配套资金上限及募集配套资金发行价格 12.35 元/股测算）募集配套资金。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			（不含配套融资）		（包含配套融资）
	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比
曹永贵	169,125,743	33.60%	169,125,743	30.03%	189,368,657	30.16%
其他公众股东	334,164,873	66.40%	334,164,873	59.33%	334,164,873	53.21%
联祥贸易	-	-	47,633,554	8.46%	47,633,554	7.59%
川农资	-	-	12,269,248	2.18%	12,269,248	1.95%
国富房产	-	-	-	-	16,194,331	2.58%
赢盛通典	-	-	-	-	28,340,080	4.51%
合计	503,290,616	100%	563,193,418	100%	627,970,743	100%

※注：根据金贵银业 2015 年 6 月 17 日《2014 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配完成后，上市公司总股本已变更为 503,290,616 股。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，曹永贵先生仍为公司的控股股东和实际控制人。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，公司拟购买的金和矿业 100%股权，预估值为 82,637 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，金贵银业合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的资产的对比情况如下（单位：万元）：

2014 年12 月末	金贵银业①	金和矿业②	占比（②/①）
资产总额	564,003.78	82,637	14.65%
资产净额	186,009.51	82,637	44.43%
营业收入	429,739.19	12,089.21	2.81%

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※注：标的资产的资产总额、资产净额指标采用标的资产预估值。

本次交易标的资产的预估值为 82,637 万元，占本公司 2014 年末经审计的合并报表净资产比例为 44.43%，按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

1、本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方联祥贸易为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，联祥贸易将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，联祥贸易为上市公司潜在关联方；

2、本次募集配套资金的认购方之一曹永贵先生为本公司控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。

因此，本次交易构成关联交易。

八、本次交易不构成借壳上市

（一）本次交易前，公司控股股东及实际控制人曹永贵先生持有上市公司 33.60%的股份。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金发行，则曹永贵先生持有公司 30.03%股份，若考虑募集配套资金发行，曹永贵先生持有公司 30.16% 股份，曹永贵先生仍为公司第一大股东，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

（二）本次交易中，金贵银业向交易对方购买的资产总额占金贵银业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%以上。

因此，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易尚需履行的审批程序

2015 年 8 月 6 日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本

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次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

（一）本次交易标的资产经审计、评估确认后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

（二）本次交易标的资产评估报告经川农资上级主管单位四川省供销合作社联合社备案通过；

（三）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

（四）中国证监会核准本次交易事项。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请财富证券担任本次交易的独立财务顾问，财富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十一、公司股票停复牌安排

公司股票（A 股证券代码 002716）已于 2015 年 4 月 20 日起连续停牌，根据深圳证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深圳证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息

本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《金贵银业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书 (草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能取消的风险

本次交易的各方对于发行股份及支付现金购买资产的初步方案已经达成初步意向，针对本次交易的尽职调查、审计、评估等工作也在稳步推进之中。但审计、评估工作尚未完成，标的资产转让价格尚未最终确定，交易各方对于包括业绩补偿、股份锁定期安排等方案的具体细节也尚待进一步磋商和明确，本次发行股份及支付现金购买资产的行为仍存在不确定性，存在可能被取消的风险。

此外，金贵银业本次发行股份及支付现金购买资产也存在可能因股价异常波动或涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及法定期限内无法发出召开股东大会通知从而导致取消本次交易的风险等。

二、标的资产部分股权被质押的风险

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方联祥贸易因办理相关借款业务，已将其持有的金和矿业 66%股权质押给有关债权人，其中 39.60%的股权质押给平安银行股份有限公司惠州分行，26.40%的股权质押给西藏信托有限公司。

联祥贸易已出具承诺，将于本公司审议本次交易的重组报告书（草案）等相关议案的董事会召开前解除金和矿业 66%股权的质押，并保证在解除质押后，将持续保持其持有的标的公司股权无任何权利受限状态直至标的资产登记至公司名下之日。此外，联祥贸易承诺，除上述情况外，其持有的金和矿业 66%股权不存在股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

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截至本预案签署日，股权质押权人平安银行股份有限公司惠州分行与西藏信托有限公司已出具说明，同意联祥贸易以提前偿还借款的方式解除上述股权质押，并预计2015 年9 月30 日之前办理完上述股权质押手续。

尽管联祥贸易已就解除其持有的标的公司的股权质押作出了承诺，但仍存在因标的资产未及时解除质押而影响本次交易的可能，若上述股权未能在本公司审议本次交易的重组报告书（草案）等相关议案的董事会召开前解除质押，本次交易将面临终止风险。提请广大投资者注意标的资产部分股权被质押的风险。

三、本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案，本公司召开股东大会批准本次交易，以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否成功实施尚具有不确定性。

四、标的资产估值风险

本预案披露了本次交易标的的预估值，该预估值系根据现有资料对标的公司财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，仅供投资者参考使用。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。提醒投资者关注该风险。

五、标的资产预估值增值率较高风险

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断提高，生产能力和技术工艺不断改进，导致采矿权评估价值大幅增长，本次采矿权预评估价值为 70,934 万元。本次交易拟购买资产的预评估值较其账面净资产增值较高，提请投资者注意投资风险。

六、无形资产（采矿权）摊销及减值风险

公司本次收购金和矿业 100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，金和矿业采矿权增值部分应在合并报表层面确认为一项无形资产（采矿权），该采矿权增值额将在金和矿业帮浦矿区设计服务年限内按照每年的开采量按期摊销，相关摊销额将对上市公司生产经营业绩产生一定影响。同时，若未来出现有色金属及铅锌银等市场价格持续低迷或者矿山开采难度高于预期等因素致使开采成本大幅上升等不利情形，则上市公司合并报表确认的无形资产（采矿权）将可能存在减值风险，并对上市公司当期业绩造成不利影响。

七、标的资产税收优惠政策变化的风险

根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]114 号），对设在西藏自治区的各类企业(含西藏驻区外企业)，在 2011 年至 2020 年期间，继续按 15%的税率征收企业所得税。金和矿业在报告期内均享受按照 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。如果未来国家和地区的相关税收优惠政策发生变化，金和矿业未能继续按 15%的优惠政策缴纳企业所得税，将对金和矿业的盈利水平产生不利影响。

八、技改扩产项目实施风险

金和矿业计划于 2015 年下半年开始实施技改扩产项目，预计于 2017 年上半年达产，扩产项目完成后金和矿业的帮浦矿区东段铅锌矿石采选规模将由目前的 10 万吨/年提高到 25 万吨/年。虽然技改扩产项目的方案评审、立项、安全评价、环境评价等工作正在推进过程中，但上述工作的完成时间存在一定的不确定性，若扩产项目不能顺利完成，则将对金和矿业未来盈利能力的提高造成较大不利影响。

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九、相关土地、房产权属证书尚未办理完毕的风险

截至本预案签署日，金和矿业主要通过有偿租赁集体土地的方式取得土地使用权，该集体土地尚未转换为建设用地，未能办理相关土地使用权证；金和矿业在该等土地上建造的房屋建筑物等也因此尚未能办理房产权属证书。目前，金和矿业正在办理公司生产经营用地的土地权属证明及地上房屋建筑物的所有权证明，预计将于上市公司召开审议本次交易重组报告书（草案）等有关事项的董事会（二董）前取得相关土地、房屋建筑物权属证明文件。尽管墨竹工卡县国土资源规划局已出具说明，将按相关程序抓紧落实金和矿业生产经营建设用地指标，并办理相关土地使用权证，但标的公司的土地及房屋建筑相关权属证书的取得时间仍存在不确定性。

十、产品价格波动的风险

金和矿业的主营业务为铅矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，主要产品有铅精矿（含银）、锌精矿等。精矿价格与金属价格存在较大的相关性，若铅、锌、银等金属价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对金和矿业产品的销售价格造成重大影响，从而给金和矿业未来的业绩带来不确定性。

同时，本次交易中对矿业权的预估系根据上海有色金属网金属价格，并根据谨慎原则及其它省、附近地区铅锌精矿销售经综合分析,按近五年平均价格分析取得。根据产品价格变动对本次标的资产评估值影响的敏感性分析，若铅精矿（含铅）、锌精矿、铅精矿（含银）价格分别变动增加或减少5%时，对本次标的资产预评估值的影响分别为6.13%、1.57%和2.81%，若上述产品价格同时同向变动5%时，对本次标的资产预评估值的影响为10.63%。提请投资者注意相关风险。

十一、安全生产风险

本次交易的标的公司主要从事铅锌矿产的勘探、开采和选矿业务，由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，标的公司采矿的生产方式为井下开采，生产过程涉及爆破、巷道运输、

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井下提升、通风、能源输送等作业，可能由于人为或偶然因素造成安全事故。尽管公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但仍不排除因生产活动而发生安全事故的可能。

十二、环保风险

金和矿业主要从事铅锌矿采选业务，在生产过程中存在的环境污染因素主要为：废石的采出、各种设备发出的噪音，生产及生活污水，废渣的排放等。标的公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系，报告期内未发生环保污染事故，未受到环保部门的行政处罚。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括铅锌矿产在内的有色矿产资源采选方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。

十三、经营业绩季节性波动风险

金和矿业主要生产场所位于海拔 4500 米以上的高原高寒地区，每年的 12 月至次年的 3 月期间的封冻期严重影响标的公司的正常矿山采选生产活动，导致其经营业绩主要集中体现在下半年，存在一定的经营业绩季节性波动风险。

十四、经济周期与产业政策风险

有色金属行业受宏观经济周期波动、国家产业政策变动的影响较大。本次交易标的金和矿业的主营业务为铅矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期关系很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机成本等多重因素的复杂影响。同时，国家有关矿产资源和有色金属的产业政策的变动将影响矿业企业的生产经营，公司未来面临一定的政策变动的风险。

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声明 .............................................................. 2 交易对方的声明与承诺 .............................................. 3 重大事项提示 ...................................................... 4 重大风险提示 ..................................................... 15 目录 ............................................................. 20 释义 ............................................................. 24 第一节本次交易概况 .............................................. 28 一、本次交易的背景与目的 ........................................ 28 二、本次交易的具体方案 .......................................... 30 三、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求 ................................................................ 37 四、本次交易不构成重大资产重组 .................................. 43 五、本次交易构成关联交易 ........................................ 44 六、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 44 七、本次交易尚需履行的审批程序 .................................. 45 八、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................. 45 第二节上市公司基本情况 ......................................... 46 一、上市公司基本信息 ............................................ 46 二、历史沿革 .................................................... 46 三、最近三年公司控股权变动情况及重大资产重组情况 ................ 52 四、主营业务发展情况 ............................................ 53 五、最近三年主要财务指标 ........................................ 53 六、本公司控股股东及实际控制人概况 .............................. 54 七、上市公司或其主要管理人员最近三年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案情况 ............................................................ 55 八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ........ 55 第三节交易对方基本情况 .......................................... 56 一、本次交易的交易对方总体情况 .................................. 56 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 .................. 56 三、募集配套资金交易对方基本情况 ................................ 69 四、交易对方与上市公司之间的关系 ................................ 75 五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................ 75 六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .............................................................. 76 第四节交易标的基本情况 .......................................... 77 一、标的资产基本情况 ............................................ 77 二、标的公司最近两年及一期的简要财务数据 ........................ 81 三、标的公司业务发展情况 ........................................ 82 四、标的资产最近三年内进行交易、增资或改制相关的评估情况 ........ 95 第五节标的资产的预估作价及定价公允性 ............................. 98 一、标的资产预估情况 ............................................ 98 二、交易标的预估合理性分析 ...................................... 98 三、标的资产预估情况与可比公司的比较分析 ....................... 107 四、标的资产采矿权预估情况与市场可比交易的比较分析 ............. 108 第六节支付方式 ................................................. 110 一、本次交易发行股份及支付现金基本情况 ......................... 110 二、本次交易前后上市公司股本结构变化 ........................... 112 第七节募集配套资金 ............................................ 113 一、本次交易中募集配套资金概况 ................................. 113 二、募集配套资金的股份发行情况 ................................. 113

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三、募集配套资金的用途 ......................................... 114 四、募集配套资金的合规性 ....................................... 115 五、募集配套资金的必要性 ....................................... 116 第八节管理层讨论与分析 ......................................... 120 一、本次交易对公司主营业务与持续经营能力的影响 ................. 120 二、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................... 120 三、本次交易对公司关联交易的影响 ............................... 120 四、本次交易对公司负债结构的影响 ............................... 122 第九节风险因素 ................................................. 123 一、本次交易可能取消的风险 ..................................... 123 二、标的资产部分股权被质押的风险 ............................... 123 三、本次交易无法获得批准的风险 ................................. 124 四、标的资产估值风险 ........................................... 124 五、标的资产预估值增值率较高风险 ............................... 124 六、无形资产（采矿权）摊销及减值风险 ........................... 125 七、标的资产税收优惠政策变化的风险 ............................. 125 八、技改扩产项目实施风险 ....................................... 125 九、相关土地、房产权属证书尚未办理完毕的风险 ................... 125 十、产品价格波动的风险 ......................................... 126 十一、安全生产风险 ............................................. 126 十二、环保风险 ................................................. 127 十三、经营业绩季节性波动风险 ................................... 127 十四、经济周期与产业政策风险 ................................... 127 十五、收购整合风险 ............................................. 127 十六、募集配套资金风险 ......................................... 128 十七、股票价格波动的风险 ....................................... 128 第十节其他重要事项 ............................................. 129 一、资金占用及关联担保 ......................................... 129

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、公司独立董事意见 ........................................... 129 三、停牌前六个月二级市场买卖股票自查情况 ....................... 130 四、股票连续停牌前股价波动说明 ................................. 132 五、独立财务顾问对于本预案的核查意见 ........................... 132 第十一节保护投资者合法权益的相关安排 ........................... 134 一、严格履行相关信息披露义务 ................................... 134 二、严格执行相关决策程序 ....................................... 134 三、聘请专业机构 ............................................... 134 四、股份锁定 ................................................... 135 五、业绩补偿安排 ............................................... 135

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释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
金贵银业、公司、本公司、上市公司	指	郴州市金贵银业股份有限公司
联祥贸易	指	郴州市联祥贸易有限责任公司
川农资	指	四川省农业生产资料集团有限公司
金和矿业、标的公司	指	西藏金和矿业有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产	指	公司向郴州市联祥贸易有限责任公司、四川省农业生产资料集团有限公司以发行股份及支付现金方式购买西藏金和矿业有限公司100%股权的行为
交易标的、标的资产	指	西藏金和矿业有限公司100%股权
发行股份及支付现金购买资产交易对方	指	郴州市联祥贸易有限责任公司、四川省农业生产资料集团有限公司
募集配套资金认购对象	指	新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）、曹永贵、郴州国富房产开发有限公司
赢盛通典	指	新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）
国富房产	指	郴州国富房产开发有限公司
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	郴州市金贵银业股份有限公司与郴州市联祥贸易有限责任公司、四川省农业生产资料集团有限公司签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	郴州市金贵银业股份有限公司与募集配套资金交易对方曹永贵、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）、郴州国富房产开发有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》
《业绩承诺与补偿协议》	指	郴州市联祥贸易有限责任公司、四川省农业生产资料集团有限公司与郴州市金贵银业股份有限公司签订的《业绩承诺与补偿协议》
本次募集配套资金	指	金贵银业本次向曹永贵、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）、郴州国富房产开发有限公司共三名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资

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		金的行为
本次交易	指	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本预案、预案、重组预案	指	《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书（草案）	指	《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
损益归属期间	指	标的资产自评估基准日至资产交割日的期间
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
国土资源厅	指	西藏自治区国土资源厅
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令109 号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》、《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
业绩承诺人	指	郴州市联祥贸易有限责任公司与四川省农业生产资料集团有限公司
独立财务顾问、财富证券	指	财富证券有限责任公司
矿业权评估机构、天成矿通、天成矿通评估师	指	北京天成矿通工程技术有限公司
评估机构、沃克森、沃克森评估师	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
启元、启元律师	指	湖南启元律师事务所
审计机构、天健、天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二、专业术语
资源量	指	查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源；以及经过预查后预测的矿产资源

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基础储量	指	查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分。
储量	指	基础储量中的经济可采部分。即在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分。
精矿	指	原矿经过选矿后有用成分得到富集的产品
锌精矿	指	开采出的硫化矿和氧化矿矿石经选矿后，金属锌成份达40%以上的精矿，是生产电锌的主要原料
铅精矿	指	经选矿后，金属铅成分达到60%以上的精矿
阳极泥	指	在铅锌铜电解冶炼过程中，附着于残阳极表面或沉淀在电解槽底的不溶性泥状物，其中富集了贵金属、稀有金属和其他有价金属，是公司提炼白银等有价金属的主要原材料
采矿损失率	指	在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的矿石量与计算范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿石损失是对矿产资源的一种浪费。损失过大将会缩短矿山的服务年限，造成储量后备不足，使每吨矿石所摊销的折旧费用增加
矿石贫化率	指	亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围岩数量与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫化率将影响出矿品位，使生产1t 精矿或金属所需的矿石量增加，降低最终的生产能力，降低加工过程中有用组分的回收率，降低矿山企业的经济效益
选矿回收率	指	精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用成分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选矿回收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山经济效益。

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元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

※注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司利用资本市场实施兼并重组

2010 年 8 月 28 日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27 号）提出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。鼓励支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

2011 年 12 月 4 日，中华人民共和国工业和信息化部印发《有色金属工业“十二五”发展规划》提出:“积极推进企业重组，按政府引导、企业为主体、市场化运作的原则，结合优化布局，大力支持优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，提高产业集中度。积极推进上下游企业联合重组，提高产业竞争力。充分发挥大型企业集团的带动作用，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的企业集团。”

上述政策鼓励上市公司充分利用资本市场推进企业重组和进行上下游企业的联合重组，提升产业竞争力，在增强上市公司实力的同时，也有助于标的公司拓宽融资渠道，强化资本市场平台作用。

2、金贵银业拟拓展产业链向上游延伸，进一步完善公司上下游一体化产业链体系

本次交易是金贵银业推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重要举措，符合公司业务发展的需要。

本次交易前，本公司是一家“从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合

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回收白银及铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属”的高新技术企业，主要产品是白银和电铅。公司是我国白银生产出口的重要基地之一，白银年产量居全国同类企业前列。本公司白银冶炼的直接原材料是铅阳极泥，铅阳极泥主要从富含银的铅精矿中冶炼生产。

通过本次交易，公司将白银冶炼产业链进一步延伸至上游铅锌矿的勘探、开采与选矿业务，大幅提升公司铅锌矿产资源储量，有助于缓解铅锌矿原材料价格波动对公司冶炼业务的影响，增强公司在有色金属产业发展中的综合实力和竞争优势。同时，该项业务预期将与公司原有的白银冶炼业务形成互补优势，发挥协同效应，有利于形成更加完善的上下游一体化产业链，提高公司的市场抗风险能力和白银深加工综合竞争力。

3、金和矿业拥有优质矿产资源，拟借助资本市场谋求进一步发展

金和矿业是集采矿、选矿为一体的现代矿业企业，业务涵盖了从采矿到选矿的采选产业链。根据经西藏国土资源厅评审备案的《西藏自治区墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿资源储量核实报告》（2014 年 3 月），截至 2013 年末，金和矿业帮浦矿区东段铅锌矿保有资源量为：矿石量 488.42 万吨，Pb 金属量 47.66 万吨，Zn 金属量 17.03 万吨，Cu 金属量 1.55 万吨，Ag 金属量 545.11 吨，矿床平均地质品位：Pb：9.76%，Zn：3.49%，Ag：111.61 克/吨。同时，该矿区内延伸的矿脉、矿带还有较大的找矿潜力，潜在开发价值较高。

通过多年的专注经营和积累，金和矿业整体盈利能力较强，采选技术不断提高，管理水平不断提升，并获得了一定的市场地位和业内口碑。金和矿业为进一步推动自身业务的发展，提升其在有色金属行业内的地位和综合竞争实力，需要借助上市公司的资本市场融资平台和在有色金属行业的资源优势及管理经验，不断提高其资源储备能力和管理能力。因此，本次交易将为金和矿业的后续发展提供持续的推动力。

（二）本次交易的目的

1、以本次交易为契机，把握行业机遇，进一步做大公司白银冶炼产业链，提升核心竞争力

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—— —— 本次交易符合公司“从富含银的铅精矿铅阳极泥白银（并综合回 —— 收其他有价金属）硝酸银等深加工产品的产业链体系”上下游一体化的发展战略，有利于提升公司白银产业链整体的综合竞争力。公司生产所需原材料富含银的铅精矿市场价格波动较大，公司通过整合上游业务，有利于增强公司抵御市场风险的能力，提升公司可持续发展能力。

2、增强盈利能力，提升公司价值和股东回报

金和矿业具有良好的发展前景和较强的盈利能力。根据金和矿业未经审计的 2013 年、2014 年度财务报表，标的公司分别实现净利润 3,633.4 万元和 4,032.38 万元，占上市公司同期实现净利润的比重分别为 22.74%和 34.38%。同时，随着标的公司技改扩产项目的建成达产和矿区内资源储量的进一步探明与增长，金和矿业的盈利能力将得到进一步提升。交易对方将对金和矿业 2015 年、2016 年、 2017 年和 2018 年的净利润水平（以扣除非经常性损益后孰低为准）作出承诺并提出切实可行的业绩补偿措施。本次收购的金和矿业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一步提升，有助于改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

金贵银业拟以发行股份及支付现金的方式认购郴州市联祥贸易有限责任公司、四川省农业生产资料集团有限公司合计持有的西藏金和矿业有限公司 100% 股权，其中认购联祥贸易持有金和矿业 66%的股权全部以发行股份方式支付，认购川农资持有金和矿业 34%股权的 50%以发行股份方式支付，另外 50%以现金支付。收购完成后，金和矿业将成为金贵银业的全资子公司。本次交易标的资产的最终交易价格将参照经具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估的评估结果，并经交易双方协商后确定。

同时，金贵银业拟向国富房产、赢盛通典、上市公司控股股东曹永贵共三名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

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（二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为联祥贸易、川农资。联祥贸易以其持有的金和矿业 66%股权认购本公司向其定向发行的股份，川农资以其持有的金和矿业 34%股权中的 50%部分认购本公司向其定向发行的股份，另外 50%部分以现金结算。

3、发行价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

由于金贵银业已实施了 2014 年度利润分配方案，即：以 2014 年 12 月 31

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

日的公司总股本 228,768,462 股为基数，向全体股东派发现金股利每 10 股 1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，所以本次发行价格相应调整为 11.45 元/股。价格调整计算公式为：（原发行价格–每股现金股利）÷（1+ 每股转增股数）。

4、标的资产交易价格

本次交易的标的资产的预估值为 82,637 万元。标的资产的最终交易价格将参照经具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估的评估结果，并经双方协商确定。

5、发行数量及现金支付

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为金和矿业的 100%股权，股份发行对象为金和矿业的现有股东联祥贸易和川农资，现金支付对象为川农资。本次发行股份购买资产的股份发行数量为向交易对方联祥贸易和川农资发行股份数量之和，向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的资产股权的交易价格-支付现金部分）/发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由交易对方无偿赠予上市公司。

根据标的资产预评估值为 82,637 万元，按 11.45 元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 59,902,802 股，支付现金对价为 14,048.29 万元。具体发行情况如下表所示：

交易对方	持有金和矿业股权比例	交易作价（元）	拟发行股数（股）
联祥贸易	66%	545,404,200	47,633,554
川农资	17%	140,482,900	12,269,248
川农资	17%	140,482,900	现金支付
合计	100%	826,370,000	59,902,802

本次购买资产所发行股份的最终数量及支付现金的金额将根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并由上市公司再次召开董事会及股东大会审议

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通过并经中国证监会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

6、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

7、锁定期安排

本公司本次向联祥贸易、川农资发行的股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自发行结束之日起至少 12 个月内不得转让。具体锁定期限将根据交易双方后续签订的《业绩承诺与补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求确定。

8、标的资产过渡期损益归属安排

根据本公司与交易对方签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议，交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产金和矿业自评估基准日至资产交割日期间的损益和净资产变化进行过渡期专项审计，并出具《专项审计报告》。

金和矿业在过渡期间产生利润或净资产增加由上市公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各出让方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向上市公司进行现金补偿。标的资产在过渡期之后的损益及风险由上市公司享有或承担。交易双方将在《专项审计报告》出具日后十五个工作日内结算。

9、本次交易完成后业绩补偿的原则性安排

根据《资产评估报告书》测算的标的资产在 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润预测数，经双方协商，本次交易对方联祥贸易、川农资将向上市公司承诺金和矿业 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的

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具体净利润数额。若业绩承诺期间，金和矿业的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则由业绩承诺人进行补偿。

相关业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书（草案）中进一步明确披露。

10、发行前滚存未分配利润安排

本公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

（三）发行股份募集配套资金

本次交易中，金贵银业拟向曹永贵、国富房产、赢盛通典共三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 80,000 万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集资金的成功为实施前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象锁价发行的方式进行。非公开发行对象为曹永贵、国富房产、赢盛通典共三名特定投资者。

3、发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为金贵银业第三届董事会第十五

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次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 27.27 元（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

由于金贵银业已实施了 2014 年度利润分配方案，即：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 228,768,462 股为基数，向全体股东派发现金股利每 10 股 1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，所以本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 12.35 元/股。价格调整计算公式为：（原发行价格–每股现金股利）÷（1+每股转增股数）。

4、发行数量

本次募集配套资金不超过 80,000 万元，且不超过本次交易金额的 100%，按发行价 12.35 元/股测算，发行股份总数量不超过 64,777,325 股，具体发行情况如下：

序号	认购方名称	认购金额（元）	认购股份数（股）
1	曹永贵	250,000,000	20,242,914
2	国富房产	200,000,000	16,194,331
3	赢盛通典	350,000,000	28,340,080
合计		800,000,000	64,777,325

本次募集配套资金总额及股份发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，且最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将随发行

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价格调整而作相应调整。

5、锁定期安排

本次交易募集配套资金发行对象曹永贵、国富房产、赢盛通典认购的本公司非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次重组和发行费用后，拟主要用于支付本次交易现金对价、开展金和矿业帮浦矿区地质找探矿项目和收购周边优质探矿权资产，以提升金和矿业的矿产资源储备能力和持续发展能力，部分用于上市公司偿还银行借款。

预计本次募集配套资金在扣除本次重组中介机构费用和发行费用后约为 77,500 万元，具体用途如下表：

序号	募集配套资金投向	金额（万元）
1	支付交易对价	14,048
2	对金和矿业增资用于收购帮浦矿区周边探矿权	40,000
3	帮浦矿区地质找探矿项目	5,500
4	偿还上市公司银行借款	17,952
合计		77,500

具体募集资金用途将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易的重组报告书（草案）等相关议案的董事会召开之前确定。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

8、发行前滚存未分配利润安排

本公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共

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享。

三、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求

（一）本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况

（1）本次交易是否符合国家产业政策

本次交易的标的资产系金和矿业 100%的股权，金和矿业主营业务为铅锌矿石的采选，系金贵银业的上游企业，通过本次交易金贵银业将进一步完善产业链体系，实现资源整合，提高行业集中度。

2011 年 12 月 4 日，中华人民共和国工业和信息化部印发《有色金属工业“十二五”发展规划》提出：“积极推进企业重组，按政府引导、企业为主体、市场化运作的原则，结合优化布局，大力支持优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，提高产业集中度。积极推进上下游企业联合重组，提高产业竞争力。充分发挥大型企业集团的带动作用，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的企业集团。”

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据环保主管部门出具的证明，本次交易标的公司生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定，未发生重大污染事故和重大环境违法行为，未受到环保方面的行政处罚。

（3）本次交易是否符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

根据土地管理部门出具的证明，本次交易标的公司不存在因违反土地方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。

截至本预案签署之日，标的资产中部分土地与房产的相关权属证明手续尚

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在办理过程中，金和矿业已向有关部门提交了办理申请。如果上述土地房产权属证明办理工作不能及时完成，则可能对本次交易造成一定的不确定性影响。因此，独立财务顾问将进一步核查标的资产相关土地房产权属证明手续的办理情况，并在重组报告书（草案）中披露对相关土地房产权属证明的办理情况。

（4）本次交易是否存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，金贵银业从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，金贵银业总股本 503,290,616 股，其中曹永贵先生直接持有 33.60%股份，系上市公司控股股东与实际控制人。本次交易中拟发行股份购买资产的股份数量为 59,902,802 股，发行股份募集配套资金的股份数为 64,777,325 股。本次交易完成后，上市公司社会公众持股比例不低于总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的交易价格将参照经具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估的评估结果确定。

本次发行股份购买资产的定价基准日为金贵银业第三届董事会第十五次会

议决议公告日，发行价格为该定价基准日前 120 个交易日金贵银业股票交易均价的 90%，即 25.29 元/股。

本次向曹永贵、国富房产、赢盛通典共三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 27.27 元/股。

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由于金贵银业已实施了 2014 年度利润分配方案（即以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 228,768,462 股为基数，向全体股东派发现金股利每 10 股 1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，所以交易双方约定本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.45 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 12.35 元/股，符合《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。最终发行价格需经上市公司股东大会批准。

因此，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产权属清晰，不存在争议或纠纷情况。

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方联祥贸易因办理相关借款业务，已将其持有的金和矿业 66%股权质押给有关债权人，其中 39.60%的股权质押给平安银行股份有限公司惠州分行，26.40%的股权质押给西藏信托有限公司。联祥贸易已出具承诺，将于本公司审议本次交易的重组报告书（草案）等相关议案的董事会召开前解除金和矿业 66%股权的质押，并保证在解除质押后，将持续保持其持有的标的公司股权无任何权利受限状态直至标的资产登记至公司名下之日。此外，联祥贸易承诺，除上述情况外，其持有的金和矿业 66%股权不存在股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

标的资产的股权除设定上述质押外，拥有其他方面的完整权利，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本次交易完成后，金和矿业将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，目前联祥贸易持有的金和矿业 66%

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股权处于质押状态，但联祥贸易已出具承诺，将于本公司审议本次交易的重组报告书（草案）等相关议案的董事会召开前完成质押解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至上游铅锌矿资源的采选业务，将扩大公司矿产资源储备量，增强公司抵御有色金属原材料价格波动风险的能力。同时，该项业务预期将与公司原有的白银冶炼业务形成互补优势，发挥协同效应，有利于形成更加完善的上下游一体化产业链，提高公司的市场抗风险能力和白银深加工综合竞争力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

公司自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施

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进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本公司是一家以生产经营高纯银及银深加工产品为主的高新技术企业，主营产品综合回收率达到行业内先进水平，本次交易完成后，公司能够充分发挥多年积累的技术优势、管理优势和行业经验，提高资产使用效果，增强公司持续经营能力。

金和矿业具有良好的发展前景和较强的盈利能力。根据金和矿业未经审计的 2013 年、2014 年度财务报表，标的公司分别实现净利润 3,633.48 万元和 4,032.38 万元，占上市公司同期实现净利润的比重分别为 22.74%和 34.38%。同时，交易对方将对金和矿业 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年的净利润水平（以扣除非经常性损益后孰低为准）作出承诺并提出切实可行的业绩补偿措施。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，增强上市公司的持续盈利能力。

本次交易前，联祥贸易、川农资、金和矿业与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，联祥贸易将持有公司 5%以上股份，成为公司的潜在关联方。

最近三年，上市公司与联祥贸易之间存在交易往来，主要是上市公司向联祥贸易采购粗铅、铅精矿、阳极泥等原材料。其中：2012 年向联祥贸易采购原材料 9,277.30 万元，占公司同类原材料采购金额的 2.41%，2013 年向联祥贸易采购原材料 13,463.16 万元，占公司同类原材料采购金额的 4.36%，2014 年向联祥贸易采购原材料 14,674.78 万元，占同类原材料采购金额的 3.33%。上述交易价格透明、公允，购销双方均以上海金属网公示的价格为基础视产品质量等级调整成交价格。

为保护上市公司及全体股东的利益，规范本次交易完成后的新增关联交易，

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上市公司将本着平等互利的原则，待本次资产重组完成后与联祥贸易签署关联交易协议。上市公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，联祥贸易已出具关于减少并规范关联交易的承诺函，具体内容为：

“1、本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的企业与金贵银业之间的关联交易。

2、不利用持股 5%以上股东地位及影响谋求金贵银业在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件或者谋求与上市公司达成交易的优先权利。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及金贵银业《公司章程》、《关联交易管理规定》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与金贵银业签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护金贵银业及其他股东的利益；并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与金贵银业及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使金贵银业及其控制的企业承担任何不正当的义务。

4、本公司不利用作为金贵银业持股 5%以上股东的地位和影响，通过关联交易损害金贵银业及其他股东的合法权益，违规占用或转移金贵银业资金、资产及其他资源，或要求金贵银业违规提供担保。如违反上述承诺而给金贵银业及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

本次收购完成后，上市公司将进一步强化关联交易决策制度，加强公司治理，同时联祥贸易已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。因此，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在经

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营与上市公司相同或相似的业务，本次交易不会导致出现同业竞争情形。

本次交易完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均保持独立性。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保
留意见审计报告

公司 2014 年财务报告经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、充分说明并披露上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方联祥贸易、川农资对标的资产除本部分之“（一）本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”所述存在标的资产部分股权被质押外，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在其他抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

四、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，公司拟购买的金和矿业 100%股权，预估值为 82,637 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，金贵银业合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的资产的对比情况如下：（单位：万元）

等指标与标的资产	的对比情况如下：		（单位：万元）
2014 年12 月末	金贵银业①	金和矿业②	占比（②/①）
资产总额	564,003.78	82,637	14.65%

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2014 年12 月末	金贵银业①	金和矿业②	占比（②/①）
资产净额	186,009.51	82,637	44.43%
营业收入	429,739.19	12,089.21	2.81%

※注：标的资产的资产总额、资产净额指标采用标的资产预估值。

本次交易标的资产的预估值为 82,637 万元，占本公司 2014 年末经审计的合并报表净资产比例为 44.43%，按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

五、本次交易构成关联交易

（一）本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方联祥贸易为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，联祥贸易将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，联祥贸易为上市公司潜在关联方；

（二）本次募集配套资金的认购方之一曹永贵先生为本公司控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。

因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

（一）本次交易前，公司控股股东及实际控制人曹永贵先生持有上市公司 33.60%的股份。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金发行，则曹永贵先生持有公司 30.03%股份，若考虑募集配套资金发行，曹永贵先生持有公司 30.16% 股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成借壳上市。

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七、本次交易尚需履行的审批程序

2015 年 8 月 6 日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

（一）本次交易标的资产经审计、评估确认后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

（二）本次交易标的资产评估报告经川农资上级主管单位四川省供销合作社联合社备案通过；

（三）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

（四）中国证监会核准本次交易事项。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请财富证券担任本次交易的独立财务顾问，财富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称：郴州市金贵银业股份有限公司

英文名称：CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO., LTD. 上市地点：深圳证券交易所证券简称：金贵银业证券代码：002716 注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号法定代表人：曹永贵注册资本：503,290,616 元上市时间：2014 年 1 月 28 日

经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体（凭许可证经营）；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

公司网址：http://www.jingui-silver.com 电话及传真：0735-2659881 ；0735-2659891

二、历史沿革

（一）设立情况

2008 年 4 月 8 日，郴州市金贵银业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开，以 2008 年 2 月 29 日郴州市金贵银业有限公司的净资产按照 1:0.70070475 的比例折股，整体变更为郴州市金贵银业股份有限公司。公司股份总数为 14,600 万股，每股面值为人民币 1 元，登记的注册资本为人民币 14,600 万元。2008 年 4 月 23 日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。

公司设立时，各股东股权结构如下：

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东名称	股份数量（股）	占总股本的比例
曹永贵	89,209,338	61.102%
张蕾	8,028,840	5.499%
曹永德	5,432,849	3.721%
李楚南	5,352,560	3.666%
许丽	4,714,713	3.229%
张平西	4,571,978	3.131%
陈辛	4,460,467	3.055%
深圳中银信投资控股有限公司	2,230,233	1.528%
赵迅	2,230,233	1.528%
汪健	2,158,866	1.479%
许军	2,154,405	1.475%
周水清	1,784,187	1.222%
曹天雨	1,382,745	0.947%
陈占齐	1,240,010	0.849%
李军	1,115,117	0.764%
陈明辉	892,093	0.611%
许晓梅	843,028	0.577%
杨跃新	718,135	0.492%
何静波	624,465	0.428%
冯元发	562,019	0.385%
陈艳冬	504,033	0.345%
谭啸彬	495,112	0.339%
邓向阳	490,651	0.336%
刘承锰	486,191	0.333%
李岗	481,730	0.330%
陈碧林	481,730	0.330%
易江华	481,730	0.330%
廖小明	477,270	0.327%

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东名称	股份数量（股）	占总股本的比例
黄裕康	454,968	0.312%
曹明明	446,047	0.306%
黄莉琳	446,047	0.306%
陈月红	379,140	0.260%
马水荣	356,837	0.244%
黄征平	312,233	0.214%
合计	146,000,000	100%

（二）2010 年5 月13 日，增加股东并增资扩股

公司新增股东并增加股本 3020 万股，增资后公司股本为 17,620 万股，其中：新增股东湖南省益丰年商贸发展有限公司认购 700 万股；上海云牛投资管理有限公司认购 600 万股；湖南嘉华资产管理有限公司认购 600 万股；沈阳渤海投资控股股份有限公司（现更名为：沈阳渤海投资集团有限公司，下同）认购 600 万股；杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）认购 320 万股；深圳市盈柏投资管理有限公司认购 200 万股。每股认购价格均为 3.98 元。2010 年 5 月 13 日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。

公司股东股权结构图如下：

股东名称	股份数量（股）	占总股本的比例
曹永贵	89,209,338	50.630%
张蕾	8,028,840	4.557%
湖南省益丰年商贸发展有限公司	7,000,000	3.973%
湖南嘉华资产管理有限公司	6,000,000	3.405%
上海云牛投资管理有限公司	6,000,000	3.405%
沈阳渤海投资控股股份有限公司	6,000,000	3.405%
曹永德	5,432,849	3.083%
李楚南	5,352,560	3.038%
许丽	4,714,713	2.676%
张平西	4,571,978	2.595%

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东名称	股份数量（股）	占总股本的比例
陈辛	4,460,467	2.531%
杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）	3,200,000	1.816%
深圳中银信投资控股有限公司	2,230,233	1.266%
赵迅	2,230,233	1.266%
汪健	2,158,866	1.225%
许军	2,154,405	1.223%
深圳市盈柏投资管理有限公司	2,000,000	1.135%
周水清	1,784,187	1.013%
曹天雨	1,382,745	0.785%
陈占齐	1,240,010	0.704%
李军	1,115,117	0.633%
陈明辉	892,093	0.506%
许晓梅	843,028	0.478%
杨跃新	718,135	0.408%
何静波	624,465	0.354%
冯元发	562,019	0.319%
陈艳冬	504,033	0.286%
谭啸彬	495,112	0.281%
邓向阳	490,651	0.278%
刘承锰	486,191	0.276%
李岗	481,730	0.273%
陈碧林	481,730	0.273%
易江华	481,730	0.273%
廖小明	477,270	0.271%
黄裕康	454,968	0.258%
曹明明	446,047	0.253%
黄莉琳	446,047	0.253%
陈月红	379,140	0.215%

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东名称	股份数量（股）	占总股本的比例
马水荣	356,837	0.203%
黄征平	312,233	0.178%
合计	176,200,000	100.00%

（三）2010 年11 月17 日，股权转让

2010 年 10 月 13 日，股东曹永贵分别与原股东李楚南、新增股东招商资本投资有限公司（现更名为“招商致远资本投资有限公司”）签订股权转让协议，其中：曹永贵将其持有的公司 3,524,000 股份（占公司总股本的 2%）转让给李楚南，转让完成后，李楚南持有公司 5.038%的股份；曹永贵将其持有的公司 8,810,000 股份（占公司总股本的 5%）转让给招商资本，转让完成后，招商资本投资有限公司持有公司 5%的股份。2010 年 11 月 17 日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商备案。

公司股东股权结构图如下：

股东名称	股份数量（股）	占总股本的比例
曹永贵	76,875,338	43.630%
李楚南	8,876,560	5.038%
招商资本投资有限公司	8,810,000	5.000%
张蕾	8,028,840	4.557%
湖南省益丰年商贸发展有限公司	7,000,000	3.973%
湖南嘉华资产管理有限公司	6,000,000	3.405%
上海云牛投资管理有限公司	6,000,000	3.405%
沈阳渤海投资控股股份有限公司	6,000,000	3.405%
曹永德	5,432,849	3.083%
许丽	4,714,713	2.676%
张平西	4,571,978	2.595%
陈辛	4,460,467	2.531%
杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）	3,200,000	1.816%
深圳中银信投资控股有限公司	2,230,233	1.266%

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东名称	股份数量（股）	占总股本的比例
赵迅	2,230,233	1.266%
汪健	2,158,866	1.225%
许军	2,154,405	1.223%
深圳市盈柏投资管理有限公司	2,000,000	1.135%
周水清	1,784,187	1.013%
曹天雨	1,382,745	0.785%
陈占齐	1,240,010	0.704%
李军	1,115,117	0.633%
陈明辉	892,093	0.506%
许晓梅	843,028	0.478%
杨跃新	718,135	0.408%
何静波	624,465	0.354%
冯元发	562,019	0.319%
陈艳冬	504,033	0.286%
谭啸彬	495,112	0.281%
邓向阳	490,651	0.278%
刘承锰	486,191	0.276%
李岗	481,730	0.273%
陈碧林	481,730	0.273%
易江华	481,730	0.273%
廖小明	477,270	0.271%
黄裕康	454,968	0.258%
曹明明	446,047	0.253%
黄莉琳	446,047	0.253%
陈月红	379,140	0.215%
马水荣	356,837	0.203%
黄征平	312,233	0.178%
合计	176,200,000	100%

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）首次公开发行股票股权变动情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]45 号文核准，公司于 2014 年 1 月 17 日公开发行股票 5,719.2116 万股，其中新股发行 5,256.8462 万股，老股发售 462.3654 万股；公司股份总数由 17,620 万股增加到 22,876.8462 万股，股东结构中增加了 5719.2116 万股无限售条件的社会公众股。首次公开发行股票后，公司注册资本为 22,876.85 万元。前 10 名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
曹永贵	境内自然人	33.60%	76,875,338
李楚南	境内自然人	3.36%	7,691,008
招商致远资本投资有限公司	国有法人	3.33%	7,623,100
张蕾	境内自然人	3.27%	7,489,953
乌鲁木齐益丰年股权投资管理有限合伙企业	境内非国有法人	2.85%	6,528,474
上海云牛投资管理有限公司	境内非国有法人	2.62%	6,000,000
沈阳渤海投资集团有限公司	境内非国有法人	2.62%	6,000,000
湖南嘉华资产管理有限公司	境内非国有法人	2.59%	5,919,167
曹永德	境内自然人	2.37%	5,432,849
许丽	境内自然人	2.06%	4,714,713

（五） 2015 年 6 月资本公积转增股本

2015 年 4 月 28 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过了金贵银业 2014 年度利润分配方案，以公司 2014 年末总股本 228,768,462 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。2015 年 6 月 25 日，该次利润分配方案实施完毕后，金贵银业的总股本变更为 503,290,616 股，曹永贵先生持有公司总股本的比例仍为 33.6%。

三、最近三年公司控股权变动情况及重大资产重组情况

公司最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、主营业务发展情况

公司的主要业务为从铅冶炼阳极泥及矿冶企业废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锌、铜、铟等多种有色金属的清洁生产和销售。2014 年，有色金属行业受行业周期性影响，有色金属价格波动剧烈，整体呈下降态势。公司以白银产业为核心，全年生产白银 615.55 吨，同比增长 32.58%；生产电解铅 72,010.78 吨，同比下降 4.99%；全年累计销售白银 594.16 吨（含硝酸银 69 吨，银珠 8 吨），销售电铅 7.15 万吨。2014 年实现主营业务销售收入 411,316 万元, 同比增长 14.04%。其中白银系列产品收入 240,103 万元，占全部主营业务收入 58.37%，同比增长 10.92%，综合回收产品收入 43,510 万元，占全部主营业务收入 10.58%，同比下降 10.52%。

公司最近三年实现主营业务收入情况如下（单位：万元）：

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
有色金属—有色冶炼加工	217,887.69	360,673.64	362,129.56
合计	217,887.69	360,673.64	362,129.56

五、最近三年主要财务指标

（一）资产负债表主要财务数据（单位：万元）

项目	2015 年6 月末	2014 年末	2013 年末	2012 年末
资产总额	577,733.43	564,003.78	354,880.84	330,736.78
负债总额	386,218.24	377,994.27	247,742.57	240,640.62
所有者权益	191,515.19	186,009.51	107,138.27	90,096.17

（二）利润表主要财务数据（单位：万元）

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	260,417.73	429,739.19	360,965.06	369,435.47
利润总额	7,327.99	11,085.32	15,447.02	17,667.89
净利润	7,220.77	11,728.52	15,979.77	16,973.36

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）现金流量表主要财务数据（单位：万元）

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	34,430.79	-23,790.67	29,562.34	-19,318.69
投资活动产生的现金流量净额	-23,172.25	-21,589.88	-5,835.90	-6,904.02
筹资活动产生的现金流量净额	-29,343.61	63,629.21	-28,474.34	20,226.31
现金及现金等价物净增加额	-18,157.61	17,996.92	-5,879.13	-5,918.88

（四）其他主要财务数据

项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
资产负债率（%）	66.85	67.02	69.81	72.76
销售毛利率（%）	7.49	10.68	13.99	13.23
基本每股收益（元）	0.32	0.52	0.91	0.96

注：前述财务数据中 2015 年 1-6 月数据未经审计。

六、本公司控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日，曹永贵先生持有本公司 33.6%的股权，为本公司控股股东和实际控制人，具体情况如下：

姓名/曾用名	曹永贵
性别	男
国籍/居留权	中国，无境外永久居留权
身份证号码	43282319620912****
住所	湖南省郴州市北湖区石盖塘镇
通讯地址	郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1 号
通讯方式	0735-2616876
是否取得其他国家或地区的居留权	否
最近三年职业和职务	最近三年内一直担任公司法定代表人、董事长

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

七、上市公司或其主要管理人员最近三年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

上市公司或其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况上市公司或其董事、监事、高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、本次交易的交易对方总体情况

本次交易对方分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，具体情况如下：

交易类别	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	联祥贸易
	川农资
募集配套资金	曹永贵
	国富房产
	赢盛通典

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况

（一）联祥贸易基本情况

1 、联祥贸易基本信息

公司名称：郴州市联祥贸易有限责任公司

注册地址：郴州市北湖区五岭路五岭新天地1 幢230A1 号

办公地址：郴州市北湖区五岭路五岭新天地1 幢230A1 号

法定代表人：李孝煌

注册资本：1000 万元人民币

公司性质：有限责任公司

成立时间：2011 年 7 月 15 日

组织机构代码：57861902-9

税务登记证号码：431002578619029

经营范围：有色金属、煤炭销售（国家法律法规禁止的除外）

2 、历史沿革

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）2011 年7 月，联祥贸易成立

联祥贸易系自然人邓向阳于 2011 年 7 月 15 日依据《公司法》及有关法律法规的规定独资设立的有限责任公司。设立时注册资本为 100 万元。

2011 年 7 月 12 日，郴州正一会计师事务所出具了郴正会验字[2011]第 036 号《验资报告》，确认股东邓向阳已实际缴纳出资 100 万元，均为货币出资。

2011 年 7 月 15 日，联祥贸易完成工商设立登记并获得郴州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

（2）2011 年8 月，股权转让及新增注册资本

2011 年 8 月 9 日，联祥贸易召开股东会，同意原股东邓向阳将其所持的公司 90%的股权以 90 万元的价格转让给新股东李孝煌，另 10%的股权以 10 万元的价格转让给新股东邓爱民。

2011 年 8 月 10 日，邓向阳分别与李孝煌、邓爱民签署了股权转让协议。

2011 年 8 月 10 日，联祥贸易召开股东会，将公司注册资本变更为 1000 万元，增加注册资本 900 万元分别由股东李孝煌以货币出资 810 万元、股东邓爱民以货币出资 90 万元。同时，任命李孝煌为公司执行董事、法定代表人。

2011 年 8 月 10 日，郴州统一联合会计师事务所出具了郴统会验字[2011]第 73 号《验资报告》，联祥贸易新增资本 900 万元已由股东李孝煌与邓爱民以现金缴足，变更后的实收资本为 1000 万元。

本次股权转让及新增注册资本后，各股东的持股比例情况见下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	李孝煌	900	90%
2	邓爱民	100	10%
合计		1,000	100%

3 、最近三年主要业务发展状况

联祥贸易最近三年主要从事有色金属贸易业务，主要销售产品为铅锌矿、银、阳极泥（含银）、粗银（含银）、阳极泥（含金）、焦炭等。

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4 、最近两年主要财务数据

联祥贸易最近两年的主要财务数据如下（单位：万元）：

项目	2014 年末	2013 年末
资产总额	40,917.23	44,558.66
负债总额	26,862.31	30,533.12
所有者权益合计	14,054.92	14,025.53
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	24,898.14	33,994.89
利润总额	39.18	1,905.01
净利润	29.38	1,905.01

注：2013 年、2014 年数据均已经湖南华鑫会计师事务所有限公司审计。 2014 年度净利润较小的原因系联祥贸易2014 年度发生较多的借款利息支出。（因收购金和矿业股权需要资金，于2013 年9-10 月向银行借款3 亿元，借款期限为2 年。）

5 、股权控制关系

截至本预案签署日，李孝煌和邓爱民分别持有联祥贸易 90%、10%的股权，李孝煌为联祥贸易控股股东及实际控制人，股权控制关系如下图：

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6、主要股东基本情况

联祥贸易的主要股东、实际控制人李孝煌先生的主要情况如下：

姓名/曾用名	李孝煌
性别	男
国籍/居留权	中国，无境外永久居留权
身份证号码	43282319780214****
住所	湖南省永兴县塘门口镇糠泉村许家组
通讯地址	郴州市北湖区五岭路五岭新天地1幢230A1号
通讯方式	0735-2916898

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

最近三年职业和职务最近三年一直担任联祥贸易执行董事、总经理

7、联祥贸易下属企业情况

截至本预案签署日，联祥贸易无下属企业。

（二）川农资基本情况

1、川农资基本信息

公司名称：四川省农业生产资料集团有限公司注册地址：成都市青羊区太升北路 12 号 8 楼办公地址：成都市青羊区太升北路 12 号 8 楼法定代表人：苟学川注册资本： 5000 万元人民币公司性质：其他有限责任公司成立时间：2000 年 8 月 14 日组织机构代码：72082824-4

税务登记证号码：510105720828244

经营范围：销售化肥、农药（不含危险化学品）；饮水机及水处理设备的维修；商品批发与零售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

2、历史沿革

（1）2000 年8 月，川农资成立

2000 年 7 月 1 日，四川省农业生产资料总公司召开股东会拟设立四川省农业生产资料集团有限公司，注册资本总额为 7000 万元。

2000 年 7 月 15 日，四川世新会计师事务所出具了川世验（2000）第 012 号验资报告，确认股东四川省农业生产资料总公司以实物资产出资 6300 万元，股东四川华龙饲料有限责任公司以货币出资 700 万元。

2000 年 8 月 14 日，川农资完成工商设立登记并获得四川省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司成立时，各股东的持股比例情况见下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	四川省农业生产资料总公司	6,300	90%
2	四川华龙饲料有限责任公司	700	10%
合计		7,000	100%

（2） 2003 年 5 月，第一次股权转让及减少注册资本

2003 年 5 月 20 日，川农资召开股东会，同意四川华龙饲料有限责任公司将其所持的川农资 10%的股权平价转让给四川省棉麻公司及杨邦宁、李震等 6 位自然人。四川省农业生产资料总公司将其所持有的川农资的 27.78%的股权平价转让给张荣鸣、张伟、吴奕平等 11 位自然人股东。同时，川农资申请减少注册资本金 2000 万元，变更后的注册资本为 5000 万元。

2003 年 10 月 09 日，四川协谊会计师事务所出具了川协谊会验字[2003]第 10-1 号《验资报告》对本次注册资本变更情况进行了审验。

本次减少注册资本及股权转让后，各股东的持股比例情况见下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	四川省农业生产资料总公司	2550	51.00%
2	四川省棉麻公司	200	4.00%
3	杨邦宁	160.50	3.21%
4	李震	96.70	1.94%
5	梁培基	99.10	1.98%
6	王勇	97.00	1.94%
7	赵思俭	28.74	0.57%
8	张蓉鸣	97.30	1.95%
9	张伟	5.70	0.11%
10	吴奕平	84.46	1.69%
11	敖建成	78.84	1.58%
12	姚克金	418.77	8.38%
13	王学礼	62.30	1.25%
14	付国敏	161.18	3.22%
15	庞剑	77.20	1.54%

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
金明辉	495.12	9.90%
郗明江	83.70	1.67%
马显惠	203.39	4.07%
	5,000	100%

（3） 2006 年 9 月，第二次股权转让

2006 年 9 月 24 日，川农资召开股东会，同意川农资增加新股东四川省农业生产资料总公司化肥公司和冉晓燕等八位自然人；赵思俭等 5 位自然人股东持有的股份全部转让给四川省农业生产资料总公司化肥公司；姚克金将其持有的川农资 4.78%的股权转让给杨邦宁等 5 人，金明辉将其持有的川农资 9.90%的股权转让给四川省农业生产资料总公司化肥公司与王勇等 8 名自然人。

本次股权转让后，各股东的持股比例情况见下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	四川省农业生产资料总公司	2550	51.00%
2	四川省棉麻公司	200	4.00%
3	四川省农业生产资料总公司化肥公司	688.56	13.77%
4	杨邦宁	250	5.00%
5	李震	180	3.60%
6	梁培基	140	2.80%
7	王勇	170	3.40%
8	张蓉鸣	180	3.60%
9	张伟	5.70	0.11%
10	吴奕平	46	0.92%
11	冉晓燕	40	0.80%
12	敖建成	46	0.92%
13	曾宁	11.50	0.23%
14	王学礼	46	0.92%
15	姚克金	180	3.60%
16	杨晓梅	92	1.84%
17	童勤学	9.80	0.20%
18	付国敏	46	0.92%
19	陈晓枫	27	0.54%

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
20	袁宪章	32.36	0.65%
21	颜蓬	13	0.26%
22	刘廷礼	46	0.92%
合计		5,000	100%

（4）2007 年7 月，第三次股权转让

2007 年 7 月 2 日，川农资召开股东会，同意川农资增加新股东马显慧等五位自然人，四川省农业生产资料总公司化肥公司将其持有川农资的 6.59%股权转让给李震等 13 名新老自然人股东。

本次股权转让后，各股东的持股比例情况见下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	四川省农业生产资料总公司	2550	51%
2	四川省棉麻公司	200	4.00%
3	四川省农业生产资料总公司化肥公司	359.06	7.18%
4	杨邦宁	250	5.00%
5	李震	220	4.40%
6	梁培基	140	2.80%
7	王勇	170	3.40%
8	张蓉鸣	180	3.60%
9	张伟	5.7	0.11%
10	吴奕平	70	1.40%
11	冉晓燕	55	1.10%
12	敖建成	70	1.40%
13	曾宁	20	0.40%
14	王学礼	70	1.40%
15	姚克金	180	3.60%
16	杨晓梅	116	2.32%
17	童勤学	9.8	0.20%
18	付国敏	70	1.40%
19	陈晓枫	27	0.54%
20	袁宪章	32.36	0.64%
21	颜蓬	13	0.26%

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
22	刘廷礼	46	0.92%
23	马显惠	80	1.60%
24	王彩兰	20	0.40%
25	丁锐	6	0.12%
26	王建华	20	0.40%
27	吴红玲	20	0.40%
合计		5,000	100%

（5）2009 年11 月，第四次股权转让

2009 年 11 月 9 日，川农资召开股东会，同意四川省棉麻公司将其持有川农资的 4%股权全部转让给四川省农业生产资料总公司化肥公司，杨邦宁等 14 名自然人股东将其所持川农资总计 20.154%股权转让给四川省农业生产资料总公司化肥公司；四川省农业生产资料总公司化肥公司将其持有的川农资 1.704%股权转让给梁培基等四名自然人股东；自然人股东吴红玲将其持有的川农资 0.4% 股权转让给叶佳；自然人股东杨晓梅将其持有的川农资 0.59%股权转让给陈佳杰。

本次股权转让后，各股东的持股比例情况见下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	四川省农业生产资料总公司	2550	51.00%
2	四川省农业生产资料总公司化肥公司	1481.26	29.63%
3	李震	87.5	1.75%
4	梁培基	175	3.50%
5	张蓉鸣	43.82	0.88%
6	姚克金	48.54	0.97%
7	王勇	53.97	1.08%
8	张伟	4.73	0.10%
9	陈佳杰	29.48	0.59%
10	杨晓梅	25.52	0.51%
11	马显惠	23.5	0.47%
12	吴奕平	70	1.40%
13	冉晓燕	40	0.80%
14	叶佳	20	0.40%
15	敖建成	31.8	0.64%

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
16	曾宁	20	0.40%
17	吴桂强	20	0.40%
18	王学礼	40	0.80%
19	童勤学	40	0.80%
20	付国敏	70	1.40%
21	陈晓枫	30	0.60%
22	袁宪章	16.91	0.34%
23	颜蓬	13	0.26%
24	刘廷礼	29.48	0.59%
25	王彩兰	9.49	0.19%
26	丁锐	6	0.12%
27	王建华	20	0.40%
合计		5,000	100%

（6）2012 年11 月，第五次股权转让

2012 年 11 月 12 日，川农资召开股东会，同意四川省农业生产资料总公司化肥公司将其所持有的川农资 29.63%股权转让给股东四川省农业生产资料总公司。

本次股权转让后，各股东的持股比例情况见下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	四川省农业生产资料总公司	4031.26	80.63%
2	李震	87.5	1.75%
3	梁培基	175	3.50%
4	张蓉鸣	43.82	0.88%
5	姚克金	48.54	0.97%
6	王勇	53.97	1.08%
7	张伟	4.73	0.10%
8	陈佳杰	29.48	0.59%
9	杨晓梅	25.52	0.51%
10	马显惠	23.5	0.47%
11	吴奕平	70	1.40%
12	冉晓燕	40	0.80%

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
13	叶佳	20	0.40%
14	敖建成	31.8	0.64%
15	曾宁	20	0.40%
16	吴桂强	20	0.40%
17	王学礼	40	0.80%
18	童勤学	40	0.80%
19	付国敏	70	1.40%
20	陈晓枫	30	0.60%
21	袁宪章	16.91	0.34%
22	颜蓬	13	0.26%
23	刘廷礼	29.48	0.59%
24	王彩兰	9.49	0.19%
25	丁锐	6	0.12%
26	王建华	20	0.40%
合计		5000	100%

（7）2013 年11 月，第六次股权转让

2013 年 11 月 1 日，川农资召开股东会，同意四川省农业生产资料总公司将其所持有的川农资 4.3%股权转让给邱述长，苟学川与郄明江三位自然人股东；原股东陈佳杰将其持有的川农资 0.59%股权转让给四川省农业生产资料总公司。

本次股权转让后，各股东的持股比例情况见下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	四川省农业生产资料总公司	3845.73	76.92%
2	邱述长	87.5	1.75%
3	苟学川	87.5	1.75%
4	李震	87.5	1.75%
5	梁培基	175	3.50%
6	张蓉鸣	43.82	0.88%
7	姚克金	48.54	0.97%
8	王勇	53.97	1.08%
9	张伟	4.73	0.10%
10	杨晓梅	25.52	0.51%

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
11	马显惠	23.5	0.47%
12	郗明江	40	0.80%
13	吴奕平	70	1.40%
14	冉晓燕	40	0.80%
15	叶佳	20	0.40%
16	敖建成	31.8	0.64%
17	曾宁	20	0.40%
18	吴桂强	20	0.40%
19	王学礼	40	0.80%
20	童勤学	40	0.80%
21	付国敏	70	1.40%
22	陈晓枫	30	0.60%
23	袁宪章	16.91	0.34%
24	颜蓬	13	0.26%
25	刘廷礼	29.48	0.59%
26	王彩兰	9.49	0.19%
27	丁锐	6	0.12%
28	王建华	20	0.40%
合计		5,000	100%

（8）2015 年4 月，第七次股权转让

2015 年 4 月 10 日，川农资召开股东会，同意邱述长等 26 位自然人将其合计持有的川农资 19.59%股权平价转让给四川省农业生产资料总公司。

本次股权转让完成后，各股东的持股比例情况见下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	四川省农业生产资料总公司	4,825	96.50%
2	梁培基	175	3.50%
合计		5,000	100%

3、最近三年主要业务发展状况

川农资主要经营业务可分为贸易、实业开发、高新农业、旅游酒店四大板

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

块。2014 年川农资农资类商品销售收入 74 亿元，非农资类商品销售收入 3 亿元； 2013 年农资类商品销售收入 66 亿元，非农资类商品销售收入 8 亿元；2012 年农资类商品销售收入 65 亿元，非农资商品销售收入 8 亿元。

4、最近两年主要财务数据

川农资最近两年合并财务报表主要数据如下（单位：万元）：

项目	2014 年末	2013 年末
资产总额	245,027.06	201,994.48
负债总额	190,703.16	146,785.69
所有者权益合计	54,323.90	55,208.79
归属于母公司所有者权益合计	26,488.74	27,350.11
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	771,721.47	744,682.66
利润总额	4,829.85	6,998.86
净利润	4,273.84	6,484.27
归属于母公司所有者净利润	2,929.51	6,438.67

注：以上数据为合并口径，且均已经四川金玺会计师事务所有限责任公司审计。

5、股权控制关系

截至本预案签署日，四川省农业生产资料总公司持有川农资 96.50%的股权，为川农资控股股东,四川省供销合作社联合社为川农资实际控制人。

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6、主要股东基本情况

川农资控股股东系四川省农业生产资料总公司，其基本情况如下：

公司名称：四川省农业生产资料总公司注册地址：成都市太升北路12 号法定代表人：邱述长注册资本：6124.60 万元人民币公司性质：集体所有制成立时间：1986 年4 月22 日工商注册号：510000000241683

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口服务（国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；肥料、农药、农具、农用薄膜、农用机械；市场物业经营管理，农副产品（不含烟叶、蚕茧、粮油）。建筑材料，日用百货，针纺织品、五金、交电，化工原料（不含危险品），金属材料（不含稀贵金属），普通机械，电器机械及器材，饲料及饲料添加剂。

7、川农资下属企业情况

截止本预案签署日，川农资下属企业情况如下：

所属行业	企业名称	注册资本（万元）	川农资持股比例	主营业务
投资	川江投资有限公司	5,000	60%	项目投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、投资咨询
矿业	西藏金和矿业有限公司	5,000	34%	铅矿、锌矿开采；矿产品加工、销售。
贸易	邦力达农资连锁有限公司	15,000	51%	化肥销售
	川农资集团塑料化工有限公司	500	35%	农膜化工产经营等
物业管理	川农资大厦经营有限公司	100	10%	物业管理

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

所属行业	企业名称	注册资本（万元）	川农资持股比例	主营业务
化工	成都玉龙化工有限公司	6,200	51%	化肥及化工产品生产及销售等
环保	四川中再生环保科技服务有限公司	3,000	20%	再生资源市场的投资、开发等

三、募集配套资金交易对方基本情况

（一）曹永贵

1、基本信息

详见“第二节上市公司基本情况六、本公司控股股东及实际控制人概况”。

2、最近三年的职业与职务

2012 年以来，曹永贵先生所从事的职业与职务及与其任职的单位的产权关系如下：

任职单位	职务	产权关系
金贵银业	法定代表人、董事长	实际控制人、控股股东
郴州市金江房地产开发有限公司	法定代表人、执行董事	实际控制人、控股股东
郴州市金和贵投资管理有限公司	法定代表人、董事长	实际控制人、控股股东
深圳前海金和贵投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	实际控制人

3、曹永贵控制的企业及关联企业的基本情况

曹永贵先生控制的企业及关联企业具体情况如下：

（1）金贵银业

具体详见本预案“第二节上市公司基本情况” 。

（2）郴州市金江房地产开发有限公司

公司名称：郴州市金江房地产开发有限公司

注册地址：郴州市北湖区日月路1 号雄森假日酒店副楼1124 号法定代表人：曹永贵

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本：2000 万元人民币

公司性质：有限责任公司成立时间： 2002 年3 月25 日工商注册号：431000000002021 经营范围：房地产开发经营。

（3）郴州市金和贵投资管理有限公司

公司名称：郴州市金和贵投资管理有限公司

住所：湖南省郴州市北湖区五岭广场日月路1 号雄森假日酒店附11 栋法定代表人：曹永贵

注册资本：588.80 万元人民币

公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间：2015 年4 月7 日

工商注册号：431001000020185

经营范围：以自有资产进行环保基建投资、管理、咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（4）深圳前海金和贵投资合伙企业(有限合伙)

公司名称：深圳前海金和贵投资合伙企业(有限合伙)

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营者：郴州市金和贵投资管理有限公司

类型：有限合伙

成立时间：2015 年5 月14 日

工商注册号：440300602457401

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

截至本预案签署日，郴州市金和贵投资管理有限公司与深圳前海金和贵投

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资合伙企业(有限合伙)尚未正式开展经营业务。

（二）国富房产

1、基本信息

公司名称：郴州国富房产开发有限公司

注册地址：郴州市开发区万华中路办公地址：郴州市五岭大道36 号万华机电城E 栋302 室法定代表人：何国富注册资本：2000.98 万元人民币公司性质：有限责任公司（自然人独资）成立时间：2003 年3 月31 日组织机构代码：74835277-8 税务登记证号码：税地湘431093748352778

经营范围：房地产开发与经营（以上经营范围需国家专项审批的除外）。

2、最近三年注册资本变化情况

国富房产最近三年注册资本均为 2000.98 万元人民币，未发生变化。

3、股权控制关系

截至本预案签署日，国富房产的股权关系结构图如下：

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4、主营业务发展状况

国富房产主营房地产开发业务，先后开发了“万华城商业广场”、“万华城商业广场综合楼”、“天龙花园”、“懿德园”和“懿兴园”等项目。

5、最近两年财务数据

国富房产最近两年的主要财务数据如下：

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		（单位：万元） 2013 年末 32,904.22 17,905.18 14,999.04 2013 年度 6,829.67 1,757.18 1,317.89
项目	2014 年末	2013 年末
资产总额	33,221.51	32,904.22
负债总额	17,874.8	17,905.18
所有者权益合计	15,373.71	14,999.04
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,823.65	6,829.67
利润总额	534.21	1,757.18
净利润	374.67	1,317.89

注：2013 年、2014 年财务数据已经湖南鹏程有限责任公司会计师事务所郴州分所审计。

6、主要股东基本情况

国富房产的股东为何国富，其基本情况如下：

姓名/曾用名	何国富
性别	男
国籍/居留权	中国，无境外永久居留权
身份证号码	43280119640326****
住所	湖南郴州市万华路紫云山庄
通讯地址	湖南郴州市万华路紫云山庄
通讯方式	13807352980
是否取得其他国家或地区的居留权	否
最近三年职业和职务	最近三年一直担任国富房产法定代表人、董事长

7、下属企业基本情况

截至本预案签署日，国富房产无下属企业。

（三）赢盛通典

1、基本信息

公司名称：新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258 号数码港大厦2015-686 号

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴注册资本：3,050 万元人民币

公司性质：有限合伙企业成立时间：2014 年9 月29 日合伙期限：2014 年9 月29 日至2034 年9 月28 日

组织机构代码：31331306-7

税务登记证号码：乌税登字650152313313067 号

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

2、最近三年注册资本变化情况

（1）2014 年 9 月 29 日赢盛通典成立，认缴出资额为人民币 3,000 万元，合伙人为梁文娟（认缴出资比例 20%）与刘晓丽（认缴出资比例 80%）。

（2）2015 年 3 月 4 日，赢盛通典出资额变更为人民币 3,050 万元并变更合伙人，合伙人为新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司、梁文娟、新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司，认缴出资比例分别为：1.64%、19.67%、78.69%。

截至本预案签署日，赢盛通典合伙人认缴出资总额为 3,050 万元。

3、股权控制关系

截至本预案签署日，赢盛通典的股权关系结构图如下：

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赢盛通典的普通合伙人系新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司、新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司，有限合伙人为梁文娟。

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4、主营业务发展状况

赢盛通典主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

5、投资情况

截至 2015 年 6 月 30 日，赢盛通典尚无投资项目。

6、最近一年财务数据

赢盛通典于 2014 年 9 月成立，2014 年 9-12 月未实质开展业务，仅发生 12.22 万元的经营费用。

7、主要合伙人基本情况

（1）新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司

新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司为赢盛通典的主要普通合伙人，其基本情况如下：

公司全称：新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258 号数码港大厦2015-685 号

法定代表人：刘晓丽注册资本：1000 万元人民币公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2014 年9 月29 日工商注册号：650000059067698

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。

(2)梁文娟

梁文娟女士的具体情况如下：

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姓名/曾用名	梁文娟
性别	女
国籍/居留权	中国，无境外永久居留权
身份证号码	32098119871103****
住所	北京市朝阳区北三环东路胜古家园E 座
通讯地址	北京市朝阳东三环北路2 号南银大厦33 层
通讯方式	18810509738
是否取得其他国家或地区的居留权	否
最近三年职业和职务	2011 年6 月至2014 年9 月任北大国际医院集团有限公司法务专员； 2014 年9 月至今新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司风控负责人

8、下属企业基本情况

截至本预案签署日，赢盛通典无下属企业。

四、交易对方与上市公司之间的关系

截至本预案签署日，部分交易对方及募集配套资金认购方与上市公司存在关联关系，具体情况如下：

交易对方	与上市公司之间的关系
曹永贵	上市公司控股股东、董事长
联祥贸易	本次交易完成后成为上市公司持股5%以上股东

除上述情形外，其他交易对方及募集配套资金认购方与上市公司不存在关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本预案签署日，交易对方均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

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六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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第四节交易标的基本情况

一、标的资产基本情况

本次交易标的为金和矿业 100%股权。

（一）基本情况

公司名称：西藏金和矿业有限公司住所：拉萨市金珠西路121 号法定代表人：陈明星注册资本：5000 万元人民币公司类型：有限责任公司营业执照注册号：540000100003007 组织机构代码证号：68680714-X 税务登记证号：54012768680714X 成立时间：2009 年9 月8 日

经营范围：拉萨市墨竹工卡县帮浦矿区东段铅矿、锌矿开采（许可证有效期至2018 年9 月6 日）；矿产品加工、销售；工程机械设备、土畜产品、化工产品（不含危化品）、中药材（不含贵重药材）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）历史沿革

1、2009 年9 月，金和矿业成立

2009 年 8 月 10 日，西藏宝明工贸有限公司申请成立一人有限公司金和矿业，注册资本 5000 万元，出资方式为货币和实物。2009 年 9 月 3 日，西藏大德信会计师事务所出具了藏大信验字[2009]第 159 号《验资报告》，确认股东西藏宝明工贸有限公司实际缴纳出资 5000 万元，其中货币出资为 1500 万元，实物出资 3500 万元。

2009 年 9 月 8 日，金和矿业在西藏自治区工商行政管理局办理了注册登记，并领取了营业执照。

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2、2009 年11 月，第一次股权转让

2009 年 11 月 25 日，金和矿业股东会作出决议，同意原股东西藏宝明工贸有限公司转让 2900 万元出资额给四川省农业生产资料集团有限公司，占注册资本的 58%；原股东西藏宝明工贸有限公司转让 1400 万元出资额给西藏宝民投资有限公司，占注册资本的 28%；原股东西藏宝明工贸有限公司转让 700 万元出资额出资给陈佳杰，占注册资本的 14%。

2009 年 11 月 25 日，西藏宝明工贸有限公司与四川省农业生产资料集团有限公司、西藏宝民投资有限公司、陈佳杰分别签订了股权转让协议书。

本次股权转让后，金和矿业股东出资及持股比例情况见下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	四川省农业生产资料集团有限公司	2,900	58%
2	西藏宝民投资有限公司	1,400	28%
3	陈佳杰	700	14%
合计		5,000	100%

3、2011 年5 月，第二次股权转让

2011 年 5 月 25 日，金和矿业股东会决议同意原股东陈佳杰所持有 700 万元出资额即 14%股权转让给吴奕平，公司其他股东自愿放弃优先购买权，并由转让双方签署了相关股权转让协议。

本次股权转让后，各股东的持股比例情况见下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	四川省农业生产资料集团有限公司	2,900	58%
2	西藏宝民投资有限公司	1,400	28%
3	吴奕平	700	14%
合计		5,000	100%

4、 2013 年11 月，第三次股权转让

2013 年 11 月 20 日，金和矿业股东会决议同意四川省农业生产资料集团有

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限公司将其持有金和矿业 24%的股权转让给郴州市联祥贸易有限责任公司，西藏宝民投资有限公司持有金和矿业 28%的股权转让给郴州市联祥贸易有限责任公司，吴奕平将其持有金和矿业 14%的股权转让给郴州市联祥贸易有限责任公司。

根据四川省农业生产资料集团有限公司、西藏宝民投资有限公司、吴奕平与郴州市联祥贸易有限责任公司签订的《股权转让协议书》，三家原股东分别转让所持有金和矿业 24%、28%、14%的股权予郴州市联祥贸易有限责任公司。根据四川华强会计师事务所有限公司及四川华联资产评估事务所有限公司以 2013 年 5 月 31 日为基准日出具的审计报告及资产评估报告，结合金和矿业的经营情况及发展潜力，各方最终确定金和矿业 100%股权价值为 57,000 万元，对应的本次金和矿业 66%股权转让价款为 37,620 万元。

本次股权转让已经四川省供销合作社联合社 “关于同意省农资集团转让所持西藏金和矿业有限公司部分股权的批复”（川供科【2013】129 号）批准同意，并经西藏自治区国土资源厅（藏国土资复【2013】205 号）批复同意。

2013 年 11 月 29 日，西藏金和矿业有限公司在西藏自治区工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了新的公司营业执照（注册号：5400002002845）。

本次股权转让之后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	郴州市联祥贸易有限责任公司	3,300	66%
2	四川省农业生产资料集团有限公司	1,700	34%
合计		5,000	100%

（三）股权及控制结构

截至本预案签署之日，金和矿业的股权及控制结构如下：

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（四）下属子公司情况

截至本预案签署日，金和矿业无下属子公司。

（五）金和矿业出资及合法存续情况

根据联祥贸易、川农资提供的资料、历次验资报告及出具的相关承诺：

1、截止本预案签署日，金和矿业股东已全部缴足认缴的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、金和矿业现有股东本次向上市公司转让的交易资产系合法存续的股权资产、不存在纠纷、权属清晰，除联祥贸易将其持有的 66%股权用于借款质押外（联祥贸易已承诺在上市公司召开审议本次重组报告书（草案）董事会前解除质押），不存在司法冻结或其他法律、法规所禁止或限制转让的情形。金和矿业现有股东以标的资产认购金贵银业发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在法律障碍。

（六）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条

件

本次交易标的资产为金和矿业 100%股权，不涉及其他股东放弃优先购买权情况。同时，金和矿业《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件。

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二、标的公司最近两年及一期的简要财务数据

截至 2015 年 6 月 30 日，金和矿业最近两年及一期的简要财务数据如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据（单位：万元）

（1）资产负债表	主要数据（单位：万	元）
项目	2015 年6 月末	2014 年末	2013 年末
流动资产	3,575.94	6,469.07	4,672.09
非流动资产	13,374.08	13,396.69	13,350.69
资产合计	16,950.02	19,865.76	18,022.78
流动负债	3,851.71	3,531.41	3,283.46
非流动负债	76.97	75.18	59.72
负债合计	3,928.67	3,606.58	3,343.18
所有者权益合计	13,021.35	16,259.17	14,679.60

（ 2 ）利润表主要数据（单位：万元）

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	12,089.21	11,097.25
营业利润	-242.02	4,845.07	4,364.54
利润总额	-245.07	4,740.88	4,271.63
净利润	-245.07	4,032.38	3,633.48

金和矿业地处西藏高原地带，海拔高、冬季气温低，当地矿山企业生产经营季节性特征明显，一般情况下，当地矿山开采开工时间为 4 月-11 月，全年开工时间 8 个月左右；选矿厂开工时间为 5 月-12 月，全年生产时间为 8 个月左右。受此影响，金和矿业 2015 年从 4 月份开始采矿，选矿生产需要待采出原矿石备用量达到一定存量后方可开选，故相关铅精矿、锌精矿产品尚未销售，导致 2015 年 1-6 月份尚未实现销售收入。

（ 3 ）现金流量表主要数据（单位：万元）

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,555.64	5,535.86	6,639.83
投资活动产生的现金流量净额	5,898.75	-6,837.19	3,055.57
筹资活动产生的现金流量净额	-3,000.00	-2,500.00	-6,080.00
现金及现金等价物净增加额	1,343.11	-3,801.32	3,615.40

（ 4 ）非经常性损益表（单位：万元）

（4）非经常性损益	表（单位：万元）
项目	2015 年1－6 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-0.05	-36.01	-56.34
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	75.61	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3.00	-68.98	-36.57
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
小计	72.56	-104.99	-92.91
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）	-	-5.11	-8.06
少数股东损益	-	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益净额	72.56	-99.87	-84.85

注：以上数据未经审计。

三、标的公司业务发展情况

（一）主营业务概况

金和矿业主要从事铅锌矿产品的勘探、开采、选矿与销售，主要产品为铅精矿(含银)、锌精矿等。目前金和矿业拥有帮浦矿区东段铅锌矿矿山一座，矿区面积 6.55km2，采矿规模为 10 万吨/年；已建成一座日处理原矿 800t 左右的现代化选矿厂——唐加选矿厂。

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金和矿业拥有的帮浦矿区东段铅锌矿矿山位于西藏自治区拉萨市墨竹工卡县尼玛江热乡，距离县城约 29 公里，距离拉萨市 105 公里，矿区位于念青唐古拉山脉东端，属高山深切割区，海拔 4726~5341m，相对高差 615m。坡度大、海拔高、高差大为矿区地形的主要特点。公司拥有的唐加选厂位于墨竹工卡县唐加乡冲尼村境内，距帮浦矿区 19km。

根据西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心 2014 年出具的“《西藏自治区墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”（藏矿储评字〔2014〕048 号）：截止 2013 年 12 月 31 日，Ⅰ号、Ⅱ 号、Ⅴ号矿区保有总矿石量 488.42 万吨，金属资源量 Pb47.66 万吨、Zn17.03 万吨、Ag545.11 吨；矿床平均品位：Pb9.76%，Zn3.49%，Ag111.61g/t。金和矿业所属帮浦矿区东段铅锌矿资源储量较为丰富，矿资源品位较高。

（二）主要产品及最近三年业务经营情况

金和矿业主要产品为铅精矿（含银）、锌精矿，下游客户为铅、锌等冶炼企业。

铅精矿是冶炼铅金属的重要原材料，一般是由含铅矿石经破碎、球磨、抑锌浮选铅等工艺而生产出的达到国家标准的铅精矿。作为最终产品的金属铅广泛应用于军工、原子能技术、冶金、化工、电子、轻工、农药、医药、石油等部门，主要用来制造蓄电池、电缆套、防腐材料、红丹铅白、汽油防爆剂、合金、子弹头、原子反应堆及放射性防护材料。铅板和铅管广泛用于制酸工业、蓄电池、电缆包皮及冶金工业设备的防腐衬里。铅能吸收放射性射线，可作原子能工业及 X 射线仪器设备的防护材料。铅可与锑、锡、铋等元素配置成各种合金，如熔断保险丝、印刷合金、耐磨轴承合金、焊料、榴霰弹弹丸、易熔合金及低熔点合金模具等。铅的化合物可作汽油添加剂和颜料，还可以作建筑工业隔音和装备上的防震材料等。

锌精矿为有色金属冶炼企业冶炼金属的重要原材料，一般是由含锌矿石经破碎、球磨、抑锌浮选铅、活化锌等工艺而生产出的达到国家标准的锌精矿。作为最终产品的金属锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝，具有良好的压延性、

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耐磨性和抗腐性，能与多种金属制成物理与化学性能优良的合金金属。锌具有优良的抗大气腐蚀性能，在常温下易生成一层保护膜，锌大都用于镀锌工业， 50%左右的锌用作防腐蚀的镀层（如镀锌板），广泛用于汽车、建筑、船舶、轻工等行业。

金和矿业铅精矿产品中含银量较高，铅精矿销售中根据含银金属数量单独计价，银金属销售金额较大。

最近三年，金和矿业铅锌矿开采、铅精矿及锌精矿生产销售主要情况如下：

年度	产品名称	产量(吨）	销量（吨）	销售收入（万元）	销售单价（不含税，元/ 吨）
2012	铅锌矿石（原矿石）	109,353.19
	铅（铅精矿折算的铅金属）	8,996.65	8,996.65	9,429.36	1,0480.97
	锌（锌精矿折算的锌金属）	2,191.83	2,191.83	1,503.77	6,860.79
	银（铅精矿折算的银金属）	12,779.66 （kg）	12,779.66 （kg）	5,683.03	4,446,936.03
2013	铅锌矿石（原矿石）	103,766.29
	铅（铅精矿折算的铅金属）	6,770.04	6,770.40	6,755.43	9,977.89
	锌（锌精矿折算的锌金属）	2,306.03	2,153.57	1,458.52	6,772.55
	银（铅精矿折算的银金属）	9,709.48 (kg)	9,709.48 (kg)	2,879.58	2,934,239.01
2014	铅锌矿石（原矿石）	87,788.71
	铅（铅精矿折算的铅金属）	7,875.69	7,810.93	7,448.01	9,535.37
	锌（锌精矿折算的锌金属）	2,257.40	2,107.48	1,704.33	8,087.04
	银（铅精矿折算的银金属）	10,557.54 (kg)	10,459.33 (kg)	2,772.51	2,650,748.82

金和矿业 2014 年主要矿产品销售收入（不含税）为 11,924.85 万元，同比

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2013 年增长 7.49%。全年销售铅精矿含铅 7,810.93 吨，金属量同比 2013 年增长 15.37%；锌精矿含锌 2,107.48 吨，金属量同比 2013 年下降 2.14%；铅精矿含银 10,459.33 公斤，同比 2013 年增长 7.72%。

（三）主要产品的工艺流程

1、采矿

金和矿业帮浦矿山开采深度为 5200 米至 4400 米标高，矿体大部分赋存于山坡地带，具有直接进行平硐开拓的条件；部分矿体赋存于深部，无法直接进行平硐开拓。金和矿业根据矿区地形条件及矿床赋存条件，矿山开采以 4768m 中段为界，对 4768m 标高以上的矿体开采采用平硐开采、平硐+溜井开采等方式； 4768m 标高以下的矿体开采对安全管理和技术水平要求较高，目前未实际开采，未来计划采用平硐—盲竖井开拓等方式开采。

2、选矿

金和矿业选矿采用优先浮选工艺流程，原矿破碎采用两段一闭路破碎，破碎后的合格原矿采用两段一闭路磨矿，选别先抑锌浮铅，矿浆抑锌后，经一粗一扫三精产出铅精矿，之后再活化锌，经一粗一扫二精产出锌精矿和尾矿。尾矿泵送至尾矿库堆存，尾水回收再用，做到无尾水排放。铅精矿、锌精矿均采用真空过滤机过滤后产出合格精矿粉。选矿工艺流程如下：

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）主要经营模式

1、生产模式

采矿模式：金和矿业采矿模式主要通过招标的方式，将采矿业务外包给有资质的第三方公司进行。报告期内，公司先后聘请了浙江中矿建设集团有限公司、成都市钜升源矿业有限公司、栾川县南泥湖矿山工程建筑有限公司、四川利宏矿山工程有限公司等公司作为采矿劳务的企业，上述矿山开采施工企业具有相应的开采资质，合同期内无安全事故发生。

选矿模式：选矿业务由公司拥有的唐加选厂自主完成，目前选矿能力已达到 800 吨/天，能够满足公司矿山开采所采出原矿石的选矿需求。

2、销售模式

金和矿业销售采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给下游企业及一般商贸企业。铅精矿、锌精矿一般采用先款后货的销售模式，确保货款的回收率。在甄选购买铅精矿、锌精矿的客户时，金和矿业本着信誉好、实力强、购买价格高的优先原则对预购买铅精矿、锌精矿的客户进行筛选，以达到产品顺利销售、资金快速回笼的目的。最近 3 年，金和矿业各年末存货、应收账款金额均较低，企业产品销售畅通，资金回笼迅捷。

（五）主要资产及权属情况

截至本预案签署日，金和矿业主要资产情况如下：

1、土地使用权

目前，金和矿业帮浦矿山矿区及唐加选厂的生产经营用地均系通过有偿租用集体土地方式取得土地使用权，其中帮浦矿区主要生产经营场地占用土地面积约 50 亩，唐加选厂占用土地面积约 150 亩。上述土地用途均为荒坡荒地或草地，不涉及任何耕地，金和矿业因使用上述土地所应支付的土地租用费、草场补偿费等均已按时支付完毕，无应付未付之情形，金和矿业对上述土地的使用状况不存在纠纷或潜在纠纷。

鉴于西藏地区的特殊性，集体土地确权登记颁证工作尚处在试点阶段，较

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多土地尚未办理集体土地使用权证，有关矿山企业未取得生产经营用地的土地使用权证的现象在当地具有一定的普遍性，因此公司在成立时主要以有偿租赁的形式解决土地使用问题。目前，标的公司正按照相关程序办理土地权属证明。

2015 年 7 月，墨竹工卡县国土资源规划局已出具说明，将按相关程序抓紧落实金和矿业生产经营建设用地指标，并办理相关土地使用权证，同时明确金和矿业在最近三年内不存在因违反土地管理法规政策而受到处罚的情形，目前金和矿业生产经营所使用的土地均系通过有偿租赁方式取得，金和矿业对有关土地的使用现状及相关地上附着物拥有的权属不存在任何争议情形，也不存在拆迁等情形。

目前，金和矿业正在办理公司生产经营用地的土地权属证明，预计将于上市公司召开审议本次交易重组报告书（草案）等有关事项的董事会（二董）前取得相关土地权属证明文件。

2、房屋所有权

金和矿业的自有房产主要包括位于帮浦矿区以及唐加选矿厂的厂房、办公用房、仓库、宿舍等。截至 2015 年 6 月 30 日，金和矿业房屋建筑物的账面净值约为 4,477.59 万元，占本次标的资产预估值的比例为 5.42%。标的公司将在完善土地权属证书的基础上及时办理相关房屋产权证明。目前，金和矿业正在办理公司生产经营用地的土地权属证明及地上房屋建筑物的所有权证明，预计将于上市公司召开审议本次交易重组报告书（草案）等有关事项的董事会（二董）前取得相关土地、房屋建筑物权属证明文件。

此外，金和矿业通过租赁的方式取得的房屋建筑物使用情况如下：

签约对方	租赁地点	签约时间	建筑面积	租赁期限	租金
	拉萨市金珠西路 121号		2500平方米	自2014-01-01 至2015-12-31	23万元 /年
富凯宾馆		2014-03-28

墨竹工卡县财政局	墨竹工卡县人民政府南京宾馆		3500平方米	自2014-10-13 至2015-10-13	10万元 /年
		2014-10-13

3、未能办理土地、房产权属证书对本次交易的影响

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本次交易中，金贵银业通过发行股份购买的标的资产为金和矿业100%的股权，不涉及金和矿业相关资产权属证书的所有权变更，金和矿业未能办理土地、房产权属证书不会影响后续交易实施阶段的交割，因此不会对本次交易进展构成障碍。

4、未能办理土地、房产权属证书对金和矿业生产经营的影响

根据金和矿业的说明，由于西藏地区的特殊性，集体土地确权登记颁证工作尚处在试点阶段，较多土地尚未办理集体土地使用权证，有关矿山企业未取得生产经营用地的土地使用权证的现象在当地具有一定的普遍性，因此金和矿业在成立时主要以有偿租赁的形式解决土地使用问题，该等租赁土地用途均为荒坡、荒地或草地，不涉及任何耕地。

金和矿业租用上述集体土地进行工矿生产的租赁行为存在根据《土地管理法》等相关法律法规被认定无效的风险。目前，金和矿业已开始就土地租赁中的不规范问题进行整改。对于帮浦矿区占用土地，金和矿业正在申请国有土地出让程序；对于唐加选矿厂占用土地，金和矿业拟在唐加选厂用地性质转为集体建设用地后以联营合作的形式继续使用该土地。

墨竹工卡县国土资源规划局出具了《关于西藏金和矿业有限公司帮浦矿区东段用地转为国有出让地相关事项的说明》，墨竹工卡县国土资源规划局将按照相关程序，为金和矿业办理《国有建设用地使用权证》，同时明确帮浦矿区东段用地目前由金和矿业合法租赁，土地及房产权属不存在争议情形，也不存在拆迁情形。

墨竹工卡县国土资源规划局就唐加选厂用地出具《关于西藏金和矿业有限公司唐加选厂用地性质转为集体建设用地并联营合作及相关建筑物办理产权事项的说明》：“我局将根据正常程序办理你公司唐加选厂办理集体用地（约156.57 亩，具体以勘测定界图为准）转用手续，尽快将该宗地性质转变为集体建设用地。目前，该宗土地由金和矿业以租赁形式合法使用，土地权属及相关土地附着物权属不存在任何争议，也不存在面临拆迁等问题”。

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5、矿业权情况

（1）基本情况

截至本预案签署日，金和矿业拥有 1 宗采矿权，具体情况如下：

证号	C5400002009093220037811
采矿权人	西藏金和矿业有限公司
地址	拉萨市金珠西路121号
矿山名称	西藏拉萨市墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿
开采矿种	铅矿、锌矿
开采方式	地下开采
生产规模	10万吨/年
矿区面积	6.5531平方公里
有效期	五年（2013年9月6日至2018年9月6日）
开采深度	由5200米至4400米标高
发证机关	西藏自治区国土资源厅
发证时间	2013年9月6日

（ 2 ）矿业权取得及变更情况

金和矿业目前拥有的“帮浦矿区东段铅锌矿”采矿权原属西藏宝明工贸有限公司。2009 年 7 月，西藏宝明工贸有限公司与西藏金和矿业有限公司签订《采矿权转让合同书》，经西藏宝明工贸有限公司将其持有的西藏拉萨市墨竹工卡县的帮浦矿区东段铅锌矿的采矿权（采矿证号 5400000610013）经评估作价 5,247.12 万元，以投资合作的方式注入金和矿业。

2009 年 7 月，西藏藏地矿业权交易中心有限公司出具《协议议价成交确认书》（（2009）年西藏交确字第 014 号）、《矿业权交易鉴定证书》（西藏交证专字（2009）年第 014 号）确认本次采矿权转让符合法律、法规及规范性文件的规定。2009 年 9 月，西藏自治区国土资源厅出具《采矿权转让批复》（藏矿字[2009]0002 号），同意西藏宝明工贸有限公司将其采矿权转让给金和矿业。本次采矿权转让完成后，金和矿业于 2009 年 9 月 23 日取得了新的采矿权许可

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证（采矿权证号 C5400002009093220037811，有效期为 2009 年 9 月 23 日至 2013 年 9 月 23 日）。

2013 年 9 月，金和矿业申请办理采矿权延续，并取得新的采矿许可证，证号为 C5400002009093220037811，生产规模 10 万吨/年，矿区面积 6.5531 平方公里，有效期限自 2013 年 9 月 6 日至 2018 年 9 月 6 日。

（ 3 ）矿业权价款及使用费缴纳情况

根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第 241 号）和《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第 242 号），“金和矿业西藏拉萨市墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿”不属于国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权，不涉及采矿权价款的缴纳。

根据西藏自治区国土资源厅出具的说明：“金和矿业拥有的帮浦矿区东段铅锌矿不属于国家出资形成的矿产地，不存在采矿权价款处置问题；金和矿业在我厅历次办理该采矿权延续、变更登记，符合相关法律法规要求，不存在漏缴、减缴采矿权使用费情况。”

（ 4 ）采矿权资源储量核实及评审备案情况

2009 年，金和矿业委托西藏地勘局第二地质大队在帮浦矿区东段铅锌矿的西部开展资源储量核实工作，并于 2010 年 1 月提交了《西藏自治区墨竹工卡县 — 帮浦矿区东段Ⅰ、Ⅱ矿体铅锌矿详查报告（03 06 排勘探线）》。该报告经西藏自治区矿产储量评审中心评审通过，并签发了矿产储量评审意见书（藏矿储评字〔2010〕13 号）。

2013 年，金和矿业委托西藏地勘局第二地质大队在采矿区内开展资源储量核实工作，并于 2014 年 3 月提交了《西藏自治区墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿储量核实报告》（核实基准日为 2013 年 12 月 31 日）。该报告于 2014 年 7 月 4 日，经西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心完成评审备案（藏矿储评字【2014】048 号）。

2015 年 6 月，西藏地勘局第二地质大队出具了《西藏自治区墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿储量核实报告》（核实基准日为 2015 年 3 月 31 日），根据

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该核实报告，截至 2015 年 3 月末，帮浦矿区东段铅锌矿总保有资源储量情况为：

总矿石量（332+333+334）为 462.38 万吨，金属资源量（332+333+334）： Pb44.20 万吨，Zn 16.02 万吨，Pb+Zn 60.22 万吨，Ag 498.90 吨；矿体平均品位： Pb9.56%，Zn 3.47 %，Pb+Zn 13.02%；Ag 107.89g/t。

其中：（332）矿石量 202.13 万吨，Pb28.86 万吨，Zn 10.11 万吨，Pb + Zn38.97 万吨， Ag 354 吨；平均品位：Pb14.28%， Zn5.00 %，Pb + Zn19.28%；Ag175.07g/t。

（333）矿石量 195.04 万吨，Pb 12.39 万吨，Zn 4.53 万吨，Pb + Zn16.92 万吨，Ag 115 吨；平均品位：Pb 6.35%，Zn2.32 %，Pb + Zn8.68%；Ag58.98g/t。

截至本预案签署日，上述储量核实报告已提交国土资源部矿产资源储量评审中心进行评审，正在进行报告修改及办理评审备案相关事宜。公司将在重组报告书（草案）中详细披露储量核实报告的评审备案情况。

（六）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

公司本次交易拟购买的资产为交易对方合计持有的金和矿业 100%股权，涉及的有关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批情况如下： 1、立项与规划事项

2002 年6 月17 日，墨竹工卡县人民政府办公室出具墨政复【2002】4 号批复，同意成立“宝明工贸有限公司帮浦铅锌矿”。（金和矿业目前拥有的“帮浦矿区东段铅锌矿”采矿权原属西藏宝明工贸有限公司，2009 年7 月，西藏宝明工贸有限公司以投资合作的方式将该矿注入金和矿业。）

2005 年12 月6 日，墨竹工卡县人民政府出具墨政复【2005】44 号《关于同意在唐加乡尼冲村修建选矿厂的批复》，同意西藏宝明工贸有限公司在唐加乡冲尼村修建一座日选原矿1000 吨的铅锌选矿厂。

2008 年1 月28 日，西藏自治区经济委员会矿产工业处出具藏经矿产2008002 号《西藏矿山（采选冶）建设项目预核准审查登记表》，同意对该项目进行预核准。

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2010 年12 月21 日，西藏自治区工业和信息化厅出具藏工信发【2011】22 号《关于<西藏墨竹工卡县唐加选矿厂初步设计说明书>评审意见的批复》，同意《西藏自治区墨竹工卡县唐加选矿厂初步设计说明书》通过评审。

2、环保事项

2005 年5 月11 日，西藏自治区环境保护局出具《关于“拉萨市墨竹工卡县帮浦铅锌矿开采项目环境影响报告书”的批复》（藏环发【2005】82 号），原则上同意专家评审组对《拉萨市墨竹工卡县帮浦铅锌矿开采项目环境影响报告书》的评审意见，同意将该报告作为墨竹工卡县帮浦铅锌矿开采项目实施环境管理和“三同时”的依据。

2013 年12 月27 日，西藏自治区环境保护厅出具《关于“拉萨市墨竹工卡县帮浦铅锌矿开采项目竣工环境保护验收意见的函》（藏环验【2013】21 号），回函批复拉萨市墨竹工卡县帮浦铅锌矿开采项目工程落实了环境影响报告书及其批复文件所提出的环保措施，工程在建设和试运行期间对区域环境影响较小，基本具备工程竣工环境保护验收条件，结合验收组意见，西藏自治区环境保护厅原则同意通过项目竣工环境保护验收。

2008 年10 月29 日，西藏自治区环境保护厅出具藏环发【2008】205 号《关于西藏拉萨市墨竹工卡县唐加选矿厂工程环境影响报告书的批复》，同意公司按照报告书所列项目的地点、性质、规模、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行项目建设。

2009 年8 月13 日，拉萨市环境保护局出具拉环发【2009】119 号《关于同意西藏宝明唐加选矿厂试生产的批复》，准许金和矿业进行试生产，待验收合格后方可进行正式生产。

2011 年12 月31 日，西藏自治区环境保护厅出具藏环验【2012】1 号《关于西藏拉萨市墨竹工卡县唐加选矿厂一期工程竣工环境保护验收意见的函》，认为工程较好地落实环境影响报告书及其环评批复文件所提出的环保“三同时” 措施，工程在建设和试运行期间对区域环境影响较小，基本具备工程竣工环境保护验收条件，验收组原则同意通过项目竣工环境保护验收。

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金和矿业帮浦矿区尚未办理完毕帮浦矿区东段铅锌矿10 万吨/年改扩建项目的环境保护竣工验收手续，存在不规范的情形，根据金和矿业的说明，金和矿业正在积极办理帮浦矿区东段铅锌矿10 万吨/年改扩建项目的环境保护竣工验收手续。

墨竹工卡县环境保护局已出具证明函，确认金和矿业未发生污染事故和环境违法行为，未受到环保方面的行政处罚。

3、安全生产事项

2014 年4 月18 日，西藏自治区安全生产监督管理局颁发（藏）FM 安许证字 [2014]006 号安全生产许可证，许可范围：铅锌矿开采（墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿），有效期：2014-4-18 至2016-10-30。

2009 年7 月3 日，西藏自治区安全生产监督管理局出具藏安监管【2009】 82 号《关于西藏宝明工贸有限公司墨竹工卡县唐家乡选矿厂尾矿库建设项目安全设施初步设计和安全专篇审查的批复》，认为其安全设施设计及安全专篇基本符合安全生产要求，可以作为尾矿库建设的依据。

2013 年5 月23 日，墨竹工卡县安全生产监督管理局出具《关于西藏金和矿业有限公司尾矿脱水干堆技术改进备案的批复》，同意公司进行尾矿外运干堆备案。

金和矿业唐加选矿厂尾矿运营安全许可证（藏）FM 安许证字[2011]003 号于已于2014 年7 月到期，目前正在办理续展延期手续。根据2015 年7 月西藏自治区安全生产监督管理局出具的证明，“金和矿业唐加选矿厂尾矿库安全设施健全、生产运营合规，未发生安全生产事故，且安全生产标准化已达三级标准，相关生产工作正常。目前该尾矿安全许可证延期手续正在按程序办理中，不存在实质性障碍。”

4、行业准入事项

金和矿业行业准入相关资质，详见本预案本节“（七）生产经营相关资质情况”所述。

5、用地事项

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截至本预案签署日，金和矿业相关土地、房屋的权属证明文件尚在办理过程中，具体详见本节之“三、标的公司业务发展情况之（五）主要资产及权属情况”。

（七）生产经营相关资质情况

截至本预案签署日，金和矿业取得的与生产经营相关的主要资质或资格具体情况如下：

资质名称	证书编号	发证机关	有效期限
安全生产许可证	（藏）FM安许证字 [2014]006号	西藏自治区安全生产监督管理局	2014-4-18至 2016-10-30
爆炸物品储存许可证	藏公爆（储）2014字第 07号	墨竹工卡县公安局	2014年10月 31日起一年
爆炸物品使用许可证	藏公爆（使）2014字第 07号	墨竹工卡县公安局	2014年10月 31日起一年
污染物排放许可证	NO.2015113	拉萨市环保局	2015年6月24 日起一年
取水许可证	取水（藏）字【2010】第03号	西藏自治区水利厅	2014年11月1 日至2017年11 月1日

金和矿业唐加选矿厂尾矿运营安全许可证（藏）FM 安许证字[2011]003 号于已于 2014 年 7 月到期，目前正在办理续展延期手续。根据 2015 年 7 月西藏自治区安全生产监督管理局出具的证明，“金和矿业唐加选矿厂尾矿库安全设施健全、生产运营合规，未发生安全生产事故，且安全生产标准化已达三级标准，相关生产工作正常。目前该尾矿安全许可证延期手续正在按程序办理中，不存在实质性障碍。”

（八）担保及非经营性资金占用

截至本预案签署日，金和矿业不存在对外担保的情形，金和矿业股东及其关联方不存在对金和矿业非经营性资金占用的情形。

（九）未决诉讼

截至本预案签署日，金和矿业不存在重大未决诉讼。

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四、标的资产最近三年内进行交易、增资或改制相关的评估情况

(一)最近三年内股权转让相关作价及依据

2013 年 11 月，金和矿业原股东四川省农业生产资料集团有限公司、西藏宝民投资有限公司、吴奕平将其持有金和矿业 24%、28%、14%的股权分别转让给郴州市联祥贸易有限责任公司，双方以评估价值作为此次股权转让作价依据。具体评估作价情况如下：

经四川华联资产评估事务所有限公司评估，并出具了“西藏金和矿业有限公司因股权转让事宜涉及的整体资产评估报告”（川华廉资评报字﹝2013﹞第 038 号），以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日，经采用资产基础法对金和矿业 100% 股权价值的评估结果为 56,259 万元。结合金和矿业经营情况及未来发展潜力，最终确定金和矿业 100%股权价格为 57,000 万元，对应 66%股权转让价款为 37,620 万元。

（二）本次预评估结果与前次评估结果的差异分析

前次评估的评估基准日为 2013 年 5 月 31 日，金和矿业股东全部权益评估价值为人民币 56,259 万元；本次预评估的基准日为 2015 年 6 月 30 日，金和矿业股东全部权益预估价值为人民币 82,637 万元，相比前次评估增加了 26,652 万元，增幅为 47.37%。

本次预评估结果较前次评估结果有较大增值的主要原因是：

1、本次无形资产—采矿权的预评估值较前次评估值增加约 2.1 亿元。主要原因是金和矿业前次评估金和矿业的年采选规模为 10 万吨/年；本次评估利用金和矿业采选规模为 25 万吨/年（考虑逐步达产过程，评估利用 2017 年采选规模为 20 万吨/年，2018 年及以后年度为 25 万吨/年）。金和矿业已于 2015 年下半年开始实施技改扩产项目，预计于 2017 年全部完工并投入使用，技改扩产项目完成后金和矿业帮浦矿区东段铅锌矿石采选规模将由目前的 10 万吨/年提高到 25 万吨/年。

本次矿业权预评估采用折现现金流量法，在矿产资源储量不变的条件下，由于生产能力的提高，矿山服务年限将缩短。截至 2015 年 6 月 30 日，依照金

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和矿业帮浦矿区东段铅锌矿现有资源储量，如按年生产能力 10 万吨/年计算，其服务年限超过 35 年，而按生产能力 25 万吨/年计算，其服务年限约为 14 年。矿山年生产能力提高后，尽管矿山服务年限缩短，但服务年限内每年收入和净现金流量增加较大，导致折现到评估基准日的采矿权评估值增加。

金和矿业年采选规模由10 万吨/年提高到25 万吨/年，矿山服务年限由35 年缩短至14 年，该等评估参数选取的合理性分析如下：

（1）金和矿业现有10 万吨/年采选规模与矿山资源储量不匹配，矿床规模已达中型，具备扩大采矿规模的资源储备基础。2014 年3 月，由西藏地勘局第二地质大队编写，经西藏自治区国土资源厅评审备案通过的《西藏拉萨市墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿资源储量核实报告》显示，西藏拉萨市墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿保有资源量：矿石量488.42 万吨，Pb＋Zn 金属总量为64.69 万吨；平均品位：Pb9.76%；Zn3.49%；Pb+Zn 13.24%。其中332 矿石量217.88 万吨、Pb＋Zn 金属总量为47.75 万吨；平均品位：Pb 14.59%；Zn5.03%；Pb+Zn 19.62%，伴生Cu0.35%,Ag179.58g/t。因此，金和矿业将采选规模扩大到25 万吨/年与其保有资源量相匹配。

（2）根据具备资质的河北铜源矿山工程设计有限公司2015年7月出具的“西藏金和矿业有限公司西藏自治区墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿矿产资源开发利用方案（NO.KF15001，截至本预案披露日，该矿产资源开发利用方案正在评审中）：帮浦矿区东段铅锌矿目前生产规模为10 万吨/年，根据矿体规模、矿床赋存条件、开采技术条件及国内矿业发展水平，现有生产规模明显偏小，致使矿山因受生产规模的限制而无法进行正常开采，应有的经济效益难以得到充分发挥；为使矿山能够得到合理开采，其生产规模应相应予以扩大，鉴此，本次设计根据矿体规模、矿床赋存条件及生产条件，在经过认真的规模验证之后，确定矿山建设规模为25 万吨/年；根据本矿区的气候条件，实行年工作250 天，矿山日生产能力为1000 吨/年；本矿山为中型矿山，本次改扩建工程建设期限为1.58 年，根据类似矿山的生产实践经验，矿山投产后的第1 年可达20 万吨/ 年的生产能力，第2 年即可达产。本次预估评估机构综合考虑矿山服务年限、可采储量、矿山生产能力(25 万吨/年)和矿石贫化率后，确定本次预估矿山服务年限约为14 年。

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（3）本次预估测算的矿山服务年限与金和矿业25 万吨/年铅锌矿改扩建工程实施计划相符。预计25 万吨/年改扩建工程2015 年下半年开工建设，2016 年实现部分投产，2017 年实现产能的80%，即20 万吨，2018 年全部达产。评估时，2016 年按15 万吨预测，2017 年按20 万吨产能预测，2018 年及以后年度产能均达到25 万吨/年。

2、本次固定资产、在建工程合计预评估值较前次评估值增值约 5,900 万元，主要原因系公司近两年来加大了在井巷工程、采掘生产设备等方面的投资，使相关固定资产、在建工程账面值增加了约 3,200 万元。此外，近年来西藏地区人工成本、材料价格等亦有所上涨，导致相关固定资产的重置成本有所提高。

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第五节标的资产的预估作价及定价公允性

一、标的资产预估情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。截至评估基准日，金和矿业期末净资产为 13,021 万元。本次交易的资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对金和矿业 100%股权进行了预估，资产基础法预估的结果为 82,637 万元，收益法预估的结果为 80,274 万元。

本次预估取资产基础法的评估结果作为本次预估结论，金和矿业 100%股权的预估值为 82,637 万元，较账面价值预估增值 534.64%。

二、交易标的预估合理性分析

（一）评估机构的独立性分析

本次标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在预估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成本次交易的预评估工作，并出具了相关标的资产的预评估意见书。

（二）评估假设的合理性分析

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）一般假设

1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设公司预测的销售计划能如期顺利实现。
（2）特殊假设
1）对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得
延期。
2）假设被评估单位在未来收益期内主要管理人员和技术人员不发生影响其

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经营变动的重大变更，管理团队稳定发展。

3）假设企业预测收益期后的盈利能力水平保持于收益期最后一个年度的盈
利水平，在此盈利能力基础上持续经营。
4）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
5）假设企业未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在
重大的永久性差异和时间性差异调整事项。

（三）本次预估方法的合理性分析

1 、评估方法的选择

经过对金和矿业企业本身、市场及相关行业的了解和分析，资产评估机构认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和金和矿业接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此金和矿业不具备采用市场法进行评估的条件。

根据对金和矿业基本情况分析，该企业已存续多年，生产经营正常，本次分别采用资产基础法和收益法进行预评估，其中对矿业权预估的收益途径评估方法主要采用折现现金流量法。在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产预评估的最终结果。

2 、资产基础法中主要资产类型的评估方法

具体而言，资产基础法中对各项主要资产与负债的评估方法如下：

（1）货币资金

货币资金包括现金、银行存款。对货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。

（2）应收款项（包括应收账款、预付账款、其他应收款）

各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则

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参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

（3）存货

外购存货，包括原材料等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值。

在产品、自制半成品，经核实无误后根据完工情况确定评估值。

（4）长期待摊费用、递延所得税资产

在抽查核实账簿，原始凭证的基础上，以被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。

（5）固定资产——房屋建筑物

根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法进行评估。评估值=重置全价×综合成新率。

房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料为依据；如无产权证明，房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的申报表为依据。

（6）固定资产——机器设备

根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备进行评估。

评估值＝重置全价×综合成新率

（7）在建工程

由于在建工程开工时间较短，以核实后的账面值确认评估值。

（8）无形资产-采矿权

根据《中国矿业权评估准则》，拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以

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及详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估适合选用折现现金流量法作为评估方法。本次采矿权预估收益途径评估方法主要采用折现现金流量法，具体如下：

折现现金流量法是将矿业权所指向的矿产资源勘查、开发作为一个现金流量项目系统，同一时段（年期）现金流入量与现金流出量的差额称为净现金流量，项目系统的净现金流量之和，即为矿业权评估价值。其计算公式为：

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式中：P—矿业权评估价值

CI—年现金流入量；

CO—年现金流出量；

（CI－CO）t—年净现金流量；

i—折现率；

t—年序号（t＝1，2，3，„，n）；

n—评估计算年限。

（9）负债

各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。

3 、预评估结果

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

收益法受市场环境、政府政策、有色金属价格波动、企业未来投资计划及管理水平等因素的影响，加大了评估师对收益预测专业判断的难度，相关风险难以具体量化。虽然本次对未来收益预测遵循了相对稳健的原则，但和资产基础法相比，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，基本反映了企业资产

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的现行市场价值，具有较高的可靠性。

因此，本次评估选取资产基础法评估结论作为本次预估评估结果。

4、金和矿业土地权证尚在办理中，本次预估暂未考虑土地出让金

本次金和矿业预评估未考虑办理上述土地使用权证所涉及的土地出让金，主要基于以下原因：

首先，对于资产基础法评估结果，该土地出让金的缴纳，只是影响资产的分类，也就是由货币资金转入无形资产，对最终评估值不产生影响；

其次，对于收益法评估结果，因目前尚不能确定出让金的最终金额，但从当地实际情况及目前进展情况来看，该出让金金额较小，据初步估计，该金额不到标的资产预估值1%，对评估值影响有限。

鉴于上述原因，在评估师在预估时均未考虑该事项的影响，但在正式评估报告中将根据该事项实际情况予以考虑。

（四）预估增值的合理性分析

截至评估基准日，本次标的资产预评估值与其账面净资产值相比，增值额为 69,616 万元，评估增资幅度较大的原因主要是无形资产与固定资产增值。其中，无形资产增值主要系采矿权资产评估增值，固定资产增值来源于井巷工程与设备评估增值。具体情况如下：

1、固定资产账面价值合计 6,994 万元，预估值 10,080 万元，增值 3,086 万元，增值率为 44.12%。增值主要原因是一部分固定资产购建时间较早，近年来建筑材料、人工费、机械费都有所提高使得重置价格上升；同时，固定资产中井巷工程的企业会计折旧年限短于资产的经济寿命年限。

2、矿业权账面价值 4,679 万元，预估值 70,934 万元，增值 66,255 万元，增值率为 1,416.01%，增值主要是因为金和矿业采矿权的取得时间较早，成本较低，现矿业权账面价值为摊余价值，本次矿权评估机构根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和假设的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出，从而导致矿权预估值大幅度增加。

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（五）本次矿业权预估主要参数取值的说明

本次矿业权价值预估采用折现现金流量法评估，预评估结果为 70,934 万元。其主要参数取值情况如下：

1 、可采储量

根据《中国矿业权评估准则》(2008 年)要求,可采储量根据保有基础储量进行计算。评估利用的可采储量是指评估利用的资源储量扣除各种损失后可采出的储量。根据拟定的开采回采率 88.88%,该采矿权评估利用的可采储量为：301.55 万吨。

2 、生产能力

矿山企业的生产能力是指矿山企业正常生产时期，单位时间内能够采出的矿石量，一般用年采出的矿石量表示。如果矿山企业是采选联合企业，也可用年生产精矿量表示。

矿业权评估中，通常用矿山企业正常生产年份采出的矿石量表示。本次评估改扩建项目未正式投产之前按 10 万吨/年评估，改扩建项目正式投产后按 25 万吨/年生产规模评估。

3、服务年限

评估计算的服务年限（或评估确定的矿山正常生产年限），是指评估计算的矿山正常生产的年限。矿业权评估中，以矿山服务年限为基础确定评估计算的服务年限。

根据确定的矿山生产规模，由下列公式可计算矿山的服务年限：

T＝Q/A(1－ ρ )

式中：T—矿山服务年限； Q—可采储量； A—矿山生产能力； ρ —矿石贫化率。本次预估矿山服务年限为 13.78 年。

4、销售价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，一般采用当地价格口径确定，可

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以评估基准日前 3 个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5 个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。

铅锌精矿价格全国较为透明，一般均参照上海有色金属网公告的价格为基础交易，本次交易矿业权评估人员收集上海有色金属网金属价格、并根据谨慎原则及其它省、附近地区铅锌精矿销售经综合分析,按近五年平均价格分析取得。按照上述原则，本次矿产权评估中确定的铅精矿含铅(Pb60%)不含税销售价格 10,300.00 元/吨、锌精矿(Zn50%)不含税销售价格7,600.00 元/吨，铅精矿含银不含税销售价格为3.70 元/克。

金和矿业产品销售合同价格与上海有色金属网铅金属、锌金属、银现货市场价格直接联动。根据上海有色金属网铅金属价格走势，最近五年国内铅金属价格总体呈下降趋势，目前铅金属价格基本处于行业周期较低水平；最近五年国内锌金属价格总体较为平稳并处于行业周期价格较低水平，但自2014 年下半年起，随着国内建筑、家电、汽车等行业的增长，以及近年来锌金属供求状况的转换，国内锌现货价格有较明显上升；最近五年国内白银价格总体呈下降趋势， 2015 年7 月份白银价格进一步走低后进入8 月份有所回升，目前白银价格仍处于行业周期低位水平。

本次资产预估报告矿产权评估中，所选取的铅精矿含铅价格10,300.00 元/ 吨较金和矿业2014 年度实际销售价格高8.02%，但低于2011 年度、2012 年销售价格,较金和矿业近五年铅精矿含铅的实际平均销售价格10,318 元/吨低 0.17%；所选取的锌精矿含锌价格7,600.00 元/吨较金和矿业2014 年度实际销售价格低6.02%，较金和矿业近五年铅精矿含锌的实际平均销售价格7,479 元/ 吨高1.62%；所选取的铅精矿含银价格3.70 元/克较金和矿业2014 年度实际销售价格高但远低于2011 年、2012 年销售价格，较金和矿业近五年铅精矿含锌的实际平均销售价格3.61 元/克高2.49%。综合来看，本次评估确定产品销售价格与金和矿业近期近五年产品的实际销售价格基本一致，考虑到目前有色金属价格基本处于行业低谷水平，本次评估确定产品销售价格具有合理性。

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5、折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

本次预评估取财政部发布的近五年“五年期凭证式国债”票面利率计算均值为无风险报酬率。本次评估使用的风险报酬率确定方法为“风险累加法”，综合考虑矿山的生产阶段，周边岩、矿的复杂程度，现阶段国际金属市场状态，财务经营风险等因素确定风险报酬率。计算得出本次矿业权预估折现率为 9.37%。

（六）价格变动对标的资产评估值影响的敏感性分析

金和矿业的销售收入绝大部分来自于铅精矿含铅、锌精矿含锌及铅精矿含银，其价格变动是影响金和矿业评估价值的重要因素。各类产品销售价格变动对资产基础法整体评估结果的敏感性分析具体情况如下表：

（单位：万元）

变动因素	变动幅度	采矿权评估价值	采矿权估值变动率	整体评估价值	整体估值变动率
铅精矿含铅	5%	76,002.89	7.15%	87,705.84	6.13%
	0	70,934.16	0.00%	82,637.11	0.00%
	-5%	65,865.86	-7.15%	77,568.81	-6.13%
锌精矿	5%	72,235.27	1.83%	83,938.22	1.57%
	0	70,934.16	0.00%	82,637.11	0.00%
	-5%	69,633.46	-1.83%	81,336.41	-1.57%
铅精矿含银	5%	73,259.78	3.28%	84,962.73	2.81%
	0	70,934.16	0.00%	82,637.11	0.00%

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	-5%	68,609.14	-3.28%	80,312.09	-2.81%
铅精矿含铅、锌精矿、铅精矿含银同时变动	5%	79,715.75	12.38%	91,418.70	10.63%
	0	70,934.16	0	82,637.11	0
	-5%	62,152.94	-12.38%	73,855.89	-10.63%

在公司主要产品铅精矿含铅、锌精矿含锌、铅精矿含银均同时变动5%的情况下，金和矿业采矿权权评估价值将变动12.38%，金和矿业整体资产基础法评估价值将变动10.63%，评估价值对产品销售价格变动的敏感性较高。

三、标的资产预估情况与可比公司的比较分析

金和矿业 2013 年、2014 年的净利润分别为 3,633.48 万元、4,032.38 万元、万元。本次金和矿业股东全部权益预估值为 82,637 万元，以 2014 年净利润计算的 PE 为 20.49 倍。本次标的资产预评估值与可比上市公司的估值比较如下：

代码	简称	市盈率	市净率
000975	银泰资源	77.08	5.51
000688	建新矿业	36.19	9.68
000603	盛达矿业	43.45	14.67
000426	兴业矿业	51.47	3.03
600497	驰宏锌锗	146.26	3.28
中值	-	51.47	5.51
均值	-	70.89	7.23
金和矿业100%股权预估值/2014 年净利润（2015 年6 月末净资产）		20.49	6.35

资料来源：Wind 资讯。

注：可比上市公司市盈率=本次预评估基准日前 120 日股票收盘价均价×总股本÷2014 年度归属于母公司所有者的净利润；可比上市公司市净率=本次预评估基准日前 120 日股票收盘价均价×总股本÷2014 年末归属于母公司所有者权益。

标的资产本次预评估值所对应的市盈率和市净率分别为 20.49 和 6.35，标的资产预估市盈率低于可比公司的中位值和平均值；市净率低于可比公司的均值但与中位值相近。

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四、标的资产采矿权预估情况与市场可比交易的比较分析

根据以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日所出具的标的资产矿业权预评估值结果，本次交易标的资产中采用折现现金流量法评估的矿业权预评估价值为 70,934 万元。根据本次评估利用资源储量中铅、锌、银金属量及评估基准日长江有色金属网当日交易价格计算的金和矿业帮浦矿区东段铅锌矿的金属资源价值约为 87.09 亿元，本次采矿权预评估值占该矿在评估基准日金属资源价值的比例为 8.14%。本次交易预估情况与市场可比交易案例的对比情况如下表：

（单位：亿元）

交易案例	评估对象	评估基准日	评估利用金属量（万吨）	评估利用金属量对应价值①	采矿权评估结果②	②/①
驰宏锌锗发行股份购买资产	新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿	2014-12-31	铅43.2 锌49.72 铜2.15 银0.12	189.83	29.6	15.59%
	查干布拉根矿区铅锌银矿	2014-12-31	铅15.84 锌16.06 银0.07 金0.00012	74.26	14.87	20.02%
盛屯矿业发行股份购买资产	内蒙科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权	2011-12-31	铅18.55, 锌36.47, 铜0.86 银0.016	95.99	13.47	14.03%
ST朝华（现更名为建新矿业）发行股份购买资产	东升庙硫铁矿采矿权	2012-6-30	锌70.21 铅11.74 铜2.43	131.63	13.62	10.35%
	平均值					15.00%

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交易案例	评估对象	评估基准日	评估利用金属量（万吨）	评估利用金属量对应价值①	采矿权评估结果②	②/①
本次交易	金和矿业帮浦矿区东段铅锌矿	2015-6-30	铅37.9 锌13.50 银0.044185	87.09	7.09	8.14%

备注：上表中金属价格取值为长江有色金属网在各评估基准日的当日价格，如无当日价格取离评估基准日最近一天价格。

上表显示，标的资产采矿权预评估值占该矿在评估基准日金属资源价值的比例（8.14%）显著低于市场可比交易案例的平均值（15 %）。

综上，本次交易标的资产的预估及作价情况总体合理。

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第六节支付方式

一、本次交易发行股份及支付现金基本情况

（一）定价原则与定价依据

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下：

交易区间	前20 个交易日	前60 个交易日	前120 个交易日
交易均价	30.29	28.07	28.09
交易均价的90%	27.27	25.27	25.29

经交易双方友好协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90% 作为发行价格。

（二）发行价格

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.29 元/股（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）

由于公司 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2014 年度利润分配预案的议案》，公司以 2014 年 12 月 31 日的公司股本 228,768,462 股为基数向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股。上述分红方案已实施，因此本次发行价格调整为 11.45 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

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等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行股份的价格调整方案

本次交易不设置发行股份的价格调整方案。

（四）发行股份的种类和每股面值

在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股）、每股面值为人民币 1.00 元。

（五）发行股份数量及支付现金金额

本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的资产的预估交易价格为 82,637 万元，其中交易对价的 83%以发行股份方式支付，按照 11.45 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 59,902,802 股。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

本次交易对价中川农资转让的金和矿业 17%股份以现金方式支付，现金支付金额为 14,048.29 万元。

（六）发行股份的锁定期

（七）标的资产过渡期损益归属安排

根据本公司与各发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议，交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，上市公司将聘请由联祥贸易与川农资认可的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产金和矿业自评估基准日至资产交割日期间的损益和净

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资产变化进行过渡期专项审计。

金和矿业在过渡期间产生利润或净资产增加由上市公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各出让方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向上市公司进行现金补偿。标的资产在过渡期之后的损益及风险由上市公司享有或承担。交易双方将在专项审计报告出具日后十五个工作日内结算。

二、本次交易前后上市公司股本结构变化

本次交易拟向联祥贸易、川农资发行 59,902,802 股股份及支付现金 140,482,900 元（按照本次交易标的资产预估值及发行股份购买资产发行价格 11.45 元/股测算）购买金和矿业 100%股权，同时，本公司拟向曹永贵、国富房产、赢盛通典共三名特定对象发行不超过 64,777,325 股股份（按照本次募集配套资金上限及募集配套资金发行价格 12.35 元/股测算）募集配套资金。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			（不含配套融资）		（包含配套融资）
	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比
曹永贵	169,125,743	33.60%	169,125,743	30.03%	189,368,657	30.16%
其他公众股东	334,164,873	66.40%	334,164,873	59.33%	334,164,873	53.21%
联祥贸易	-	-	47,633,554	8.46%	47,633,554	7.59%
川农资	-	-	12,269,248	2.18%	12,269,248	1.95%
国富房产	-	-	-	-	16,194,331	2.58%
赢盛通典	-	-	-	-	28,340,080	4.51%
合计	503,290,616	100%	563,193,418	100%	627,970,743	100%

※注：根据金贵银业 2015 年 6 月 17 日《2014 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配完成后，上市公司总股本已变更为 503,290,616 股。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，曹永贵先生仍为公司的控股股东和实际控制人。

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第七节募集配套资金

一、本次交易中募集配套资金概况

为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，金贵银业计划在本次资产重组的同时，拟向曹永贵、国富房产、赢盛通典共三名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量预计不超过 64,777,325 股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未实施或募资不足，公司将以自有资金或通过银行借款等方式解决收购标的资产的现金支付。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为金贵银业审议本预案的董事会决议公告日。按《上市公司发行证券管理办法》的规定，发行股份募集配套资金发行价格不低于基准日前 20 个交易日均价的 90%，即发行底价 27.27 元/股。由于公司 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2014 年度利润分配预案的议案》，公司以 2014 年 12 月 31 日的公司股本 228,768,462 股为基数向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股。上述分红方案已实施，因此本次发行价格调整为 12.35 元/股。

（二）发行股票种类与面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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（三）发行数量及对象

募集配套资金总额不超过 80,000 万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量预计不超过 64,777,325 股。

本次募集配套资金总额及股份发行数量以公司股东大会审议批准和中国证监会最终核准的结果为准。

金贵银业拟向下列特定投资者发行股份募集配套资金，各募集配套资金交易对方认购股份与金额如下表：

序号	认购方名称	认购金额（元）	认购股份数（股）
1	曹永贵	250,000,000	20,242,914
2	国富房产	200,000,000	16,194,331
3	赢盛通典	350,000,000	28,340,080
合计		800,000,000	64,777,325

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票配套融资的股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

三、募集配套资金的用途

预计本次募集配套资金在扣除本次重组中介机构费用和发行费用后约为 77,500 万元，具体用途如下表：

序号	募集配套资金投向	金额（万元）
1	支付交易对价	14,048
2	对金和矿业增资用于收购帮浦矿区周边探矿权	40,000

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序号	募集配套资金投向	金额（万元）
3	帮浦矿区地质找探矿项目	5,500
4	偿还上市公司银行借款	17,952
合计		77,500

具体募集资金用途将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

四、募集配套资金的合规性

根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：

（一）募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%

本次交易标的资产交易价格约为 82,637 万元，拟募集配套资金总额不超过 80,000 万元，为交易对价的 96.49%，不超过拟购买资产交易价格的 100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。

（二）上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易中的现金对价、开展金和矿业帮浦矿区地质找探矿项目和收购周边优质探矿权资产，符合上述规定。

（三）募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。

本次交易中，无募集配套资金用于补充流动资金，符合上述规定。

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五、募集配套资金的必要性

（一）前次募集资金情况

1 、 2014 年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】45 号文核准，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 1 月 17 日向社会公开发行股票 5,719.2116 万股，其中公开发行新股 5,256.8462 万股，公司股东发售 462.3654 万股，发行价格为 14.35 元/股，募集资金总额为 754,357,429.70 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 689,635,699.47 元。

2 、前次募集资金使用情况

（ 1 ）前次募集资金投资项目

金贵银业首发募集资金计划投资三个项目，其中白银技术升级技改工程项目计划金额 27,461.40 万元，5 万 t/a 铅冰铜渣资源综合利用项目计划金额 17,374.30 万元，5 万 t/a 次氧化锌烟灰资源利用项目计划金额 24,159.20 万元，共计需要投资 68,967.90 万元。

上述投资项目达到预定可使用状态日期分别为：2015 年 9 月 30 日、2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日。

5 万 t/a 次氧化锌烟灰资源利用项目由于市场行情发生重大变化，公司第三届董事会第八次会议审议通过《审议关于变更募集资金投资项目的议案》并经公司 2015 年第一次临时股东大会批准，公司终止实施“5 万 t/a 次氧化锌烟灰资源利用项目”，将原定用于投资该项目的 24,159.20 万元中的 22,226.00 万元募集资金投资于“中国银都——金贵白银城”项目，其余 1,933.20 万元募集资金将根据募集资金投资项目的建设投产情况和公司其他投资项目建设及相关流动资金需求等实际情况统筹安排具体用途。

（ 2 ）前次募集资金的使用进度

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金贵银业前次募集资金的使用进度如下：

截至 2015 年 6 月 30 日，承诺投资项目累计投入募集资金 41,339.02 万元，占募集资金总额（扣除发行费用）的 59.94%，其中：

①白银技术升级技改工程项目累计已投入 25,587.43 万元,占该项目投资总额的 93.18%；

②5 万 t/a 铅冰铜渣资源综合利用项目累计已投入 10,746.14 万元，占该项目投资总额的 61.95%；

③金贵白银城项目累计已投入 5,005.45 万元，占该项目投资总额的 22.52%。

（ 3 ）前次募集资金的效益及剩余资金安排

截至 2015 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目处于建设期，尚未投产，投资项目的效益尚未能体现。

前次募集资金总额 68,963.57 万元，截至 2015 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 65,439.02 万元（含使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 24,100 万元），募集资金专户余额为人民币 3,795.68 万元（其中募集资金余额 3,563.55 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 232.13 万元）。上市公司将继续按照投资计划投资募投项目并相应安排资金。

（二）本次募集配套资金必要性

1、提升帮浦矿区资源储备能力，增强持续盈利能力的需要

对于标的公司之类的矿山勘探、采选企业而言，矿产资源的保有资源量是企业具备持续盈利能力的根本所在。金和矿业所拥有的帮浦矿区东段铅锌矿，位于西藏拉萨的墨竹工卡县，该矿山所产矿石资源品位较高，矿区面积约 6.5531 平方公里。根据以往地质勘探工作，大致查明了矿区地质背景和成矿地质条件，赋矿岩石特征、控矿构造特征、赋矿层位及蚀变特征，新发现及圈定了 8 个铅锌矿体，找矿潜力仍显巨大。因此，公司拟使用本次募集配套资金部分用于帮浦矿区地质找探矿项目，以进一步核实、探明矿区内资源禀赋与分布状况，进

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一步控制矿区内主要铅锌矿体的形态、产状、品位、规模与矿石质量，为矿山后续的系统开发建设提供可靠依据。本募集资金投资项目的实施，预期将进一步扩大标的公司资源储量，提升公司资源储备能力，增强公司抵御有色金属原材料价格波动风险的能力，从而为公司长远稳定的可持续发展提供资源保障。

2、抓住行业发展机遇，抢占资源优势的需要

标的公司位于有色金属资源较为丰富的西藏地区，具备先天的资源优势，具备做大做强和承接产能转移的良好基础。同时，我国原有传统有色金属主矿区的开发利用程度较高，不少矿山资源枯竭，已经或即将关闭，而西部地区成矿地质条件优越，地质工作程度较低，未来找矿潜力巨大。标的公司拥有的帮浦矿区在矿产区域上属于冈底斯多金属成矿带的东段拉萨一墨竹工卡铅锌成矿区，矿产以内生矿床为主，次为外生矿床，成因类型复杂，成矿期各异。该成矿区是一个重要的金和铅锌铜多金属资源富集区，区域成矿环境有利，成矿显示亦较好。公司拟通过本次募集配套资金部分用于对标的公司周边的部分矿山探矿权进行收购整合，进一步扩大公司矿产资源占有量，为公司未来的快速持续发展奠定良好基础。

根据公司与西藏俊龙矿业有限公司（简称“俊龙矿业”）签署的《探矿权转让意向协议》，公司拟通过本次募集配套资金对金和矿业进行增资并用于收购俊龙矿业持有的西藏拉萨市墨竹工卡县笛给铅多金属矿详查探矿权和西藏拉萨市墨竹工卡县邦达铜矿普查探矿权。上述探矿权地理位置均位于西藏拉萨市墨竹工卡县尼玛江热乡，紧邻金和矿业帮浦矿区东段铅锌矿，未来有利于与金和矿业矿山采选业务形成协同效应和规模效应。目前，上述拟收购探矿权地质工作报告的评审备案及资产评估工作尚在进行中，公司与俊龙矿业将在参照标的探矿权资产评估价值的基础上协商确定标的探矿权资产的转让价格。

3 、优化资本结构，降低财务风险的需要

有色金属业属资本密集型行业，公司的发展需要大量资金投资。最近几年公司抓住行业发展机遇，不断扩大经营规模，从而导致公司的债务规模较大，资产负债率较高。截至 2015 年 3 月 31 日，公司的有息债务（包括银行贷款和

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债券）达 16.1 亿元，公司资产负债率为 67.98%，在同行业上市公司中处于较高水平：

序号	证券代码	证券简称	资产负债率	资产负债率
			2015 年3 月31 日 (%)	2014 年12 月31 日（%）
1	000060.SZ	中金岭南	50.68	54.08
2	000426.SZ	兴业矿业	31.27	29.95
3	000603.SZ	盛达矿业	17.75	27.94
4	000688.SZ	建新矿业	23.27	26.57
5	000751.SZ	锌业股份	39.29	42.43
6	000758.SZ	中色股份	66.92	66.30
7	002114.SZ	罗平锌电	54.67	48.31
8	600331.SH	宏达股份	49.95	51.37
9	600338.SH	西藏珠峰	91.00	87.64
10	600497.SH	驰宏锌锗	65.37	65.18
11	600531.SH	豫光金铅	83.18	83.65
12	600961.SH	株冶集团	89.79	87.53
13	002716.SZ	金贵银业	67.98	67.02
中位值			54.67	54.08
平均值			56.55	56.77

尽管公司的银行资信良好，公司具有较强的债务融资能力，但随着资产负债率的提高，公司的财务风险将日趋增大，债务筹资能力将受到一定限制。因此，本次募集配套资金拟部分用于偿还银行借款，有利于降低公司的资产负债率，优化资本结构，减少财务费用支出，增强财务的稳健性和抵抗风险的能力。

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第八节管理层讨论与分析

一、本次交易对公司主营业务与持续经营能力的影响

（一）以本次交易为契机，把握行业机遇，进一步做大公司白银冶炼产业链，提升核心竞争力

—— —— 本次交易符合公司“从富含银的铅精矿铅阳极泥白银（并综合回 —— 收其他有价金属）硝酸银等深加工产品的产业链体系”上下游一体化的发展战略，有利于提升公司白银产业链整体的综合竞争力。公司生产所需原材料富含银的铅精矿市场价格波动较大，公司通过整合上游业务，增强公司抵御有色金属市场周期性波动风险的能力，提升公司可持续发展能力。

（二）增强盈利能力，提升公司价值和股东回报

金和矿业具有良好的发展前景和较强的盈利能力。根据金和矿业未经审计的 2013 年、2014 年度财务报表，标的公司分别实现净利润 3,633.48 万元和 4,032.38 万元，占上市公司同期实现净利润的比重分别为 22.74%和 34.38%。根据标的资产预估报告，金和矿业在 2015 年 7-12 月、2016 年、2017 年和 2018 年的净利润预计数分别为 4,084 万元、6,170 万元、9,102 万元和 12,685 万元。同时，本次购买资产的交易对方将对金和矿业 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润作出业绩承诺，并提出切实可行的补偿措施。本次收购的金和矿业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一步提升。

二、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前后，曹永贵先生均为本公司控股股东及实际控制人，曹永贵先生及其控制的企业均不从事与上市公司相同或相似的业务，本次交易不会导致出现同业竞争情形。

三、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成前，金贵银业与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，

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交易对方联祥贸易将持有上市公司 5%以上的股份，成为上市公司的关联法人。

本次交易前，上市公司与金和矿业、川农资均无交易往来。

近三年，金贵银业与联祥贸易之间存在交易往来，主要为金贵银业向联祥贸易采购粗铅、铅精矿、阳极泥等原材料。其中：2012 年向联祥贸易采购原材料 9,277.30 万元，占公司同类原材料采购金额的 2.41%，2013 年向联祥贸易采购原材料 13,463.16 万元，占公司同类原材料采购金额的 4.36%，2014 年向联祥贸易采购原材料 14,674.78 万元，占同类原材料采购金额的 3.33%。公司与联祥贸易之间的原材料采购交易价格透明、公允，购销双方均以上海金属网公示的价格为基础视产品质量等级调整成交价格。

本次交易完成后，联祥贸易将持有公司 5%以上股份，成为公司的关联方。鉴于公司与联祥贸易之间存在交易往来，为保护上市公司及全体股东的利益，规范本次交易完成后的新增关联交易，上市公司将本着平等互利的原则，待本次资产重组完成后与联祥贸易签署关联交易协议。上市公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，联祥贸易已出具关于减少并规范关联交易的承诺函，具体内容为：

“1、本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的企业与金贵银业之间的关联交易。

2、不利用持股 5%以上股东地位及影响谋求金贵银业在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件或者谋求与上市公司达成交易的优先权利。

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与金贵银业及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使金贵银业及其控制的企业承担任何不正当的义务。

四、本次交易对公司负债结构的影响

截止 2015 年 6 月 30 日，公司合并财务报表的资产为 57.77 亿元，负债为 38.62 亿元，资产负债率为 66.85%，所有者权益为 19.15 亿元。本次交易中购买的标的资产为金和矿业 100%股权，并拟募集配套资金，预计本次交易完成后，公司资产负债率将有所下降。

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第九节风险因素

一、本次交易可能取消的风险

二、标的资产部分股权被质押的风险

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三、本次交易无法获得批准的风险

四、标的资产估值风险

五、标的资产预估值增值率较高风险

本次标的资产预评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日，截至评估基准日金和矿业 100%股权的预估值为 82,637 万元，较截至 2015 年 6 月 30 日金和矿业未经审计的账面净资产 13,021 万元的增值率为 534.64%。标的资产预评估增值幅度较高的主要原因系无形资产—采矿权价值的增值幅度较高。该采矿权取得时间较早，按照历史成本计量的采矿权账面价值较低，截至 2015 年 6 月 30 日，无形资产—采矿权账面价值为 4,695 万元。随着该矿区地质勘查程度、资源储量不断提高，生产能力和技术工艺不断改进，导致采矿权评估价值大幅增长，本次采矿权预评估价值为 70,934 万元。本次交易拟购买资产的预评估值较其账面净资产增值较高，提请投资者注意投资风险。

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六、无形资产（采矿权）摊销及减值风险

七、标的资产税收优惠政策变化的风险

八、技改扩产项目实施风险

九、相关土地、房产权属证书尚未办理完毕的风险

截至本预案签署日，金和矿业主要通过有偿租赁集体土地的方式取得土地使用权，该集体土地尚未转换为建设用地，未能办理相关土地使用权证；金和矿业在该等土地上建造的房屋建筑物等也因此尚未能办理房产权属证书。目前，

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金和矿业正在办理公司生产经营用地的土地权属证明及地上房屋建筑物的所有权证明，预计将于上市公司召开审议本次交易重组报告书（草案）等有关事项的董事会（二董）前取得相关土地、房屋建筑物权属证明文件。尽管墨竹工卡县国土资源规划局已出具说明，将按相关程序抓紧落实金和矿业生产经营建设用地指标，并办理相关土地使用权证，但标的公司的土地及房屋建筑相关权属证书的取得时间仍存在不确定性。

十、产品价格波动的风险

十一、安全生产风险

本次交易的标的公司主要从事铅锌矿产的勘探、开采和选矿业务，由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，标的公司采矿的生产方式为井下开采，生产过程涉及爆破、巷道运输、井下提升、通风、能源输送等作业，可能由于人为或偶然因素造成安全事故。尽管公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但仍不排除因生产活动而发生安全事故的可能。

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十二、环保风险

十三、经营业绩季节性波动风险

十四、经济周期与产业政策风险

十五、收购整合风险

本次交易的标的资产为联祥贸易、川农资分别持有金和矿业 66%、34%的股权。本次交易完成之后，本公司将全资控股金和矿业，公司需要及时调整管理方式，完善管理体系和管理制度，以进一步改进金和矿业经营的情况。因此，本次交易依然存在一定的整合风险，若整合不能达到预期，则公司及投资者的利益将受到影响。

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十六、募集配套资金风险

公司本次发行股份及支付现金购买资产交易拟同时募集配套资金不超过 80,000 万元，拟主要用于支付本次交易现金对价、开展金和矿业帮浦矿区地质找探矿项目和收购周边优质探矿权资产，剩余部分用于上市公司偿还银行借款，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。

受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或银行贷款等方式解决收购交易标的的现金支付需求。若公司以自有资金或银行贷款等方式筹集所需资金，将可能给公司带来一定的财务风险和融资风险。

十七、股票价格波动的风险

本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。

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第十节其他重要事项

一、资金占用及关联担保

截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

二、公司独立董事意见

公司独立董事事前认真审阅了公司董事会提供的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。

公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

“1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司与联祥贸易、川农资签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。

3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产价值进行预评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师与标的公司及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行预评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易标的资产的交易价格将参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致后确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

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4、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。

5、为实施本次交易，同意公司与金和矿业全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司与曹永贵、郴州国富房产开发有限公司、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）分别签署《附条件生效的股份认购协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

6、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，继续保持公司独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

7、本次交易对方联祥贸易于本次交易完成后将持有公司 5%以上股份，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，联祥贸易为公司潜在的关联方；同时，本次募集配套资金的认购方曹永贵为公司的控股股东、董事。因此，本次交易构成关联交易。

8、本次交易的相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均回避表决。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截止目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

9、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

10、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。”

三、停牌前六个月二级市场买卖股票自查情况

2015 年 4 月 18 日，上市公司发布了《郴州市金贵银业股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，公司正在筹划重大事项，公司股票已于 2015 年 4 月 20 日上午开市时起停牌。

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根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）等相关要求，公司已对本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东和持股 5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，发行股份及支付现金购买资产交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕的法人和自然人以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查方”）于本公司股票停牌前 6 个月内（2014 年 10 月 20 日至 2015 年 4 月 20 日）是否存在买卖公司股票的行为进行了自查。

根据有关各方提交的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次公司股票停牌日前六个月内买卖金贵银业股票的情况如下：

姓名	与本次交易关联关系	买卖股票记录	买卖股票记录
		日期	购买情况
郗明江	交易对方川农资之控股股东四川省农业生产资料总公司高管	2015年3月18日	买入1000股
		2015年3月19日	卖出1000股
		2015年3月19日	买入2200股
		2015年3月20日	卖出2200股
		2015年4月17日	买入300股
汤海	交易对方川农资高管	2014年10月23日	卖出4000股
冯元发	上市公司监事	2015年2月27日	卖出132,000股
陈占齐	上市公司董事、高管	2015年2月16日	卖出300,000股
刘承锰	上市公司高管	2015年2月17日	卖出100,000股
		2015年2月27日	卖出1,457股

除上述人员外，其他自查人员在本次交易停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票的行为。

上述相关人员均已出具承诺函，在买卖金贵银业公司股票时，其并未参与金贵银业本次发行股份及支付现金购买资产方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的任何相关工作，未提前知悉本次交易的相关情况，在核查期间

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

买卖金贵银业股票的行为均系在未获知本次交易有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，买卖金贵银业股票是依赖于金贵银业已公开披露的信息并基于其本人自身的分析和判断而作出的决定，并未利用本次交易的相关内幕信息。

四、股票连续停牌前股价波动说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）及深交所有关规定的要求，本公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

本公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，金贵银业股票于 2015 年 4 月 20 日上午开市时开始停牌，本次交易信息公告前 20 个交易日（按 2015 年 3 月 20 日收盘价和 2015 年 4 月 17 日收盘价计算），金贵银业、中小板综(399101.SZ)及深证材料（399614.SZ）累计涨跌幅如下：

项目	金贵银业	中小板综	深证材料
绝对涨跌幅	13.20%	15.96%	15.34%
金贵银业相对涨跌幅	-	-2.77%	-2.14%

综上，金贵银业股价剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅均不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动情况。

五、独立财务顾问对于本预案的核查意见

受金贵银业委托，财富证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。核查意见具体如下：

“本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《重组办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：

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金贵银业本次交易符合《公司法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

本次交易所涉及的资产权属清晰，目前联祥贸易持有的金和矿业 66%股权处于质押状态，但联祥贸易已出具承诺，将于本公司审议本次交易的重组报告书（草案）等相关议案的董事会召开前完成质押解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的股份定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。”

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第十一节保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行相关信息披露义务

公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。

二、严格执行相关决策程序

本次交易方案需经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可,本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。

因本次发行股份及支付现金购买资产行为构成关联交易，本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将在召开股东大会审议本次交易方案时向全体股东提供网络投票平台。

三、聘请专业机构

公司已聘请财富证券有限责任公司作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的重组报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

同时，公司还聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司、北京天成矿通工程技术有限公司作为本次交易的审计

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机构、资产评估机构和矿业权评估机构。

四、股份锁定

本公司因本次交易向联祥贸易、川农资发行的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自股份发行结束之日起至少 12 个月内不得转让，具体锁定期限将根据后续签订的《业绩承诺与补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求确定。

本次发行股份及支付现金募集配套资金的发行对象所认购的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、业绩补偿安排

经双方协商，本次交易对方联祥贸易、川农资将根据《资产评估报告书》测算的标的资产在 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润预测数，向上市公司承诺金和矿业 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的具体净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低为准）。若业绩承诺期间，金和矿业的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则由业绩承诺人进行补偿。具体盈利补偿方式将依据交易双方按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《业绩承诺与补偿协议》约定执行。相关业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书（草案）中进一步明确披露。

（以下无正文）

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郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（此页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

郴州市金贵银业股份有限公司

2015 年 8 月 20 日

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AI assistant

HUNAN SILVER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

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郴州市金贵银业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

独立财务顾问

二〇一五年八月

声明

交易对方的声明与承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易标的预估作价情况

三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况

（一）发行价格

（二）发行对象与数量及支付现金

（三）股份锁定期

（四）业绩承诺及补偿安排

四、募集配套资金的简要情况

（一）发行价格

（二）发行对象及数量

（三）募集配套资金的用途

（四）股份锁定期

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

六、本次交易不构成重大资产重组

※注：标的资产的资产总额、资产净额指标采用标的资产预估值。

七、本次交易构成关联交易

八、本次交易不构成借壳上市

九、本次交易尚需履行的审批程序

十、独立财务顾问的保荐机构资格

十一、公司股票停复牌安排

十二、待补充披露的信息

重大风险提示

一、本次交易可能取消的风险

二、标的资产部分股权被质押的风险

三、本次交易无法获得批准的风险

四、标的资产估值风险

五、标的资产预估值增值率较高风险

六、无形资产（采矿权）摊销及减值风险

七、标的资产税收优惠政策变化的风险

八、技改扩产项目实施风险

九、相关土地、房产权属证书尚未办理完毕的风险

十、产品价格波动的风险

十一、安全生产风险

十二、环保风险

十三、经营业绩季节性波动风险

十四、经济周期与产业政策风险

目录

郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司利用资本市场实施兼并重组

3、金和矿业拥有优质矿产资源，拟借助资本市场谋求进一步发展

（二）本次交易的目的

2、增强盈利能力，提升公司价值和股东回报

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类和面值

2、发行对象和认购方式

3、发行价格及定价依据

4、标的资产交易价格

5、发行数量及现金支付

通过并经中国证监会批准。

6、上市地点

7、锁定期安排

8、标的资产过渡期损益归属安排

9、本次交易完成后业绩补偿的原则性安排

10、发行前滚存未分配利润安排

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

2、发行对象和认购方式

3、发行价格及定价依据

4、发行数量

5、锁定期安排

6、募集配套资金用途

7、上市地点

HUNAN SILVER CO.,LTD. Capital/Financing Update 2015

第一节本次交易概况

三、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

4 、充分说明并披露上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

第二节上市公司基本情况

七、上市公司或其主要管理人员最近三年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

第三节交易对方基本情况

1 、联祥贸易基本信息

2 、历史沿革

3 、最近三年主要业务发展状况

4 、最近两年主要财务数据

5 、股权控制关系

1、川农资基本信息

2、历史沿革

3、最近三年主要业务发展状况

4、最近两年主要财务数据

5、股权控制关系