HUNAN SILVER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 29, 2014

股票简称：金贵银业 股票代码：002716.SZ

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郴州市金贵银业股份有限公司

（住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号）

公开发行 2014 年公司债券募集说明书

保荐人、主承销商、债券受托管理人

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国泰君安证券股份有限公司

（住所：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼）

签署日期： 年 月 日

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公司债券募集说明书

郴州市金贵银业股份有限公司

声 明

本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国 证监会对本期债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募 集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债 券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券 受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随 时查阅。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金贵银业”） 总发行规模不超过 7 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管 理委员会证监许可【2014】1029 号文核准。

经东方金诚综合评定，发行人的长期主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级 为 AA 级；发行人最近一期末（2014 年 9 月 30 日）的所有者权益合计为 183,654.60 万 元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益合计为 183,654.60 万元，发行人 合并报表口径资产负债率为 62.84%，母公司资产负债率 63.10%；本期债券上市前，发 行人 2011 年至 2013 年实现的年均可分配利润为 17,215.47 万元（合并报表中归属于母 公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。

三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通，本期债 券具体上市时间另行公告。公司已于 2014 年 10 月 25 日披露了 2014 年三季度报告，2014 年三季度报告披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌 的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权 选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。债券上市后，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本 期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。此外， 若发行人在债券存续期内两年连续亏损，可能会出现发行人债券被深圳证券交易所暂停 上市交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立 即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望

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出售的本期债券，或者由于发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易而无法出售其债 券所带来的流动性风险。

四、经东方金诚综合评定，本公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA， 评级展望稳定。但因本期公司债券的期限较长，在本期债券的存续期内，受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进 而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿 付。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通 过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持 有人会议规则》并受之约束。

六、发行人主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼 行业。有色金属行业是周期性行业，其行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏 观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的重要影响。发行人经营业 绩对有色金属价格较为敏感，有色金属价格走势决定了相关原材料成本、存货价值及产 成品销售价格。因此，发行人面临因白银、电铅冶炼行业周期性变化造成盈利大幅波动 的风险。

报告期发行人收入和利润主要来源于白银，发行人致力于打造白银清洁冶炼产业 链，已成功向白银冶炼的上游产业链延伸，目前发行人铅冶炼生产线产能 10 万吨，白 银产能 200 吨，若公司 IPO 募集投资项目实施后白银产能将达到 608.94 吨。报告期内， 银、铅、金等有色金属价格整体呈下滑趋势，且波动幅度较大。若白银、电铅等有色金 属价格继续大幅下跌，则会对公司的盈利造成重大不利影响。

七、目前公司白银冶炼的原材料主要来自于铅冶炼过程中的铅阳极泥，而铅冶炼行 业生产所需原材料主要为铅精矿，铅精矿为不可再生性资源。随着公司产业链向上游的 扩张，公司―10 万吨铅富氧底吹项目‖的投产，对铅精矿的需求量将进一步增加，公司

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未来将可能面临原材料供应紧张和价格上升的风险。

八、报告期内，由于公司产业链向上游扩张，随着―10 万吨铅富氧底吹项目‖的逐 渐投产，公司存货余额逐年上升。截至 2014 年 6 月 30 日，公司存货账面价值 237,954.46 万元，占总资产的 50.83%。2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司 所计提存货跌价准备余额分别为 948.54 万元、1,498.67 万元、2,281.17 万元、1,677.24 万元。虽然公司能够通过符合国际惯例的点价交易有效规避部分白银存货的价格波动风 险，若银、铅价格出现大幅、快速下跌，公司存在可能需要计提大额存货跌价准备的风 险。

九、本次发行债券的总规模为 7 亿元。本次发行债券的总规模占发行人截至 2014 年 6 月末净资产 37.85%、总负债 24.72%、总资产 14.95%，本期债券规模较大，发行人 未来偿付本次发行债券的本息存在一定的风险。

十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及 市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将 影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持 有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

十一、发行人经营性现金流量净额波动较大。2011 年度、2012 年度、2013 年度、 2014 年 1-6 月，发行人合并口径的经营活动现金流量净额分别为-13,855.24 万元、 -19,318.69 万元、29,562.34 万元和 4,190.15 万元。经营性现金流量净额不稳定可能影响 本期债券本息的按期偿付。

十二、发行人净利润逐年下滑。2011 年度、2012 年度、2013 年度，发行人实现的 归属于母公司所有者的净利润分别为 18,693.27 万元、16,973.36 万元、15,979.77 万元， 若净利润继续下滑，发行人的偿债能力将下降，可能影响本期债券的本息按期偿付。

十三、发行人资产负债率较高。2011 年末、2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末， 发行人合并报表口径的资产负债率分别为 71.39%、72.76%、69.81%和 60.49%，在有色 金属行业上市公司中处于较高水平，虽然发行人 2014 年一季度通过首次公开发行股票 融资使期末的资产负债率有所降低，但本次公司债券发行后，发行人合并报表口径的资 产负债率仍在 60%以上。较高的资产负债率将降低发行人后续债务融资能力，增加发行

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人融资成本，并影响本期债券的偿付能力。

十四、发行人的主要原材料价格波动幅度较大，且价格在报告期内总体处于下降趋 势。发行人产品的主要原材料为铅精矿，受白银、电铅价格下降影响，报告期内铅精矿 的价格呈下降趋势，2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 6 月，铅精矿含银的平均采购 价格分别为 6,501.36 元/千克、5,219.35 元/千克、3,503.61 元/千克、3,272.18 元/千克。 因原材料价格下降时产成品价格也同时下降，原材料价格不断下降会降低非点价方式销 售的产成品的毛利率，并可能导致存货减值，影响发行人的盈利能力和资产质量，进而 影响本期债券的偿付能力。

十五、存货周转率逐年下降。因发行人的生产经营规模扩张速度较快，且生产和加 工链条不断延伸拓展，发行人的存货备货量增加速度较快，导致存货周转率逐年下降， 2011 年末、2012 年末、2013 年末，发行人的存货周转率分别为 2.14、1.96、1.48。存 货周转率下降，可能降低发行人的盈利能力，并使存货面临较大的减值风险，降低发行 人对本期债券的偿付能力。

十六、存货质押风险。报告期内，发行人有较多存货用于质押短期借款，截至 2014 年 6 月 30 日，用于质押借款的存货金额为 94,745.00 万元，占存货余额的比例为 39.54%。 若公司短期偿债能力降低，出现难以偿付到期短期债务，用于质押借款的存货可能被强 行变现，给公司生产经营活动带来一定的风险。

十七、在建工程大幅增加，会导致在转固之后固定资产折旧额大幅增加。2011 年 末、2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末，发行人的在建工程余额分别为 507.24 万元、 1,241.91 万元、2,921.45 万元、7,978.39 万元。在建工程大幅增加会导致在转固之后固 定资产折旧额大幅增加，降低发行人盈利能力，并降低发行人对本次债券的偿付能力。

十八、在本期债券的存续期内，东方金诚将在金贵银业年度报告公布后的两个月内 进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。东方金诚将密切关注金 贵银业的经营管理状况及相关信息，如发现金贵银业出现可能对信用等级产生较大影响 的重大事件，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整金贵银 业主体及债券信用等级。如金贵银业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚 将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至金贵银业提供相关资料。本公 司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过东方金诚网站

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（ http://www.goldencredit.com.cn ）予以公告。发行人亦将通过深交所网站 （http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深交所 网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十九、本公司 2014 年三季度报告已于 2014 年 10 月 25 日公告，根据本公司 2014 年 9 月末的财务状况及 2014 年 1-9 月的经营业绩，本次公司债券仍符合发行条件。

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目 录

释 义 .......................................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 .................................................................................................................. 12 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 12 二、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 17 三、认购人承诺 ............................................................................................................. 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 21 第二节 风险因素 .................................................................................................................. 22 一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................. 22 二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 24 第三节 发行人的资信情况 .................................................................................................. 32 一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 32 二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 32 三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 34 第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................................ 36 一、偿债计划 ................................................................................................................. 36 二、偿债资金来源 ......................................................................................................... 37 三、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 37 四、偿债保障措施 ......................................................................................................... 38 五、发行人违约责任 ..................................................................................................... 40 第五节 债券持有人会议 ...................................................................................................... 41 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................. 41 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................... 41 第六节 债券受托管理人 ...................................................................................................... 49 一、债券受托管理人 ..................................................................................................... 49 二、债券受托管理协议主要事项 ................................................................................. 50 第七节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 61 一、发行人概况 ............................................................................................................. 61

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二、发行人设立、上市及股本变化情况 ..................................................................... 62 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ............................................................. 63 四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 64 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 67 六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ......................................... 68 七、发行人业务介绍 ..................................................................................................... 75 第八节 财务会计信息 .......................................................................................................... 83 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ............................................................. 83 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................. 93 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 93 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ..................................................... 95 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................. 96 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 123 第九节 募集资金运用 ........................................................................................................ 125 一、公司债券募集资金数额 ....................................................................................... 125 二、募集资金运用计划 ............................................................................................... 125 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 126 第十节 其他重要事项 ........................................................................................................ 128 一、最近一期末对外担保情况 ................................................................................... 128 二、未决及未了结重大诉讼或仲裁 ........................................................................... 128 三、其他重大事项 ....................................................................................................... 128 第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................................................................ 129 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 129 二、保荐机构（主承销商）、受托管理人声明 ......................................................... 131 三、发行人律师声明 ................................................................................................... 132 四、资信评级机构声明 ............................................................................................... 133 五、审计机构声明 ....................................................................................................... 134 第十二节 备查文件 ............................................................................................................ 135

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释 义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：	除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：	除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
一、一般简称
本公司、公司、 股份公司、发行 人、发行主体、 金贵银业	指	郴州市金贵银业股份有限公司
金贵有限	指	郴州市金贵银业有限公司
贵龙公司	指	郴州市贵龙再生资源回收有限公司，系发行人的全资子公司
金贵国际	指	金贵银业国际贸易（香港）有限公司，系发行人的全资子公司
金贵贸易	指	郴州市金贵贸易有限责任公司，系发行人的全资子公司
本次债券	指	经2014年4月25日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2014年5月 15日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议批准，公司2014年拟公开 发行的票面总额不超过7亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公 司债券
本次发行	指	本次债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《郴州市金贵银业股份 有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《郴州市金贵银业股份 有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要》
保荐人、保荐机 构、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
律师、发行人律 师	指	湖南启元律师事务所或其律师
申报会计师、会 计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
证券法	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
报告期、最近三 年及一期	指	2011年、2012年、2013年、2014年1-6月
财政部	指	中华人民共和国财政部

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中国证监会/证 监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国证券登记公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
公司章程	指	郴州市金贵银业股份有限公司章程
三会	指	股东大会、董事会、监事会
IPO	指	首次公开发行股票并上市
国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
东方金诚	指	东方金诚国际信用评估有限公司
保荐人、主承销 商、债券受托管 理人、簿记管理 人	指	国泰君安证券
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
《债券受托管理 协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《郴州市金贵银业股份有限公司2014 年公 司债券受托管理协议》
《持有人会议规 则》	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《郴州市金贵 银业股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》
簿记建档	指	由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价格的意愿的程序
法定节假日或休 息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
二、专业术语
10万吨铅富氧底 吹项目	指	100kt/a铅冶炼暨一步炼铅工程
阳极泥	指	在铅锌铜电解冶炼过程中，附着于残阳极表面或沉淀在电解槽底的不溶性泥 状物，其中富集了贵金属、稀有金属和其他有价金属，是公司提炼白银等有 价金属的主要原材料
银精矿	指	有色金属工业生产过程中的中间产品。银精矿质量标准尚未颁布，目前按原 中国有色金属工业总公司(1988)中色财字第0596号文：暂定银大于3,000g/t 的精矿为银精矿，含银1,000-3,000g/t的铜、铅精矿为银铜、银铅混合精矿

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粗银	指	含银量为30%-99.9%的矿银、冶炼初级银产品以及回收银
电解铅	指	用电解方法加工粗铅生产的精铅
铅精矿	指	经选矿后，金属铅成分达到45%以上的精矿
粗铅	指	不符合国家商品铅标准、含有一定数量杂质的金属铅
SMM	指	上海有色金属网，该网站是有色金属行业门户网站
点价交易模式	指	指公司以某批原材料所化验的银含量作为生产成本折算基础，加上加工费和 利润，在购进原材料时综合确认点价销售的价格

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第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：郴州市金贵银业股份有限公司

英文名称：Chenzhou City Jingui Silver Industry Co., Ltd.

注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号 办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号 法定代表人：曹永贵

电话：0735-2659881 传真：0735-2659891

电子信箱：jinguizq@jingui-silver.com

成立日期：2004 年 11 月 8 日 总股本金额：228,768,462 元 企业法人营业执照注册号：431000000003619 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：金贵银业 股票代码：002716

国际互联网网址：http://www.jingui-silver.com

信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）

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经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗 铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它 金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口 的货物和技术除外）。

（二）核准情况及核准规模

1、经 2014 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十六次会议和 2014 年 5 月 15 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司 2014 年拟公开发行的票面总 额不超过 7 亿元人民币（含 7 亿元）（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。

2、经中国证监会于 2014 年 10 月 9 日签发的―证监许可【2014】1029 号‖文核准， 公司获准向社会公开发行面值总额不超过 7 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面 情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本期债券的主要条款

1、发行主体：郴州市金贵银业股份有限公司。

2、债券名称：郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券（简称“14 金贵债”）。

• 3、发行总额：本期债券发行规模为人民币 7 亿元。

4、发行方式：本次公司债券将一次性发行。

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价 配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资 者与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所 的相关规定进行。配售原则详见发行公告“四、网下发行”中的“（六）配售”。

本期债券网上、网下预设的发行数量分别 2,000 万元和 68,000 万元，占本期公司债 券发行规模的比例分别为 2.86%和 97.14%。发行人和保荐人（主承销商）将在 2014 年 11 月 3 日（T 日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如 网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分 全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本 期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

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5、债券票面金额：本次债券票面金额为 100 元。

6、债券期限：本期公司债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人上调票 面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期前 3 年内固定不 变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利 息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券存 续期内前 3 年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照 国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分 债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点，在 债券存续期后 2 年执行新利率，新利率在后 2 年固定不变，采取单利按年计息，不计复 利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面 利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率 以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券 后 2 年的票面利率，上调幅度为 0 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01%。若发行人未 行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或 部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按 照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期 债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过 指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司 债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

10、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日

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向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额 与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记 日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

11、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

12、起息日：本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2014 年 11 月 3 日。

13、付息日：本次债券的付息日期为 2015 年至 2019 年每年的 11 月 3 日；若投资 者行使回售选择权，则本次债券的付息日期为 2015 年至 2017 年每年的 11 月 3 日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

14、到期日：本期债券的到期日为 2019 年 11 月 3 日；若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的到期日为 2017 年 11 月 3 日。

15、兑付日：本次债券的兑付日期为 2019 年 11 月 3 日；若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 3 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

16、计息期限：本次债券的计息期限为 2014 年 11 月 3 日至 2019 年 11 月 2 日；若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2014 年 11 月 3 日至 2017 年 11 月 2 日。

本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的 本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾 期天数以及按本期债券票面利率上浮 30%向债券持有人支付违约金。

17、发行价格：本次债券按面值平价发行。

18、发行对象：本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购 买者除外）。

网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的机构投

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资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

• 19、向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

• 20、担保情况：本次公司债券将采用无担保形式发行。

21、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。

22、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公 司的主体信用级别为 AA，本期债券的信用级别为 AA。

• 23、债券受托管理人：本公司聘请国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人。

• 24、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。公司已于 2014 年 10 月 25 日披露了 2014 年三季 度报告，2014 年三季度报告披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议 交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债 券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。债券上市后，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦 无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。此外，若发行人在债券存续期内两年连续亏损，可能会出现发行人债券被深圳证 券交易所暂停上市交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上 市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足 额出售其希望出售的本期债券，或者由于发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易而 无法出售其债券所带来的流动性风险。

27、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.2%，主要包 括承销和保荐费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信

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息披露费用等。

28、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补 充流动资金。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴 纳的税款由投资者承担。

30、质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA， 符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排， 具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

（四）本次发行相关日期

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2014 年 10 月 30 日。

发行首日：2014 年 11 月 3 日。

预计发行期限：2014 年 11 月 3 日至 2014 年 11 月 5 日，共 3 个工作日。

网上申购日：2014 年 11 月 3 日。

网下发行期限：2014 年 11 月 3 日至 2014 年 11 月 5 日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人：郴州市金贵银业股份有限公司

法定代表人：曹永贵

住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号

办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号

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联系人：何静波、孟建怡

电话：0735-2659881

传真：0735-2659891

（二）保荐人、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼

法定代表人：万建华

办公地址：深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 35 楼

项目主办人：王志波、周铸拉娃

项目经办人员：宁可清、冯羽、林嵘

电 话：0755-23976666

传 真：0755-23970770

（三）分销商：

名称：招商证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38—45 层

法定代表人：宫少林

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 3 层

联系人：柯倩

电话：021-20398520

传真：021-68407987

名称：国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区四层 法定代表人：黎维彬

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办公地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 23 层

联系人：崔晓昭

电话：010-51789341

传真：010-51789206

（四）发行人律师：湖南启元律师事务所

住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层

法定代表人：李荣

办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层

经办律师：刘中明、夏建丽

联系电话：0731-82953777

传真：0731-82953779

（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所： 杭州市西溪路 128 号 9 楼

法定代表人：胡少先

办公地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼

经办注册会计师：李新葵、冯建林

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

住所： 北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦 5 层

法定代表人：李信宏

办公地址：北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦 5 层

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经办人： 莫琛、张铭钊

电话：010-62299800

传真：010-65660988

（七）主承销商收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：交通银行上海分行第一支行

银行账户：310066726018170014944

（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道 2012 号

总经理：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-88666000

（九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：广东省深圳市深南中路 1093 号招商大厦 18 楼

总经理：赵俊霞

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺：

• 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

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2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由牵头主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

• 4、投资者认购本期债券视作同意国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人，

• 并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

5、投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的 《债券持有人会议规则》。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2014 年 6 月 30 日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利 害关系：

1、国泰君安证券已被本公司聘任为本期债券的保荐人、主承销商及债券受托管理 人；

2、2014 年 5 月，本公司控股股东、实际控制人曹永贵先生将其持有本公司有限售 条件的 6,890 万股股权（占其所持公司股份的 89.63%，占本公司总股本的 30.12%）质 押给国泰君安证券用于办理融资业务。上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押登记日为 2014 年 5 月 15 日，质押到期日为 2017 年 5 月 12 日。

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第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或 核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在 时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本 期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风 险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一 价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好，经东方金诚综合评定，公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，评级展望稳定。但因本期公司债券的期限较长，在本 期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本

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身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈 利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支 付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期 债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，本公司自身的经营业绩出现波动， 或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的 按期偿付。

（五）资信风险

本公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或 其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化， 将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（六）信用评级变化的风险

根据东方金诚出具的评级报告（东方金诚债评[2014]084 号），本公司长期主体评级 为 AA 级，本期债券评级为 AA 级。本公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等 级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用等级和/或本期债券 的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧 烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。

（七）本期债券为无担保债券

在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发 行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿 付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的 第三方处获得偿付。

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二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、经营活动现金流波动的风险

2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，发行人母公司经营活动现金流 量净额分别为-13,914.00 万元、-19,303.16 万元、32,882.17 万元和 1,355.14 万元，合并 口径的经营活动现金流量净额分别为-13,855.24 万元、-19,318.69 万元、29,562.34 万元 和 4,190.15 万元。

报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大。2013 年以来虽由负转正，但未 来随着生产经营活动的开展，经营性现金流量仍有可能下降甚至出现负值，可能导致公 司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面 临一定的偿付风险。

2、资产负债率较高的风险

报告期内，发行人为支持―10 万吨铅富氧底吹项目‖的建设投产，大量借入银行贷 款导致资产负债率和财务费用逐年升高，2011 年末、2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为 71.39%、72.76%、69.81%和 60.49%， 在有色金属行业上市公司中处于较高水平，虽然发行人 2014 年一季度通过首次公开发 行股票融资使期末的资产负债率有所降低，但本次公司债券发行后，发行人合并报表口 径的资产负债率将仍在 60%以上。

较高的资产负债率将降低发行人后续债务融资能力，增加发行人融资成本，对发行 人财务的稳健性带来一定负面影响。若发行人未来出现流动资金紧张，影响其财务状况 和日常经营的正常运转，则发行人可能无法按期支付本期债券本息，从而面临违约风险。

3、负债结构风险

报告期内，发行人营运资金主要依托银行贷款，尤其是短期贷款，发行人面临一定 的短期偿债压力和财务成本压力。在发行人的负债结构中，流动负债所占比例很高，2014 年上半年末占比达到总负债的 92.15%，其中短期银行借款和一年内到期的长期银行借 款合计 13.05 亿元，在总负债中的占比达 46.10%；交易性金融负债 5.25 亿元，占比约

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18.52%；应付票据和应付账款合计 5.32 亿元，占比约 18.80%。虽然本期债券发行后将 部分偿还短期银行借款，适度调整公司负债结构，但流动负债比重仍然偏高，使得公司 面临一定的短期偿债压力。如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发性不利变化， 公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响，从而进一步对 本期债券本息偿付带来风险。

4、存货跌价风险

报告期内，由于公司产业链向上游扩张，随着―10 万吨铅富氧底吹项目‖的逐渐投 产，公司存货余额逐年攀升。2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，发行 人存货账面价值分别为 12.19 亿元、20.51 亿元、21.43 亿元和 23.80 亿元，分别占发行 人总资产的 48.22%、62.02%、60.38%和 50.83%；公司的存货以白银、电铅为主，由于 2012 年四季度以来白银价格大幅下降、电铅价格低迷不振，发行人 2011 年末、2012 年 末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司所计提存货跌价准备余额分别为 948.54 万元、 1,498.67 万元、2,281.17 万元、1,677.24 万元。虽然公司能够通过符合国际惯例的点价 交易有效规避部分白银存货的价格波动风险，若银、铅价格出现大幅、快速下跌，公司 存在可能需要计提大额存货跌价准备的风险，可能导致公司出现经营性亏损，从而对本 期债券本息带来清偿风险，对本期债券投资者产生损失。

5、存货周转率下降风险

因发行人的生产经营规模扩张速度较快，且生产和加工链条不断延伸拓展，发行人 的存货备货量增加速度较快，导致存货周转率逐年下降，2011 年末、2012 年末、2013 年末，发行人的存货周转率分别为 2.14、1.96、1.48。存货周转率下降，可能降低发行 人的盈利能力，并使存货面临较大的减值风险，降低发行人对本期债券的偿付能力。

6、存货质押风险

报告期内，发行人有较多存货用于质押短期借款，截至 2014 年 6 月 30 日，用于质 押借款的存货金额为 94,745.00 万元，占存货余额的比例为 39.54%。若公司短期偿债能 力降低，出现难以偿付到期短期债务，用于质押借款的存货可能被强行变现，给公司生 产经营活动带来一定的风险。

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（二）经营风险

1、行业周期波动及产品价格下跌风险

发行人主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼行业。 有色金属行业是周期性行业，其行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏观经济 环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的影响较大。发行人经营业绩对有 色金属价格较为敏感，有色金属价格走势决定了相关原材料成本、存货价值及产成品销 售价格。因此，发行人面临因白银、电铅冶炼行业周期性变化造成盈利大幅波动的风险。 报告期内，银、铅、金等有色金属价格整体呈下滑趋势，且波动幅度较大。

发行人主要产品是白银和电铅，报告期发行人收入和利润主要来源于白银。2013 年 白银市场价格大幅下降，上海有色网 SMM1#白银现货平均市场价格（含税）从 1 月的 6,285 元/千克下降至 7 月的低点 3,950 元/千克，下降幅度约为 37%，8 月、9 月回升 至 4,540 元/千克，12 月再度下降至 4,140 元/千克。随着公司 IPO 募集资金投资项目的 实施，发行人的白银产能将大幅增长，若未来白银价格继续大幅下跌，则会对公司的盈 利情况造成重大不利影响。

2、原材料依赖风险和价格波动风险

目前公司白银冶炼的原材料主要来自于铅冶炼过程中的铅阳极泥，而铅冶炼行业生 产所需原材料主要为铅精矿，铅精矿为不可再生性资源。随着公司产业链向上游的扩张， 公司―10 万吨铅富氧底吹项目‖的投产，以及未来 IPO 募集资金投资项目——―白银技术 升级技改工程项目‖的建成投产，发行人对铅精矿的需求量将进一步大幅增加，公司未 来将可能面临原材料供应紧张和价格上升的风险。

考虑到发行人位于―有色金属之乡‖——郴州，当地有色金属矿产资源非常丰富，郴 州市人民政府为扶持金贵银业等优势龙头企业、加速矿业资源整合和结构调整，颁发了 《关于大力扶持金贵银业促进矿业资源整合的意见》，提出―切实建立矿产资源供给与深 加工之间紧密协作关系，培育以金贵银业为代表的优势骨干企业不断壮大矿业经济，支 持企业对全市的矿山进行收购、参股等提高资源保障能力‖，同时发行人已与世界大宗 商品巨头嘉能可公司、湖南、安徽、河南等地的铅精矿企业和铅冶炼企业建立了较为稳 定的供应关系，若未来国际、国家、地方政府对于有色金属矿产资源开采政策以及有色

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金属矿产市场的供需关系不发生重大不利变化，则发行人面临的原材料短缺风险可控。

发行人产品的主要原材料为铅精矿，受白银、电铅价格下降影响，报告期内铅精矿 的价格呈下降趋势，2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 6 月，铅精矿含银的平均采购 价格分别为 6,501.36 元/千克、5,219.35 元/千克、3,503.61 元/千克、3,272.18 元/千克。 因原材料价格下降时产成品价格也同时下降，原材料价格不断下降会降低非点价方式销 售的产成品的毛利率，并可能导致存货减值，影响发行人的盈利能力和资产质量，进而 影响本期债券的偿付能力。

3、对主要客户依赖的风险

公司的主要客户为国际银行和有色金属贸易企业，2011 年、2012 年及 2013 年，公 司对前 5 名客户的销售额占公司营业收入的比例分别为 46.82%、45.97%、51.41%，客 户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。对主要客户的销售虽然给本公司带来了 稳定的收入，但如果其中某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营 状况不佳而导致对本公司产品的需求或付款能力降低，则可能对本公司的生产经营产生 不利影响。

4、净利润不断下降的风险

2011 年度、2012 年度、2013 年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分 别为 18,693.27 万元、16,973.36 万元、15,979.77 万元，若净利润继续下滑，发行人的偿 债能力将下降，可能影响本期债券的本息按期偿付。

5、折旧额大幅增加风险

2011 年末、2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末，发行人的在建工程余额分别为 507.24 万元、1,241.91 万元、2,921.45 万元、7,978.39 万元。在建工程大幅增加会导致 在转固之后固定资产折旧额大幅增加，降低发行人盈利能力，并降低发行人对本次债券 的偿付能力。

6、行业监管风险

发行人主要从事白银、电铅、黄金、铋、锑、锌、铜、铟等有色金属的冶炼与销售。 目前行业宏观管理职能由国家工业和信息化部承担。工业和信息化部为进一步促进有色

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金属行业结构调整和产业升级，加强和改善行业管理，于 2010 年 8 月 5 日发布《工业 和信息化部关于印发铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法的通知》（工信部原[2010]350 号），重新修订了《铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法》，并对铅锌冶炼企业准入公告 管理提出了明确要求。

由于公司 2009 年白银生产产业链向上游延伸，开始建设―10 万吨铅富氧底吹项目‖， 根据前述相关行业管理政策，发行人需符合《铅锌行业准入条件》并报工业和信息化部 复核与公告。目前发行人已经获得了湖南省经济和信息化委员会的铅锌行业准入许可， 但尚未完成国家工信部关于铅锌行业准入的复核和公告程序，上述准入公告对已建铅锌 企业属非强制性要求，暂不会影响该企业的日常生产经营活动，但仍存在一定的政策风 险。

7、安全生产风险

公司从事以银、铅为主的有色金属冶炼业务，在作业时可能会因为人为、设备等因 素而造成一定的安全隐患。这些安全隐患如造成事故，可能对公司的生产经营造成干扰， 从而对公司的财务状况产生影响。

（三）管理风险

公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司 IPO 募集资金 的到位，公司的业务规模将快速增加，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度 均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产经营、销 售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式 和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

（四）环保风险

由于有色金属冶炼行业的特殊性，尤其是铅冶炼过程中产生的烟尘、废气等会对环 境造成一定程度的污染。虽然公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策， 各项排放指标均达到国家排放标准，但随着公众环保意识的逐步加强，国家环保法律法 规对环境保护要求会更加严格，有色金属冶炼清洁化将成为行业发展方向，而这可能会 导致公司环保费用上升，增加公司的生产成本，从而影响公司的收益。

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目前，我国政府对重污染行业的环保监管处于高压态势并将持续，郴州地区有色金 属资源丰富，但环保问题突出，河流水源污染及治理问题已经得到政府部门的高度重视， 近年来，该地区上百家小型有色金属冶炼企业已陆续关停。

发行人所从事的铅冶炼、银冶炼和稀贵金属综合回收产业，属于重污染行业，其污 染源管控难度高，容易产生重大环保事故。若产生重大环保事故，目前环保部门的措施 普遍为强制关停、整改，即使恢复生产，依然要限产限排、重点检测，这必将对企业的 正常生产经营产生非常严重的影响，甚至造成企业经营中止、业绩亏损，股票价格大幅 快速下跌。

2014 年 7 月 24 日湖南省环境保护厅向发行人出具证明文件，证明发行人自 2011 年 1 月 1 日起至证明文件出具日止，能够遵守国家环境保护法律法规，环境管理机构健 全，环境管理制度完善，生产经营符合环保要求，未受到环保部门行政处罚，未发生重 大环境污染事故。

环境保护工作是一项长期性、持续性的工作，任何监测、检查均只能代表某一时点 的情况，发行人报告期内环境保护措施实施情况整体良好，未发生环境事故，但不排除 未来国家和地区环保标准和监控力度趋向严格，或企业发生突发性环保事故的可能，其 环保风险将始终存在。

（五）税收政策风险

目前，发行人享受的税收优惠政策包括：

1、根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142 号）关于黄金生产和销售单位免征增值税的相关规定，公司生产和销售黄金免征增值税。 该文件未明确该优惠政策的期限。发行人已按要求取得郴州市苏仙区国家税务局同意发 行人享受该税收优惠政策的批复。目前发行人可继续享受该税收优惠政策。

2、公司资源综合利用生产白银、精铋产品，符合财政部、国家税总局《关于调整 完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税〔2011〕115 号）相关规定， 自 2012 年 2 月起，销售资源综合利用生产白银、精铋产品的增值税按 50%即征即退。 3、公司于 2011 年 11 月 4 日取得编号为 GR201143000095 的《高新技术企业证书》，

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证书有效期限三年，本公司 2011-2013 年企业所得税按 15%的税率计缴。公司已将申请 高新技术企业认证资料报送湖南省认定机构办公室，截至本报告书签署日，尚未获取新 的高新技术企业认证。受其他税收优惠政策综合影响后，公司的应纳税所得额相对较少， 2011 年、2012 年、2013 年，高新技术企业税收优惠金额占公司利润总额的比例分别为 2.45%、3.09%、0%。

4、按照财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关 问题的通知》(财税〔2008〕47 号)相关规定：―企业自 2008 年 1 月 1 日起以《资源综合 利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资源综合利用企业所得税 优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减 按 90％计入当年收入总额。‖公司的白银、硫酸已经湖南省经济和信息化委员认定为资 源综合利用产品，并已享受上述税收优惠政策。公司白银和硫酸的最新认定有效期均自 2014 年 7 月至 2016 年 6 月。

若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人不再符合相关优惠条件或无法取得所 需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营业绩将产生一定负 面影响。

（六）汇率风险

公司生产经营需要进口部分铅精矿和黄金，2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月进口总额分别为 70,266.30 万元、104,519.73 万元、32,243.05 万元及 32,730.54 万 元，分别占同期采购金额的 28.34%、27.14%、10.45%及 17.80%。

公司主要出口白银和黄金加工产品， 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月 出口收入分别为 84,880.76 万元、107,513.24 万元、115,032.21 万元及 59,360.56 万元， 占当期营业收入的 30.38%、29.10%、31.89%及 29.90%。

汇率的波动可能对公司的生产经营产生不利影响：（1）以外币结算的销售及采购金 额转换为记账本位币的过程中可能产生汇兑损失；（2）自从我国人民币汇率实行有管理 的浮动汇率政策以来，人民币主要呈现升值趋势。人民币升值后，一方面可降低进口原 材料采购成本，进而降低公司产品的生产成本，另一方面，白银在全球有相对较统一的 销售价格，公司出口的白银以美元计价，在销售额不变情况下，公司可兑换的人民币减

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少，降低了公司的销售收入和销售毛利率；（3）2014 年上半年，人民币出现较大幅度 贬值，导致进口原材料采购成本增加，但同时可增加出口产品的销售收入和销售毛利率。

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第三节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了东方金诚对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据东方金诚出具 的《郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券信用评级报告》(东方金诚债评 [2014]084 号)，本公司的主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为 AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

本公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定，该等级反映了本公司偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券的信用级别为 AA，该级 别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

东方金诚通过对金贵银业经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的 综合分析，认为通过资源综合利用进行白银冶炼，符合国家资源综合利用，发展循环经 济的产业政策，发展前景较好；作为主营白银冶炼的首家上市公司，公司近年来白银产 量大幅提升，在白银冶炼行业具有一定的规模优势；公司的白银生产技术、工艺水平、 产品质量在国内同行处于领先地位，综合金属回收利用率较高；公司近年来营业收入基 本保持稳定，整体盈利能力较强。

同时，东方金诚也关注到，电解铅和其他有色金属冶炼过程中产生的烟尘、废气等 会对环境造成一定程度的污染，存在一定的环保风险；公司主导产品白银等有色金属的 价格易受经济周期等因素影响，进而引起公司盈利波动；公司债务结构不合理，面临一 定的短期偿债压力。

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东方金诚国际信用评估有限公司评定金贵银业主体信用等级为 AA，评级展望为稳 定。基于对公司主体长期信用及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信 用等级为 AA，该级别反映了本期债券具备较强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的 风险较低。

优势

 公司通过资源综合利用进行白银冶炼，符合国家资源综合利用，发展循环经济 的产业政策，发展前景较好；

 作为主营白银冶炼的首家上市公司，公司近年来白银产量大幅提升，在白银冶 炼行业具有一定的规模优势；

 公司的白银生产技术、工艺水平、产品质量在国内同行处于领先地位，综合金 属回收利用率较高；

• 公司近年来营业收入基本保持稳定，整体盈利较强。

• 关注

• 电解铅和其他有色金属冶炼过程中产生的烟尘、废气等会对环境造成一定程度

• 的污染，存在一定的环保风险；

• 公司主导产品白银等有色金属的价格易受经济周期等因素影响，进而影响公司

• 盈利能力；

• 公司债务结构不合理，面临一定的短期偿债压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内, 东方金诚将在金贵银业年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关 情况进行不定期跟踪评级。

金贵银业应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关 资料。金贵银业如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚 并提供有关资料。

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东方金诚将密切关注金贵银业的经营管理状况及相关信息，如发现金贵银业出现可 能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影 响，确认调整或不调整金贵银业主体及债券信用等级。

如金贵银业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行 分析，必要时可撤销信用等级，直至金贵银业提供相关资料。

跟踪评级结果将通过东方金诚网站(http://www.goldencredit.com.cn)、深圳证券交易 所网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,并根据监管要求向 相关部门报送。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系， 获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司拥有中国银行郴州分行、中国工商银行郴州北湖支 行、奥地利奥合国际银行厦门分行、平安银行佛山分行、民生银行长沙分行等多家商业 银行的授信额度，授信总额共计 56.05 亿元，其中已使用授信额度 31.91 亿元，未使用 授信余额 24.14 亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

本公司最近三年未发行债券。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如本次申请的不超过 7 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司的累 计最高公司债券余额亦为 7 亿元，占公司截至 2014 年 6 月 30 日未经审计净资产（合并

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报表中股东权益合计）的比例为 37.85%，未超过公司净资产的 40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

主要财务指标	2014 年6 月30 日 /2014 年1-6 月	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度	2011 年12 月31 日 /2011 年度
流动比率	1.53	1.24	1.23	1.32
速动比率	0.61	0.32	0.28	0.49
资产负债率	60.49%	69.81%	72.76%	71.39%
已获利息倍数	2.27	2.38	2.35	2.88
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
贷款到期偿还率	100%	100%	100%	100%

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

• （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

• （3）资产负债率=负债合计/资产总计

• （4）已获利息倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

• （5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

• （6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

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第四节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

截至本募集说明书签署之日，公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益 形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道 以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，公司将把兑付本期债券的 资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券的付息日为：2015 年至 2019 年每年的 11 月 3 日为上一个计息年度的付息日； 若投资者行使回售选择权，则付息日为：2015 年至 2017 年每年的 11 月 3 日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。

2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项 按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自 行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为：2019 年 11 月 3 日；若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 3 日。（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项 将按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。

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二、偿债资金来源

公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调 度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券的偿债资金将主要来源于公司日 常经营所产生的收入。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月公司合并财务报表营 业收入分别为 27.94 亿元、36.94 亿元、36.10 亿元及 19.85 亿元，实现归属于母公司的 净利润分别为 1.87 亿元、1.70 亿元、1.60 亿元及 0.83 亿元，经营活动产生的现金流量 净额分别为-1.39 亿元、-1.93 亿元、2.96 亿元及 0.42 亿元。公司 2011 年度、2012 年度 经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为这两年公司业务规模扩张较快，公司 的存货备货量大幅增加，随着对存货规模的控制，公司经营活动产生的现金流量净额在 2013 年度和 2014 年 1-6 月已转为正数。

公司的盈利能力较强，随着公司业务的不断发展，本公司的营业收入和盈利能力有 望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。

三、偿债应急保障方案

长期以来，公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通 过流动资产和非流动资产变现来补充偿债资金。

截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，公司合并财务报表口径下流动资产 合计分别为 288,424.45 万元和 398,124.71 万元，其中货币资金分别为 36,275.14 万元和 107,793.71 万元，应收账款分别为 274.60 万元和 1,064.15 万元，其他应收款分别为 2,533.08 万元和 2,109.25 万元，存货分别为 214,290.50 万元和 237,954.46 万元，公司资 产流动性较好。截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并财务报表口径下货币资金与应收账款 合计为 108,857.86 万元，其规模达到本期债券的 1.56 倍。在存货方面，公司合并报表 口径截至 2014 年 6 月 30 日的存货原值为 239,631.69 万元，其规模达到本期债券的 3.42 倍，扣除用于质押借款的 94,745 万元，公司的存货余额仍有 144,886.69 万元，其规模 是本期债券的 2.07 倍。公司的存货余额虽然较大，但存货的流动性较强。一方面，公 司的产成品存货（包括白银、电铅、黄金等产品）存在活跃的交易市场，销售渠道畅通， 变现能力较强。另一方面，公司除产成品存货以外的其它存货（包括原材料、在产品、

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自制半成品，如铅精矿、粗铅、粗银等）也均存在活跃的交易市场，可以直接出售。公 司存货的变现能力较强，可为公司的偿债能力提供有效保障。

四、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规 则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、 程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

本期债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的 存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本 息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正 当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向 债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券 受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

― ‖ 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书 第六节 债券受托管理人 。

（三）设立专项偿债账户

发行人将于本期债券到期日的前 3 个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户， 并通过该账户还本付息。

1 、资金来源

专项偿债账户的资金来源为公司自筹资金。

2 、账户的管理和监督

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发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。

3 、偿债资金的划入方式及运作计划

在本期债券存续期内本金兑付日的前 3 个月，本公司开始归集兑付所需资金，并将 偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第 20 个工作日之前（含第 20 个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的 20%，本期债券兑付日 前第 10 个工作日之前（含第 10 个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金 额的 60%，本期债券兑付日前第 5 个工作日之前（含第 5 个工作日）专项账户的资金余 额不少于当期应付本息金额的 100%。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司指定融资部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在 每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券 持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利 息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司融资部等相关部门，保证本息的 偿付。

（五）切实做到专款专用

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严 格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并 确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（六）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等 情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管 理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

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（七）发行人承诺

根据 2014 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十六次会议和 2014 年 5 月 15 日 召开的公司 2014 年第一次临时股东大会决议，当公司在未能按时偿付本期债券本金或 利息期间，承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

五、发行人违约责任

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况 时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。 如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法 向本公司进行追索。

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付 本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或 发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率 向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。

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第五节 债券持有人会议

凡认购本期公司债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。 本节仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅 《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

本规则中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人 会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规 定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则规定组成，债券持有人会议依据本规 则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

• 1、审议决定发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案；

• 2、在发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，审议决定发行人提出的相关

• 解决方案；

3、在发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对发行人提出的相关 建议及债券持有人依法行使权利的方案作出决议；

• 4、审议决定是否更换债券受托管理人；

• 5、在发行人提供担保情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对债券持

• 有人依法行使权利的方案作出决议；

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• 6、在发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法行使权利的

• 方案作出决议。

（二）债券持有人会议的召集

• 1、发生下列情况的，应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟变更债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本息；

（4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）在发行人提供担保后，保证人或者担保物发生重大变化；

（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

（7）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；

• （8）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

（9）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人书面提议召 开债券持有人会议；

（10）法律、法规规定的其他情形。

2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围 内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发 出债券持有人会议通知。会议通知应在会议召开 15 日前发出。

3、债券受托管理人不同意召开债券持有人会议的提议，或者在收到提议后 10 日内 未作出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，提 议人可以自行召集和主持债券持有人会议。

债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人 会议通知前书面通知发行人董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。

债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，其持

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有债券的比例不得低于 10％；并应当在发出债券持有人会议通知前向债券登记托管机 构申请在上述期间锁定其持有的公司债券。

4、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开 时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债 权登记日。

5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。 债券持有人会议通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委 托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）投票代理委托书的送达时间和地点；

（6）会务联系人姓名及电话号码。

6、债券持有人会议由债券受托管理人或债券持有人会议召集人确定参加债券持有 人会议的债权登记日，债权登记日不应晚于债券持有人会议召开日期 5 日之前。于债权 登记日在本期债券登记托管机构公司债券持有人名册上记录的所有本期未偿还债券持 有人，均有权出席债券持有人会议。

7、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的 提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的， 会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因此而变 更债券持有人债权登记日。

8、债券持有人会议应在发行人的办公地湖南省郴州市、发行人的住所地或者债券

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受托管理人的办公地或住所地召开。因场地租赁发生的合理费用（如有）由发行人承担。

（三）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规 的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体审议事项。

2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债券持 有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可 参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开 7 日 前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 2 日内在监管 部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容，披露提出临时 提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。

除上述情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的 提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明 的提案，或不符合本规则要求的提案不得进行表决并作出决议。

3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会 议，但无表决权（债券受托管理人为债券持有人时除外）。

4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所 代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额：

（1）债券持有人为持有发行人 10％以上股份的股东；

（2）债券持有人为持有发行人 10％以上股份的股东的关联方；

（3）债券持有人为发行人的关联方。

本规则下关联方的范围以深圳证券交易所上市规则中的规定为准。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券 的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会 议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿

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还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代 表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本 期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下 列内容：

（1）代理人的姓名；

• （2）是否具有表决权；

• （3）分别对列入债券持有人会议议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

• （5）委托人签字或盖章。

7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未具体指示，债券持有人代理人是否 可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债 券受托管理人。

（四）债券持有人会议的召开

• 1、债券持有人会议设置会场，以现场会议形式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表主持。如债券受托管理人未能履 行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人） 主持会议；如未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本 期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。

3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持 有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期 未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息 等事项。

• 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债

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券持有人自行承担。

5、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次债券持有人会议，并及 时公告。同时，会议召集人应当向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及深 圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

6、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券 持有人会议通过，主持人应当决定休会及改变会议地点。延期会议不得对在原先正常召 集的会议上未批准的事项做出决议。

7、债券受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会议 的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其 代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 ― ‖ 视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券对应的表决结果应计为 弃权 。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。表决结束后，应当由至少两名债券持 有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点， 并当场公布表决结果。

3、会议主持人根据每一审议事项表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过， 并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当

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即时点票。

• 5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上

• 表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

• 6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，

• 不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监 管部门指定的媒体上公告。

债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：

• （1）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关

• 法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；

（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本期债券面值数额及 占发行人本期债券面值总额的比例；

（3）每项提案的表决方式；

（4）每项提案的表决结果；

• （5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当披露法

• 律意见书全文。

发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能对债券 价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决议公告同时披 露。

• 8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本

• 金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

• （2）召开会议的日期、具体时间、地点；

• （3）会议召集人、主持人姓名、会议议程；

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（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债 券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为本期债券到期后五年。

（六）附则

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关 决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席 会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

3、因债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议时， 应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

4、如本规则的内容与有关法律、法规、规章及发行人证券上市地交易所的业务规 则的强制性规定发生抵触的，应依照有关法律、法规、部门规章及证券交易所的业务规 则的规定执行。

5、本规则自发行人本期债券的申请获得中国证券监督管理委员会核准发行之日起 生效。对本规则进行任何修改，须经发行人董事会和债券持有人会议审议通过后方为有 效。

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第六节 债券受托管理人

发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，双方已签订 《债券受托管理协议》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本 期债券的投资者，均视作同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按 债券受托管理协议履行其职责。

一、债券受托管理人

根据发行人与国泰君安证券于 2014 年 8 月签署的《债券受托管理协议》，国泰君安 证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

公司名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

注册地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼

联系人：林嵘

联系电话：0755-23976107

传真：0755-23970107

（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况

发行人已聘请国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订《债券受托管 理协议》。

（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外， 债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利

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害关系。

截至 2014 年 6 月 30 日，除以下事项外，受托管理人与发行人之间不存在实质的利 害关系：

1、国泰君安证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人、主承销商及债券受托管理 人；

2、2014 年 5 月，发行人控股股东、实际控制人曹永贵先生将其持有发行人有限售 条件的 6,890 万股股权（占其所持发行人股份的 89.63%，占发行人总股本的 30.12%） 质押给国泰君安证券用于办理融资业务。上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押登记日为 2014 年 5 月 15 日，质押到期日 为 2017 年 5 月 12 日。

二、债券受托管理协议主要事项

（一）发行人的权利和义务

1、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规和募集说明书的规 定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本次债券持有人支付债券本 息及其他相关应付款项。

2、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》规定的 各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理 人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

3、信息披露。在本次债券存续期内，发行人应当依法履行持续信息披露的义务。 发行人应保证其本身或其代表在本次债券存续期内发表或公布的，或向包括但不限于中 国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有 文件、公告、声明、资料和信息（以下简称―发行人文告‖），包括与本次债券发行和上 市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

4、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职

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责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关 的事务，并确保该指定的专人与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券 持有人会议选聘了新债券受托管理人的情况下，发行人应配合国泰君安证券及新债券受 托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行 本协议项下应当向原债券受托管理人履行的各项义务。

5、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或 授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所 必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料真实、准确、完整，且不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人应确保其向债券受托管理人提供并使债 券受托管理人得到和使用上述信息、文件、资料时不会违反任何保密义务。

6、债券持有人名册。召开债券持有人会议的，发行人应在债券持有人会议公告明 确的债权登记日之后并至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从证券登记公司 取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券 受托管理人，相关费用由发行人承担；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托 管理人合理要求的更短间隔时间）向债券受托管理人提供更新后的债券持有人名册。

7、财务资料。在不违反适用法律和上市规则信息披露规则的前提下，发行人应当 在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务 报表附注副本，并根据债券受托管理人的合理需要提供其他相关材料；发行人应当在公 布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表副本。

8、对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列任何情形，应在 10 个 工作日内通知债券受托管理人，如果根据《债券持有人会议规则》应当召集债券持有人 会议的，债券受托管理人应在该等情形出现之日起十五个工作日内在证券交易所网站或 监管部门指定的其他信息披露媒体发出召开债券持有人会议的通知：

（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本次 债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户，并同时书面通知债券受托管理 人；

（2）任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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（3）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；

（4）预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；

（5）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（6）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失或 重大亏损；

（7）发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；

（8）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大资产处置 或重大债务重组；

（9）未能履行募集说明书的约定；

（10）本次债券被暂停转让交易；

（11）发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；

（12）拟变更本次债券受托管理人；

（13）发行人发生减资、合并、分立、解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破 产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的情形，以及法律、法规或中国证监 会规定的其他情形。

9、违约事件通知。一旦发现发生本协议所述的违约事件，发行人应立即书面通知 债券受托管理人，同时应附带发行人就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事 件的情况，以及拟采取的建议措施。

10、提供担保。发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人要求发 行人提供担保，发行人应当按照债券受托管理人的要求提供担保。

11、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债券受托管 理人提供发行人出具的证明文件：（1）说明经合理调查，就发行人所知，尚未发生任何 本协议所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；并且（2） 确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。

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12、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维 持债券上市交易，或继续维持债券上市交易可能导致发行人承担不利的法律责任，在不 实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意，上市交易的债券可以退 市，但根据法律、法规规定应当退市的情形除外。

13、费用和报酬。发行人应按照本协议的约定，承担并向债券受托管理人支付与债 券受托管理相关的费用及报酬。

14、发行人自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注 销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

15、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告的重 大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次债券进行 重新评级并公告。

16、发行人应当承担本协议、募集说明书、法律、法规及中国证监会规定的其他义 务。

（二）违约、加速清偿和救济

1、违约事件。以下事件构成发行人在本协议和本次债券项下的违约事件：

（1）在本次债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期应付本 金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券 的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；

（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在本 协议项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经 债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 30%以上未偿还的本次债券的债券持 有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未得到纠正；

（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

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（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请 破产或进入破产程序；

（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人 履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利 影响的情形。

• 2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

• （1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当协调债 券持有人申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

• 3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

• （1）在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判， 促使发行人偿还本次债券本息；

（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当协调债 券持有人申请对发行人采取财产保全措施；

（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根 据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件或潜在的违约事件（前文所述 违约事项，但“在本次债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期应

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付本金”除外）发生且一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠正，单独或合并代表二分 之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面 方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券的本金和相应利息，立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取 了以下任意一项救济措施，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的 债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取 消加速清偿的决定：

1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： ①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟延支付的利息； ③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。

2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

3）债券持有人会议同意的其他措施。

5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠正， 债券受托管理人可根据经单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的 债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回未偿还 的本次债券的本金和利息。

（三）债券受托管理人的职权

1、文件。对于债券受托管理人依据发行人的指示而采取的任何行为（包括不作为）， 债券受托管理人应得到保护且不应对此后果承担责任。债券受托管理人可以依据其认为 是由发行人或发行人的授权代表以传真或任何电子数据传输方式作出的指示，且债券受 托管理人应就依据该等指示采取的任何行为（包括不作为）依法得到法律保护。

2、违约通知。债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽 快以在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体通知各债券持有人。

3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应根据勤勉尽责的要求依法采 取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本次债 券本息时，债券受托管理人应要求发行人提供担保，或者依法申请法定机关对发行人采

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取财产保全措施；发行人到期未按时支付本次债券本息时，债券受托管理人可协调全体 债券持有人向发行人进行追索；在本次债券存续期内，债券受托管理人应依照募集说明 书的约定，根据勤勉尽责的要求协调债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在 债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，协调全体债券持有人提起诉讼，诉 讼结果由全体债券持有人承担，诉讼中发生的费用由债券持有人自行承担（如为共同费 用，则按债券持有人持有份额承担）；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法协调 债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、重整、和解、重组、出席债 券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。

4、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的规定履 行信息披露义务。

5、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的 资信状况，在本次债券存续期内，当出现对债券持有人权益有重大影响的事项时，债券 受托管理人应自知悉该等事项之日起十五个工作日内，根据勤勉尽责的要求按照本协 议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人 会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，协调债券持有人及时就有关决议 内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

6、破产及重整。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与发行人 的破产、重整、和解、重组或者其他与破产相关的法律程序。

7、其他。债券持有人会议授权的其他事项。

• （四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托管理本次债券期间对 发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债 券受托管理人根据对发行人的持续跟踪了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人 报告。

2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：

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（1）发行人的基本情况；

（2）债券持有人会议召开情况；

• （3）本次债券本息偿付情况以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；

（4）本次债券跟踪评级情况；

（5）已发行债券变动情况，包括不限于发行人指定的代表发行人负责本次债券事 务的专人的变动情况；

（6）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项；

（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处， 并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债 券持有人有权随时查阅。发行人债券受托管理人报告将通过深交所网站（www.szse. cn） 披露。

（五）赔偿与免责声明

1、赔偿。若发行人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为 （包括不作为）导致债券受托管理人及其董事、雇员和代理人遭受或承担任何损失、债 务、成本、支出和费用（包括合理的律师费用）以及其他权利请求、或被提起诉讼或仲 裁并被要求履行判决、裁定和裁决，发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本条 款下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发 行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包 括不作为）而导致发行人及其董事、雇员和代理人遭受或承担任何损失、债务、成本、 支出和费用（包括合理的律师费用）以及其他权利请求、或被提起诉讼或仲裁并被要求 履行判决、裁定和裁决，债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人 在本条款下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包 括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

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2、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作出任何声明；除依据 法律和本协议出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本次债券有关的任何声明负 责。

为免疑义，本次债券的债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和主承销商，本条 款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的保荐人和主承销商应承担的 责任。

3、通知的转发。如果债券受托管理人收到债券持有人发给发行人的书面通知或要 求，债券受托管理人应在收到该书面通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将 该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或本协议的要求，在 证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体向债券持有人发出通知。

（六）债券受托管理人的变更

1、更换。发行人、单独或合计持有 30%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的 债券持有人有权提议更换债券受托管理人。发行人发出召开债券持有人会议通知的，发 行人为债券持有人会议召集人。单独持有 30%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的 债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。 合计持有 30%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券 持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持 有人会议召集人。债券持有人会议召集人应按照《债券持有人会议规则》规定自前述提 议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须 经债券持有人会议批准。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之 日起 90 日内聘任新债券受托管理人，并通知债券持有人。新债券受托管理人的更换自 其被发行人正式、有效地聘任后生效。新债券受托管理人被正式、有效地聘任前，《债 券受托管理协议》继续有效，原债券受托管理人应继续履行《债券受托管理协议》，承 担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。否 则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。新债券受托管理人被正式、有效 地聘任后，原债券受托管理人依据《债券受托管理协议》享有的权利和承担的义务解除， 由新债券受托管理人承继《债券受托管理协议》项下原债券受托管理人的权利和义务。

2、辞去聘任。债券受托管理人未获得发行人的书面同意之前，不得辞去聘任（本

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协议所约定的自动终止情况除外）。债券受托管理人在获得发行人书面同意辞去聘任的 情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新债券受托管理人，或向发行人推荐符 合发行人要求的，在中国境内依法设立、有效存续，且具有担任债券受托管理人资格和 良好声誉的新债券受托管理人，新债券受托管理人应经过债券持有人会议批准并经发行 人正式聘任，新债券受托管理人与发行人应当签订新的《债券受托管理协议》。聘任新 债券受托管理人后，发行人应立即通知债券持有人。若未能找到令发行人满意的新债券 受托管理人，本协议继续有效，原债券受托管理人应继续履行本协议，承担债券受托管 理人的职权和义务，不得以任何理由终止本协议。只有在新债券受托管理人被正式、有 效地聘任后，原债券受托管理人的辞去聘任方可生效。否则，债券受托管理人应承担由 此产生的所有合理损失。

3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：

（1）债券受托管理人丧失民事行为能力；

（2）债券受托管理人被宣告破产；

（3）债券受托管理人主动提出破产申请；

（4）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；

（5）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、 接管或者撤销等监管措施。

如对债券受托管理人的聘任根据本条款的规定自动终止，发行人应立即指定一个替 代债券受托管理人，并通知债券持有人，由债券持有人按照《债券持有人会议规则》规 定审议作出决议并公告。

4、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞去聘任或其聘任自动终止，其应 在被更换、辞去聘任或其聘任自动终止生效的十个工作日内向新债券受托管理人移交其 根据本协议保管的与本次债券有关的档案资料。

（七）债券受托管理人的报酬

1、国泰君安证券作为本次债券发行的保荐机构和主承销商，双方一致同意，国泰 君安证券担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。

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2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行 本协议项下债券受托管理人职责时发生的费用由发行人承担，包括：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、为债券持有人会议聘用的 律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

（2）发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包 括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务，该等第三方专业机构因提供此类专业服 务而发生的费用；

（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外 支出的费用。

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第七节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：郴州市金贵银业股份有限公司

英文名称：Chenzhou City Jingui Silver Industry Co., Ltd.

注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号 办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号

法定代表人：曹永贵 电话：0735-2659881 传真：0735-2659891

电子信箱：jinguizq@jingui-silver.com 成立日期：2004 年 11 月 8 日 总股本金额：228,768,462 元 企业法人营业执照注册号：431000000003619

股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：金贵银业 股票代码：002716

公司网址：http://www.jingui-silver.com

经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗 铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它 金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口 的货物和技术除外）。

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二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

发行人前身为郴州市金贵银业有限公司，成立于2004年11月8日。2008年4月8日， 由曹永贵、张蕾、曹永德、李楚南及其他29名自然人和深圳中银信投资控股有限公司作 为发起人，召开郴州市金贵银业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会。根据发起人 协议、公司章程的规定，郴州市金贵银业股份有限公司由郴州市金贵银业有限公司以 2008年2月29日的净资产按照1:0.70070475的比例折股，整体变更设立而成。公司股份总 数为14,600万股，每股面值为人民币1元，登记的注册资本为人民币14,600万元。2008 年4月23日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。

开元信德会计师事务所有限公司对2007年、2008年1-2月的公司财务进行了审计， 出具了开元信德湘审字（2008）第105号审计报告并出具了开元信德湘验字（2008）第 015号验资报告。开元资产评估有限公司出具了开元（湘）评报字【2008】第017号《郴 州市金贵银业有限公司股东全部权益价值评估报告书》。

（二）发行人上市后股本变化情况

经中国证监会于2014年1月6日核发《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2014]45号)核准，公司于2014年1月首次公开发行股票并 在深交所上市。公司向社会公众公开发行人民币普通股5,719.2116万股（每股面值1元）， 其中公开发行新股5,256.8462万股，公司股东公开发售股份462.3654万股，发行后公司 的总股本为228,768,462股。2014年1月22日，天健会计师事务所有限公司为此次发行新 增注册资本及实收资本情况出具了天健验（2014）2-1号验资报告。2014年1月29日，公 司在郴州市工商行政管理局办理了工商备案。

除首次公开发股票，本公司上市后无股本变化情况。

（三）发行人设立以来的重大重组情况

发行人设立以来，未发生重大资产重组情况。

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三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至 2014 年 6 月 30 日，发行人总股本为 228,768,462 股，其中限售流通股份 171,576,346 股，占总股本的比例为 75.00%；无限售流通股 57,192,116 股，占总股本的

比例为 25.00%，发行人的股权结构如下：

比例为25.00%，发行人的股权结构如下：
股份类型	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	171,576,346	75%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	7,623,100	3.33%
3、其他内资持股	163,953,246	71.67%
其中：境内法人持股	31,635,374	13.83%
其他境内自然人持股	37,881,858	16.56%
高管持股	94,436,014	41.28%
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
二、无限售条件股份	57,192,116	25.00%
1、人民币普通股	57,192,116	25.00%
三、股份总数	228,768,462	100.00%

（二）前十名股东持股情况

截至 2014 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质
1	曹永贵	境内自然人	76,875,338	33.60	限售流通A股
2	李楚南	境内自然人	7,691,008	3.36	限售流通A股
3	招商致远资本投资有限公 司	国有法人	7,623,100	3.33	限售流通A股
4	张蕾	境内自然人	7,489,953	3.27	限售流通A股
5	乌鲁木齐益丰年股权投资 管理有限合伙企业	境内非国有 法人	6,528,474	2.85	限售流通A股
6	沈阳渤海投资集团有限公 司	境内非国有 法人	6,000,000	2.62	限售流通A股
7	上海云牛投资管理有限公 司	境内非国有 法人	6,000,000	2.62	限售流通A股
8	湖南嘉华资产管理有限公 司	境内非国有 法人	5,919,167	2.59	限售流通A股
9	曹永德	境内自然人	5,432,849	2.37	限售流通A股

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10	许丽	境内自然人	4,714,713	2.06	限售流通A股
合计			134,274,602	58.67

四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的 独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营 效率。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司组织结构如下图所示：

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按照《公司法》和建立现代企业制度的要求，发行人设股东大会、董事会和监事会， 实行董事会领导下的总经理负责制。公司部门设置包括：采购部、销售部、国际贸易部、 计财部、融资部、技术环保部、科技产业园、综合回收总厂、办公室、人力资源部、车 管部、工程项目部、研发中心、质量检测中心、证券部、审计监察部。各部门功能简介 如下：

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1、采购部：负责公司生产设备、物件及生产所需物资的采购及管理，保证各种原 材料及其它所需物质的及时供给；组织制订物资采购管理细则和采购计划；经授权签订 有关物料的采购合同，定期检查合同执行情况；定期开展市场调查、市场预测，稳定采 购渠道。

2、销售部：负责国内市场产品销售，开拓国内市场渠道，推广公司产品；签订营 销合同，组织制订营销管理制度和销售计划。

3、国际贸易部：负责国际贸易业务开拓，积极拓展国际市场；制定国际贸易营销 策略及中长期国际贸易规划，制订并实施年度出口贸易计划；加强对出口产品的管理， 申请办理和追加出口配额计划；负责产品出口的有关技术商务谈判、合同签订、报关、 商检等工作。

4、计财部：负责公司日常财务工作及财务预算、财务核算，编写财务分析报告等 工作。

5、融资部：根据公司的资金计划，负责拟定融资方案和计划，积极筹集生产经营 所需资金，确保公司生产、经营正常运转。

6、技术环保部：负责全公司的生产管理、组织调度、产品质量监督管理和安全环 保等工作；根据年度生产计划，下达各厂每月生产计划，根据公司生产情况及时组织中 间物料的调拨，督促各厂组织均衡生产，督促各厂按时完成产品的产量、质量、品种等 主要技术经济指标；负责组织生产技术操作规程的修订和完善，定期检查生产计划执行 情况；认真执行国家环境保护、安全生产、职业卫生等法律、法规和政策，督促各厂采 取有效措施治理环境污染，达到国家排污标准。

7、办公室：负责公司总部的行政管理和日常事务，包括公司信息管理，后勤管理， 公共关系管理，网络维护管理，公司文书档案的管理等工作。

8、人力资源部：制定人力资源管理制度，核定岗位设置和人员编制；制定公司员 工绩效考核方案和拟定薪酬福利方案；开展员工招聘工作，拟定并实施员工培训计划； 负责人事档案管理和员工劳动关系的维护。

9、车管部：负责公司的车辆调度、使用、保养和管理。

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10、工程项目部：负责公司项目报建、初步设计、编审标底和招投标工作；进行项 目的概算、预算和决算的编制工作；监督项目进度、质量和施工工作；办理竣工验收和 结算工作。

11、研发中心：提出或审查新产品的开发计划，组织实施新产品的开发试制以及新 产品的鉴定工作等；研究开发和引进新工艺、新技术、装备装置、节能环保新技术；负 责组织公司重大技术改造项目的设计及审查，组织制定企业新产品的质量技术标准。

12、质量检测中心：负责对公司产品、原材料的质量跟踪、检验、化验、质量监督 结算工作；负责对公司的测量仪器、化验设备的日常管理工作。

13、证券部：根据公司章程的规定，组织召开股东大会、董事会会议，妥善保管各 项会议文件和会议记录；按照规范要求披露公司信息，负责公司股东资料的管理；负责 与投资者、证券监管机构、新闻媒体的沟通联络工作。

14、审计监察部：负责检查公司财务，对公司财务计划、成本控制计划和预、决算 的执行情况进行审核，对投资项目的经济效益和风险进行评审；拟定审计监察规章制度 并组织监督、检查各职能部门的生产计划及制度执行情况；制定和完善责任认定制度并 组织责任认定工作。

（二）发行人的重要权益投资情况

截至本报告书签署日，发行人共有 3 家全资子公司，具体如下：

单位：万元

公司名称	持股 比例	所处 行业	主要产品 或服务	注册资 本	2013 年末 总资产	2013 年末 净资产	2013 年 营业收入	2013 年 净利润
郴州市贵 龙再生资 源回收有 限公司	100%	商业	废旧物资 回收	80.00	257.50	84.67	14,041.84	1,056.99
金贵银业 国际贸易 （香港） 有限公司	100%	商业	有色金属 贸易	港币 100.00	4,573.16	-254.18	0.00	-226.53
郴州市金 贵贸易有 限责任公 司[注]	100%	商业	有色金属 及矿产品 贸易	6,000.00	-	-	-	-

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贵龙公司主要经营废旧物资回收，其收购废旧物资―一对一‖定向供应发行人。2013 年贵龙公司向发行人销售含铅废渣 14,041.84 万元；贵龙公司净利润 1,056.99 万元主要 是因为收到政府补助所致。

金贵国际主要经营有色金属贸易，其进口铅精矿销售给发行人。2013 年度金贵国 际收入为零，净利润为负，主要是因为金贵国际成立不久，2013 年处于过渡期，尚未 实现销售，而房屋租赁费用等支出较多导致亏损；2013 年末金贵国际资产总额较大是 因为届时金贵国际通过银行贷款融资后向供应商预付一笔采购铅精矿的货款；2013 年 末金贵国际净资产为负，主要是因为其注册资本较少，而亏损金额较多所致。

郴州市金贵贸易有限责任公司成立于 2014 年 6 月 3 日，该公司在 2013 年无营业数 据。

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

公司控股股东和实际控制人是曹永贵先生。截至 2014 年 6 月 30 日，曹永贵先生合 计持有公司 76,875,338 股，占公司总股本的 33.60%，均为直接持股。

曹永贵先生基本情况参见本募集说明书―第七节 发行人基本情况‖之―六、发行人 ‖ 董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 。

（二）所持有的公司股票被质押的情况

截至本报告书签署日，曹永贵先生已质押其持有公司有限售条件的 76,875,338 股股 权用于办理融资业务，占其所持公司股份的 100%，占公司总股本的 33.60%。上述股权 中 68,900,000 股质押给国泰君安证券，6,285,715 股质押给重庆进出口信用担保有限公 司，1,689,623 股质押给托克投资（中国）有限公司。

（三）发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人曹永贵先生控制的其他企业 为郴州市金江房地产开发有限公司，具体情况如下：

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公司名称：郴州市金江房地产开发有限公司

注册号：431000000002021

企业类型：有限责任公司（私营）

公司住所： 郴州市日月路 1 号雄森假日酒店副楼 1124 号

法定代表人：曹永贵

注册资本：人民币贰仟万元整

实收资本：人民币贰仟万元整

经营范围： 房地产开发经营

成立日期： 2002 年 3 月 25 日

股东情况：

股东	出资额（万元）	出资比例	出资形式
曹永贵	1,840	92%	货币
邓向阳	160	8%	货币
合 计	2000	100 %

郴州市金江房地产开发有限公司 2013 年 12 月 31 日的总资产为 16,299.55 万元，净 资产为 10,735.32 万元；2013 年度实现营业收入 0 万元，实现净利润-161.04 万元（以上 数据未经审计）。

除上述企业外，发行人控股股东及实际控制人无其他控制的企业。

六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，公司共有董事 9 人（其中独立董事 3 人）、监事 3 人、 总经理 1 人、副总经理 5 人、董事会秘书 1 人。具体情况如下：

1、董事

本公司现任董事简历如下：

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公司债券募集说明书

郴州市金贵银业股份有限公司

曹永贵，男，中国籍，无境外永久居留权，1962 年生。1987 年 1 月至 1993 年 12 月永兴县城关镇打字社业主；1994 年 1 月至 1996 年 3 月永兴县金银冶炼厂业主；1996 年 3 月至 1998 年 10 月任苏仙区白露塘镇金银冶炼厂厂长；1998 年 2 月至 2002 年 2 月 任郴州市金贵有色金属加工厂法定代表人、厂长；2002 年 3 月至今，任郴州市金江房 地产开发有限公司（即原郴州市金贵有色金属有限公司）法定代表人、执行董事；2004 年 11 月至 2008 年 4 月任郴州市金贵银业有限公司法定代表人、董事长；2008 年 4 月 至今任郴州市金贵银业股份有限公司法定代表人、董事长。现任公司董事长、郴州市政 协委员、中国有色金属工业协会金银分会副会长。

曹永德，男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年生，大专学历。1983 年 11 月至 2000 年 1 月先后任永兴县律师事务所律师、主任；2000 年 1 月至 2002 年 7 月任郴州市 金贵有色金属加工厂经理；2002 年 8 月至 2004 年 10 月任郴州市金贵有色金属有限公 司经理；2004 年 10 月至 2008 年 4 月任郴州金贵银业有限公司董事；2008 年 4 月至今 任公司董事、总经理。

何静波，男，中国籍，无境外永久居留权，1973 年生，专科学历。1995 年至 2001 年就职于湖南金瓯律师事务所；2001 年至 2002 年，任郴州市金贵有色金属加工厂办公 室主任；2002 年至 2004 年，任郴州市金贵有色金属有限公司办公室主任；2004 年至 2008 年，任郴州市金贵银业有限公司监事；2008 年 4 月至今，任公司董事会秘书；2014 年 5 月至今，任公司董事。

张平西，男，中国籍，无境外永久居留权，1963 年生，大专学历，助理工程师。 1983 年至 1987 年、1990 年至 1993 年任湘永煤矿五工区技术员；1993 年至 1996 年任 湘永煤矿基建大队地测主管；1996 年至 1998 年任苏仙区白露塘镇金银冶炼厂营销主管； 1998 年至 2002 年任郴州市金贵有色金属加工厂营销主管；2002 年至 2004 年郴州市金 贵有色金属有限公司营销主管；2004 年至 2008 年任郴州市金贵银业有限公司董事、副 总经理；2008 年至今任公司董事、副总经理。

许军，男，中国籍，无境外永久居留权，1974 年生。1992 年 1 月至 1993 年 1 月于 永兴县五金公司担任采购员；1997 年 2 月至 1998 年 2 月于苏仙区白露塘镇金银冶炼厂 担任采购员；1998 年 2 月至 2002 年 7 月于郴州市金贵有色金属加工厂担任采购员；2002 年 8 月至 2004 年 10 月任郴州市金贵有色金属有限公司营销经理；2004 年 12 月至 2007

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郴州市金贵银业股份有限公司

年 7 月任资兴市贵生有色金属有限公司经营副总；2007 年 7 月至 2008 年 4 月任郴州市 金贵银业有限公司经营部长；2007 年 7 月至今，任郴州市贵龙再生资源回收有限公司 的执行董事、经理；2008 年 4 月至今任公司董事，2012 年 5 月至今任金贵银业国际贸 易（香港）有限公司董事。

陈占齐，男，中国籍，无境外永久居留权，1972 年生，本科学历，注册会计师。 1991 年 7 月至 1993 年 3 月于湖南新邵氮肥厂担任会计；1993 年 4 月至 1999 年 6 月任 湖南省第四工程公司财务科副科长；1999 年 7 月至 2003 年 12 月任郴州市交通路桥公 司副总经理；2003 年 12 月至 2004 年 10 月任郴州市金贵有色金属有限公司财务经理； 2004 年 11 月至 2008 年 4 月任郴州市金贵银业有限公司财务经理；2008 年 4 月至今， 任公司副总经理、财务总监；2010 年 12 月至今任公司董事。

唐武军，男，中国籍，无境外永久居留权，1969 年生，本科学历，教授级高级工 程师。1991 年 7 月在有色金属技术经济研究中心信息室工作；1992 年 12 月至今在北京 安泰科信息开发有限公司工作，历任公司电讯部副经理、经理、营销部经理、总经理助 理兼铅锌部经理、副总经理；2003 年 8 月至今兼任中国有色金属工业协会金银分会副 秘书长；2009 年 9 月至今兼任中国有色金属工业协会铟业分会秘书长；2011 年 4 月至 今任公司独立董事。

覃文庆，男，中国籍，无境外永久居留权，1969 年生，博士研究生学位。1997 年 12 月至 1999 年 9 月任中南工业大学矿物工程系讲师；1999 年 2 月至 2000 年 4 月任中 南大学矿物工程系副教授；2000 年 9 月至 2003 年 9 月任中南大学资源加工与生物工程 学院副教授；2003 年 9 月至今任中南大学资源加工与生物工程学院教授。2002 年 4 月 至 2010 年 7 月任中南大学资源加工与生物工程学院副院长；2010 年 7 月至今任中南大 学资源加工与生物工程学院书记。2010 年 12 月至今任公司独立董事。

张洪民，男，中国籍，无境外永久居留权，1971 年生，大专学历，注册会计师， 中级会计师职称。1991 年至 1993 年任湖南中亚人造板厂财务科成本核算会计；1993 年 至 1997 年任广州新菱热冷设备制造有限公司主管会计；1997 年至 1999 年任快译通东 莞全智电子厂（香港上市公司）会计主任；2000 年至 2009 年任职于湖南长城有限责任 会计师事务所，先后担任审计经理，业务总监，副所长等；2009 年至今，任湖南德恒 联合会计师事务所副主任会计师。2010 年 12 月至今任公司独立董事。

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郴州市金贵银业股份有限公司

2、监事

本公司现任监事简历如下：

冯元发，男，中国籍，无境外永久居留权，1964 年生，本科学历。1986 年 7 月至 1987 年 9 月于郴州市副食品公司任计划员；1987 年 10 月至 1989 年 11 月于郴州市建设 银行任会计；1989 年 12 月至 1996 年 10 月任北湖区建设银行副行长；1996 年 11 月至 1999 年 9 月任郴州市高等级公路指挥部财务部部长；1999 年 10 月至 2004 年 4 月任郴 州市建设银行贷款中心主任；2005 年至 2008 年任郴州市金贵银业有限公司人力资源部 部长；2008 年 4 月至 2012 年 10 月任公司人力资源部部长；2008 年 4 月至今任公司监 事会主席。

马水荣，男，中国籍，无境外永久居留权，1971 年生。2001 年 1 月至 2002 年 7 月 于郴州市金贵有色金属加工厂担任营销员；2002 年 8 月至 2006 年 12 月任郴州市金贵 有色金属有限公司营销部部长；2007 年 1 月至 2008 年 4 月任郴州市金贵银业有限公司 采购部部长；2008 年 4 月至今任公司监事、采购部部长。

张小晖，男，中国籍，无境外永久居留权，1977 年生，大专学历，注册会计师。 1997 年 10 月至 2001 年 4 月担任湖南省东江精细化工厂会计；2001 年 5 月至 2003 年 10 月任东莞徐记食品有限公司广州分公司主管会计；2003 年 11 月至 2007 年 3 月任周 大福（深圳）珠宝金行有限公司审计部主任；2007 年 12 月至 2008 年 4 月任郴州市金 贵银业有限公司审计员；2008 年 4 月至今任公司审计员、职工监事。

3、高级管理人员

本公司高级管理人员简历如下：

曹永德：个人简历详见本节 ―董事‖部分介绍。

何静波：个人简历详见本节 ―董事‖部分介绍。

张平西：个人简历详见本节 ―董事‖部分介绍。

陈占齐：个人简历详见本节 ―董事‖部分介绍。

刘承锰，男，中国籍，无境外永久居留权，1975 年生，本科学历，工商管理经济 师。1996 年 7 月至 2005 年 3 月担任中国人民解放军第七四二九工厂（现湖南郴州市南

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郴州市金贵银业股份有限公司

燕汽车厂）销售员、保卫纪检干部、法律顾问；2005 年 4 月至 2008 年 3 月，历任郴州 市金贵有色金属有限公司办公室副主任、主任、副总经理； 2008 年 4 月至今任公司副 总经理。

谢兆凤，男，中国籍，无境外永久居留权，1964 年生，博士研究生学位，高级工 程师。1987 年 8 月至 1994 年 5 月，任长沙矿冶研究院工程师；1994 年 6 月至 1995 年 12 月，任柳州金美有色金属公司厂长；1996 年 1 月至 2003 年 7 月，任柳州环东金属材 料厂总工程师；2006 年 11 月至 2009 年 5 月，任湖南三联金属材料有限公司总经理； 2009 年进入公司，2010 年 11 月至今任公司副总经理。曾经发明过六项发明专利，即―一 ‖ ― ‖ ― ‖ 种处理含锑物料的方法 、 一种焦锑酸钠的生产方法 、 一种六氟锑酸钠的制备方法 、 ― ‖ ― ‖ ― 硫代锑酸锑钠及其生产方法 、 一种电解分离贵锑合金中金和锑的方法 、 处理金属 ‖ 硫化矿物的方法 。

熊德强，男，中国籍，无境外永久居留权，1964 年生，中南大学冶炼本科毕业、 学士学位、冶炼高级工程师。获得 ISO 审核员和国家职业高级鉴定师资格证、获省部级 科技进步成果奖 5 项、职务发明专利 3 项、部级管理成果 1 项。1982 年 7 月至 2008 年 2 月先后担任株冶集团车间副主任、调度室主任、水处理厂副厂长、质检处副处长、稀 贵冶炼厂厂长、专家委员会专家、铅冶炼厂厂长、锌浸出厂厂长等职务；2008 年 3 月 至 2009 年 3 月任喜阳食品工业集团有限公司任常务副总经理。2009 年 3 月－2009 年 10 月任内蒙古兴安银铅冶炼有限公司总经理；2009 年 11 月至 2010 年 12 月，任郴州金 贵银业股份有限公司综合回收总厂厂长；2011 年 4 月起至今任公司副总经理。

（二）董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况

截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职 情况如下表：

情况如下表：
姓名	本公司任职	其他任职
曹永贵	董事长	郴州市金江房地产开发有限公司执行董事、郴州市政协委 员、中国有色金属工业协会金银分会副会长
唐武军	独立董事	天津安泰科商贸有限公司董事、安泰科（上海）科技信息有 限公司董事
覃文庆	独立董事	中南大学资源加工与生物工程学院书记
张洪民	独立董事	湖南德恒联合会计师事务所副主任会计师

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（三）董事、监事及其他非董事高级管理人员薪酬

1、董事、监事及高级管理人员薪酬情况统计表

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况如下：

（1）报酬的决策程序

公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩 效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职 情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案。

（2）薪酬的确定依据

公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定绩 效薪酬金额。

（3）报酬的实际支付情况

公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的报酬按月发放基本薪酬，经年 度考核后发放年度薪酬；公司独立董事每人按年发放津贴 6 万元人民币，出席董事会和 股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用， 按公司规定报销。

2013 年度，公司董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获 得的报酬 总额	从股东单 位获得的 报酬总额	报告期末 实际所得 报酬
曹永贵	董事长	男	52	现任	21.6	-	21.6
曹永德	董事、总经理	男	53	现任	18	-	18
张平西	董事、副总经 理	男	51	现任	12	-	12
陈占齐	董事、副总经 理、财务总监	男	42	现任	12	-	12
许军	董事	男	40	原任	9.6	-	9.6
汪健	董事	男	54	现任	9.6	-	9.6
唐武军	独立董事	男	45	现任	6	-	6
覃文庆	独立董事	男	45	现任	6	-	6

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张洪民	独立董事	男	43	现任	6	-	6
刘承锰	副总经理	男	39	现任	12	-	12
何静波	董事、董事会 秘书	男	41	现任	9.6	-	9.6
熊德强	副总经理	男	50	现任	12	-	12
谢兆凤	副总经理	男	50	现任	12	-	12
冯元发	监事	男	50	现任	9.6	-	9.6
马水荣	监事	男	43	现任	8	-	8
张小晖	监事	男	37	现任	7	-	7
合计	--	--	--	--	171	-	171

（四）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况

姓名	职务	任 职 状 态	性 别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	持股数（股）
曹永贵	董事长	现 任	男	52	2011年04月26 日	2017年05月29日	76,875,338
曹永德	董事、总经 理	现 任	男	53	2011年04月26 日	2017年05月29日	5,432,849
张平西	董事、副总 经理	现 任	男	51	2011年04月26 日	2017年05月29日	4,571,978
陈占齐	董事、副总 经理、财务 总监	现 任	男	42	2011年04月26 日	2017年05月29日	1,213,066
许军	董事	现 任	男	40	2011年04月26 日	2017年05月29日	2,154,405
何静波	董事	现 任	男	41	2014年05月30 日	2017年05月29日	624,465
	董事会秘 书	现 任			2011年04月26 日	2017年05月29日
汪健	董事	原 任	男	54	2011年04月26 日	2014年04月25日	2,158,866
唐武军	独立董事	现 任	男	45	2011年04月26 日	2017年05月29日	0
覃文庆	独立董事	现 任	男	45	2011年04月26 日	2017年05月29日	0
张洪民	独立董事	现 任	男	43	2011年04月26 日	2017年05月29日	0
刘承锰	副总经理	现 任	男	39	2011年04月26 日	2017年05月29日	486,191
熊德强	副总经理	现	男	50	2011年04月26	2017年05月29日	0

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		任			日
谢兆凤	副总经理	现 任	男	50	2011年04月26 日	2017年05月29日	0
冯元发	监事	现 任	男	50	2011年04月26 日	2017年05月29日	562,019
马水荣	监事	现 任	男	43	2011年04月26 日	2017年05月29日	356,837
张小晖	监事	现 任	男	37	2011年04月26 日	2017年05月29日	0
合计	--	--	--	--	--	--	94,436,014

七、发行人业务介绍

（一）公司所从事的主要业务

公司是一家―从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、 锑、锌、铜、铟等多种有色金属‖的高新技术企业，主营业务是以白银冶炼为主，配套 铅冶炼，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟等有价金属。公司的主要产品是白银和电 铅，白银年产量居全国同类企业前列，是我国白银生产出口的重要基地之一。

公司白银冶炼的直接原材料是铅阳极泥，铅阳极泥主要由公司从富含银的铅精矿冶 —— —— 炼生产。目前，公司已基本形成富含银的铅精矿 铅阳极泥 白银（并综合回收其 —— 他有价金属） 硝酸银等深加工产品的产业链体系。公司在白银冶炼方面通过多年持 续研发拥有较强的技术实力，具备自主知识产权的清洁脱砷冶炼技术。

公司自成立以来主营业务未发生重大变化，一直围绕白银及白银原料中多金属资源 的综合回收进行生产和销售。所谓―综合回收‖，是指根据白银冶炼原料中常伴生铅、金、 铋、锑等多种金属，通过优化设计定向分离的清洁工艺流程，对具有较高经济价值的银、 金、铋、铟、锑、锡等多种有色金属进行分步提取的清洁冶炼技术。公司使用的生产工 艺对行业矿产资源综合利用程度、资源利用率的提高有重要意义。经过多年的技术研发、 产品升级和产业链上下游拓展，公司拥有全国领先的白银冶炼和深加工技术，其综合回 收品种、金属综合回收率、综合能耗、清洁生产水平居全国同类企业前列。公司注册的 商标―金贵 JIN GUI 及图‖于 2012 年 12 月 31 日被国家工商总局商标局认定为中国驰名 商标。

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（二）主要产品的用途

1、白银产品的用途

白银作为贵金属，在历史上曾经与黄金一样作为重要的货币物资，具有储备职能， 曾经作为基础货币使用，是国际间支付的重要手段。除作为货币使用以外，制作银器和 首饰也是白银的传统用途之一。

随着白银的用途越来越多的面向工业领域，其作为货币支付职能逐渐淡化。过去十 几年里，白银由于具有优良的常温导电性、导热性、反射特性、感光成像特性、抗菌消 炎特性等物理化学特性，作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用在 电子、可再生能源以及医疗卫生等工业领域。

白银的具体用途包括：

（1）银器首饰铸币

自十四世纪以来，纯度为 92.5%的纯银就是制作银器的标准材料，尤其是作为制造 餐具的材料。银首饰在发展中国家仍有广阔的市场，银餐具备受家庭欢迎。金和银作为 法定铸币目前虽已退出历史舞台，但作为纪念币仍很盛行。

（2）电子电器材料

在所有金属中，白银具有最好的电传导性和热传导性，因此广泛应用于电气产品中， 尤其是用于导体、开关、触点、保险丝和厚膜浆料等。

（3）感光材料

卤化银感光材料曾是用银量最大的领域之一，摄影过程中大量使用卤化银感光材 料，目前生产和销售量最大的几种感光材料是摄影胶卷、相纸、医用 X 光胶片、工业 用 X 光胶片等。近年来，由于数码技术的广泛应用，该领域的白银需求呈大幅下降趋 势。

（4）化学化工材料

白银的化学化工材料应用主要在催化剂方面，银在催化剂中有许多特别的应用，如： Ag/Al2O3 用于石化行业氧化乙稀制造环氧乙烷或乙二醇。

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（5）医药与抗菌材料

白银以其抗菌特性长期应用于疾病治疗领域。例如，医药领域中用银磺胺嘧啶浸染 过的医用绷带对烧烫伤有很好的护理作用，已经在市场普及；用银浸染过的医疗设备， 例如血管导管和气管导管等可以有效的减少感染；Ag-Pd 合金广泛用于视神经修复装 置、耳箔神经刺激装置、大小便失禁者用脊髓刺激装置、小儿脊髓弯曲等装置中；采用 电的生物刺激（Electric Biostimulation）用银促进骨头和皮肤的生长等；含银的染料和 涂料（包括玻璃和塑料等等）可以减少细菌和其他微生物的滋生，能够达到卫生要求的 高标准。白银在医疗领域的前景广阔。

（6）光伏产业应用

光伏产业为近年来新增的白银工业应用。光伏电池主要分为厚膜和薄膜两类，厚膜 占据了白银在该领域的主要需求，约占 80%；薄膜中白银的使用量较少，但目前正在逐 渐增加。

2、铅的用途

铅具有抗酸、抗碱、防潮等性能，并可与其他金属组成合金。目前，铅的消费主要 来自蓄电池和铅合金、铅材、防腐及以铅为母料的化工产品，其中铅酸蓄电池是其最大 的消费领域，约占铅消费量的 70%左右。汽车、电动自行车、交通、通讯、电力等行业 是铅的终端应用领域，这些领域的需求变化对铅行业发展有着决定性的影响。

铅广泛应用于各种工业，大量用来制造蓄电池；在制酸工业和冶金工业上用铅板、 铅管作衬里保护设备；电气工业中作电缆包皮和熔断保险丝。含锡、锑的铅合金用作印 刷活字，铅锡合金用于制造易熔铅焊条，铅板和镀铅锡薄钢板用于建筑工业。铅对 X 射线和 γ 射线有良好的吸收性，广泛用作 X 光机和原子能装置的保护材料。汽油内加 入四乙基铅可提高其辛烷值。用作颜料的铅化合物有铅白、铅丹、铅黄、密陀僧等。盐 基性硫酸铅、磷酸铅和硬脂酸铅用作聚氯乙烯的稳定剂。还用在橡胶、玻璃、陶瓷工业， 醋酸铅用于医药部门。

2007 年全球铅的消费比例为：汽车蓄电池 69.7％，电缆护套 2.5％，轧制材和挤压 材 6.5％，弹药、军火 6.9％，合金 2.8％，染料和其他化合物 8.9％，其他 2.7％。

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（三）公司主营业务发展情况

1、主营业务收入情况

报告期内，发行人主营业务收入中高纯银及电铅的销售收入占 70%以上。公司主营 业务收入按产品的构成如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年1-6 月		2013 年度		2012年度		2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
白银	112,715.82	56.77%	200,684.23	55.64%	177,149.85	48.92%	143,507.36	51.47%
电解铅	36,389.08	18.33%	89,569.43	24.83%	89,578.36	24.74%	96,810.06	34.72%
金	8,937.26	4.50%	16,073.57	4.46%	15,825.73	4.37%	12,381.32	4.44%
渣料	5,911.21	2.98%	12,083.76	3.35%	8,171.71	2.26%	7,703.25	2.76%
硝酸银	7,675.17	3.87%	15,788.00	4.38%	12,130.43	3.35%	5,280.87	1.89%
其它综合 回收产品	7,496.44	3.78%	20,467.47	5.67%	14,635.99	4.04%	13,131.11	4.71%
金深加工 产品	19,411.60	9.78%	6,007.18	1.67%	44,637.48	12.33%	--	--
合计	198,536.57	100 %	360,673.64	100%	362,129.56	100%	278,813.98	100%

报告期内，公司主营业务收入按地域的分布如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
内销	139,176.01	70.10%	245,641.44	68.11%	254,616.32	70.31%	193,933.22	69.56%
外销	59,360.56	29.90%	115,032.20	31.89%	107,513.24	29.69%	84,880.76	30.44%
合计	198,536.57	100%	360,673.64	100%	362,129.56	100%	278,813.98	100%

2、主要产品生产和销售情况

报告期内，公司主要产品白银和电铅的产销情况如下：

单位：吨

					单位：吨
行业分类	项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
白银	销售量	311.36	462.27	335.02	243.00
	生产量	314.30	464.27	334.35	246.90
	销售量	30,988	74,769	69,238	69,479
电铅	生产量	31,784	73,676	70,794	67,661

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（四）发行人的竞争优势

根据国家统计局和有色金属工业协会的统计数据，2010 年、2011 年和 2012 年我国 白银（银锭）产量分别为 11,617 吨、12,348 吨和 13,158 吨（包括矿产银、伴生银和回 收银），同期金贵银业白银产量为 181.00 吨、246.90 吨和 334.35 吨，分别占同期全国产 量的 1.56%、2.01%和 2.54%，居全国同行业前列。当公司首次公开发行股票并上市之 募集资金投资项目―白银技术升级技改工程‖达产后，公司白银生产能力将达到 600 吨/ 年，成为国内仅次于河南豫光金铅股份有限公司（白银产能为 700 吨/年，数据来源：《豫 光金铅 2010 年配股说明书》）的第二大白银生产企业。

发行人的主要竞争优势包括：

1、政策优势

（1）循环经济产业政策优势

由于现阶段国内冶炼企业规模小、生产技术落后，导致环境污染、资源综合利用率 不高。国家鼓励大中型铅锌冶炼企业围绕提高技术装备和综合利用水平，降低消耗和生 产成本，改善环境，采用国内外先进的冶炼工艺进行技术改造，实现产业升级，限制小 规模企业发展直至淘汰。而公司主产的白银及其他金属来自于铅冶炼后的废渣综合回 收，属于产业升级及循环经济，属于国家鼓励范畴。国家在税收上对综合回收类企业进 行减免，财政部、国家税务总局以财税[2008]47 号文件将转炉渣、工业废渣再利用的产 品列入资源综合利用所得税优惠目录。明确―在生产《目录》内符合国家或行业相关标 准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按 90%计入当年收入总额‖，国家税 务总局以国税函[2009]185 号文件进一步进行了明确。

目前，公司是国家高新技术企业，享受企业所得税减按 15%比例征收的税收优惠政 策；同时，公司还享受国家对综合回收类企业进行税收减免的优惠政策。

（2）地方政策优势

—— 公司所在地 湖南省郴州市，地处南岭山脉多金属成矿带，矿产资源高度富集， ― ‖ ― ‖ ― ‖ 享有 中国有色金属之乡 、 中国银都 、 世界有色金属博物馆 的美誉。伴随着丰富的 资源，小的铅冶炼厂、银回收加工厂陆续出现。随着地方政府响应国家环保政策，加大 了对小型铅冶炼厂、银回收加工厂的整治力度，截至目前，已经有 200 多家小的铅冶炼

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厂被关闭，从而在很大程度上减轻了公司原料的采购压力。同时地方政府也在逐步加强 对龙头企业的扶持，对郴州市矿产资源进行整合，并将公司列入重点扶持企业。目前公 司正在政府协调下与矿山企业进行谈判，形成战略合作伙伴，签订长期供货协议。

2、技术优势

公司是国家高新技术企业，自成立以来，始终坚持―科技兴企‖的发展理念，把科学 技术放在首位，不断推行现代化、科技化、信息化企业管理，开发新产品、新技术，引 进高新技术人才。公司 2004 年成立技术研发中心，与中南大学等科研院所建立了长期 的―产、学、研‖合作联盟，并从合作单位引进了各类人才，组建了一支包括化工、冶炼、 机械、电气、分析化验等专业技术人员的技术研发队伍。2006 年，公司技术研发中心 ― ‖ 经郴州市科技局认定为 白银深加工技术研发中心 。

公司在研发方面的大力投入，为公司增长奠定了良好的技术基础。所形成的一系列 核心技术专利既创造了可观的经济效益，又充分节约利用了资源，还减少了矿渣的排放 从而更好的保护了环境。公司有代表性的专利技术包括：以多年研创的多项白银冶炼新 技术为基础，并在国家 863 计划的资助下成功开发的―高砷铅阳极泥脱砷‖新工艺技术， 在清洁提取白银和黄金的同时还可以高效回收铅阳极泥中的铋、锑、铜、铅等其它有价 金属，并对公司现有银冶炼过程中砷污染进行无害化处理，达到提高产量和减少污染的 目的。该技术经湖南省科技厅鉴定为国内先进水平，获国家环境保护科学技术奖二等奖 和郴州市科技进步一等奖。公司研究开发的―铋渣湿法浸出工艺‖获湖南省科技厅―五小‖ 创新竞赛金奖。非专利核心技术―分段精炼法‖有很好的经济效益，单位加工成本降低了 20%，目前该技术已实施产业化。公司研发团队围绕主业成功研发了 43 项专利技术， 其中包括 28 项发明专利。公司目前在研发的项目包括，白银无害化技术、铅阳极泥综 合回收利用新工艺、铅冰铜高效利用新工艺、银基触点直接材料投入产业化及推广应用 技术、次氧化锌氨法制备高等级无汞锌粉新工艺、次氧化锌制备高纯活性氧化锌研发、 - 选 冶联合炼锌新工艺研发等。

3、生产优势

公司拥有行业领先的综合回收能力和较完整的循环产业链条，是国内少有的拥有从 铅冶炼到有色金属综合回收利用的完整产业循环，实现了包括银、铜、铅、锑、锌、铟、 硫等有价元素的全面综合回收。公司的白银生产技术、工艺水平、产品质量在国内外同

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行业均处于领先地位，白银质量稳定在国家 1#银标准，纯度达 99.995%。

公司重视对生产车间班组长的管理能力提升，生产车间班组长的现场管理能力和执 行力不断提高，多次被湖南省经委、总工会、劳动和社会保障厅评为湖南省企业班组长 通用管理能力培训工作先进单位。公司于 2007 年底分别通过 ISO9001:2000 质量管理体 系和 ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司的技术优势真正转化为产量、品质的提高 和经济效益的增长。

4、经营优势

（1）原材料采购优势

—— 公司所在地 湖南省郴州市，地处南岭山脉多金属成矿带，矿产资源高度富集。 郴州拥有着储量居全国首位的钨、钕、铋和钼，储量居全国第三位和第四位的锡、锌和 铅。在郴州已探明的矿产资源中以铅、锌、银储量尤为丰富；郴州矿产资源以品种繁多 著称，已探明储量的有 7 类 70 多种，潜在价值达 2,600 多亿元。离公司两公里的柿竹 园矿区，蕴藏矿物 114 种，仅钨的储量就超过了美国、俄罗斯两个产钨大国储量总和， 占世界储量的 1/4，被国际地质界称为―世界有色金属博物馆‖；公司生产基地所在的白 露塘镇和周边的临武县、桂阳县等地有丰富的铅精矿储量（年产铅矿近 30 万吨金属量）， 从而可以实现铅精矿采购近三分之二就地供应。

公司具备优势的综合回收能力使得公司在原料采购方面能够与其他公司形成错位 优势，可以使用其他冶炼企业不能或不愿利用的含铜、铋副含高的矿产进行回收生产， 使公司的原料供应局面呈现多领域、全方位、渠道通畅的良性循环态势。

（2）销售优势

公司生产的高纯银、高纯铅被认定为高新技术产品。公司―金贵‖牌商标在美国和英 国注册，―金贵‖白银产品被消费者评为全国最受消费者喜爱的二十个白银品牌之一。―金 贵‖牌产品在国内和国际市场具有较高的知名度和美誉度。公司自 2008 年下半年获得白 银出口资格后，白银出口配额一直稳居全国前列，并与渣打银行建立了长期的合作关系。 稳定的外销渠道在保证公司产品销售的同时，也为公司进行国内、国外市场的现货套利、 互补销售创造了条件，能够通过符合国际惯例的点价交易提前锁定利润，使公司能够有 效规避价格波动风险。同时公司已经进入了白银深加工领域，通过对各自产能的调整，

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利用价格波动给公司带来更多利润。

（3）管理团队优势

公司在 2008 年初完成了股份制改造，法人治理结构日益完善。公司通过中高层持 股等激励措施，使中高层管理人员切身利益与公司发展紧密相连，增强了企业经营管理 团队的战斗力和凝聚力；公司还制定了中高层管理人员从业有关规定、梯队建设管理办 法等制度，保障公司管理团队的可持续发展。

5、区位优势

—— 公司位于湖南首个国家级出口加工区 郴州出口加工区，享受国家政策支持。加 工区配套设施齐全，交通便利，京广线、武广高铁、京珠高速、107、105 国道穿境而 过，物资运输方便，节省了原材料、产品的运输费用，并极大地减少了公司的原材料库 存和产品的周转时间，从而加快了公司资金周转。郴州有色金属工业经过数十年的开发 建设，已形成地质找矿、采矿、选矿、冶炼、加工等初步配套工业生产体系，成为郴州 市主要支柱产业，为中国主要的有色金属生产基地，为公司后续发展提供了无限空间。

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第八节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 6 月 30 日的财务状况和本公司 2011 年度、 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月的经营成果及现金流量。

非经特别说明，本节中引用的 2011 年、2012 年和 2013 年财务数据均引自本公司 经审计的 2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务报告，2014 年 1-6 月财务数据引自本 公司未经审计的 2014 年半年度财务报告。

天健会计师事务所已对公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度财务报表进行了审计， 并出具了无保留意见的审计报告（天健审（2013）2-199 号、天健审（2014）2-173 号）； 公司截至 2014 年 6 月 30 日的财务报表未经审计。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年半年度的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	107,793.71	36,275.14	36,759.49	42,072.41
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		157.69
应收票据
应收账款	1,064.15	274.60	382.75	4,418.19
预付款项	41,595.39	28,398.51	19,378.65	22,224.04
应收保费
应收分保账款

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应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	2,109.25	2,533.08	2,573.26	2,272.25
买入返售金融资产
存货	237,954.46	214,290.50	205,121.11	121,916.13
一年内到期的非流动资产			158.40
其他流动资产	7,607.75	6,494.92	501.91	264.75
流动资产合计	398,124.71	288,424.45	264,875.57	193,167.78
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	52,842.05	54,209.59	55,368.86	50,787.12
在建工程	7,978.39	2,921.45	1,241.91	507.24
工程物资				21.12
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	7,174.94	7,272.54	7,467.73	7,663.01
开发支出
商誉
长期待摊费用				331.20
递延所得税资产	783.62	830.27	560.19	367.62
其他非流动资产	1,222.53	1,222.53	1,222.53
非流动资产合计	70,001.54	66,456.39	65,861.22	59,677.32
资产总计	468,126.25	354,880.84	330,736.78	252,845.10
流动负债：
短期借款	120,787.59	107,858.35	129,623.28	108,123.06
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债	52,451.69	36,874.68	4,159.40	4,098.31
应付票据	42,000.00	36,000.00	28,999.00	28,825.00
应付账款	11,234.94	9,731.01	14,891.16	4,267.28
预收款项	18,640.53	21,424.23	15,128.14	2,778.60
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	1,244.10	1,233.17	1,019.49	709.17
应交税费	513.42	632.90	-6,886.61	-3,739.73

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应付利息	114.96	39.84	286.35	217.24
应付股利
其他应付款	4,238.38	3,609.84	1,464.97	1,186.47
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	9,750.00	15,850.00	26,880.00
其他流动负债
流动负债合计	260,975.60	233,254.02	215,565.18	146,465.40
非流动负债：
长期借款	19,245.62	11,400.00	21,550.00	31,480.00
应付债券
长期应付款			1,428.06	1,472.83
专项应付款	165.00	165.00	165.00	50.00
预计负债
递延所得税负债		62.55	0.78
其他非流动负债	2,806.20	2,861.00	1,931.60	1,041.20
非流动负债合计	22,216.82	14,488.55	25,075.44	34,044.03
负债合计	283,192.43	247,742.57	240,640.62	180,509.42
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	22,876.85	17,620.00	17,620.00	17,620.00
资本公积	79,548.49	15,841.77	15,841.77	15,841.77
减：库存股
专项储备	2,627.13	2,067.07	1,007.98	220.05
盈余公积	7,185.52	7,185.52	5,676.48	3,971.64
一般风险准备
未分配利润	72,709.72	64,421.47	49,950.75	34,682.22
外币报表折算差额	-13.88	2.43	-0.80
归属于母公司所有者权益合计	184,933.82	107,138.27	90,096.17	72,335.67
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计	184,933.82	107,138.27	90,096.17	72,335.67
负债和所有者权益（或股东权益） 总计	468,126.25	354,880.84	330,736.78	252,845.10

2、最近三年及一期合并利润表

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	198,536.90	360,965.06	369,435.47	279,403.67
其中：营业收入	198,536.90	360,965.06	369,435.47	279,403.67
利息收入
已赚保费

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手续费及佣金收入
二、营业总成本	189,743.55	349,843.18	354,960.43	265,734.76
其中：营业成本	174,029.68	310,467.03	320,571.19	236,277.80
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金 净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	182.12	852.30	579.50	522.74
销售费用	174.66	406.78	553.77	514.40
管理费用	7,603.57	19,507.08	15,168.92	14,634.31
财务费用	8,306.42	17,452.39	17,507.28	12,674.87
资产减值损失	-552.88	1,157.60	579.77	1,110.63
加：公允价值变动收益（损 失以―－‖号填列）	-598.63	411.82	134.02	-128.81
投资收益（损失以 ―－‖号填列）	-65.26	330.75	-140.36	-115.80
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以―-‖ 号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	8,129.45	11,864.45	14,468.70	13,424.30
加：营业外收入	516.71	3,704.28	3,501.23	6,983.77
减：营业外支出	312.37	121.72	302.04	1,284.40
其中：非流动资产处 置损失		6.02	0.33
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	8,333.80	15,447.02	17,667.89	19,123.67
减：所得税费用	45.56	-532.76	694.53	430.40
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	8,288.24	15,979.77	16,973.36	18,693.27
其中：被合并方在合并前实 现的净利润
归属于母公司所有者的净利 润	8,288.24	15,979.77	16,973.36	18,693.27
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.38	0.91	0.96	1.06
（二）稀释每股收益	0.38	0.91	0.96	1.06

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七、其他综合收益	-16.31	3.23	-0.80
八、综合收益总额	8,271.93	15,983.00	16,972.56	18,693.27
归属于母公司所有者的综合 收益总额	8,271.93	15,983.00	16,972.56	18,693.27
归属于少数股东的综合收益 总额

3、最近三年及一期合并现金流量表

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	224,022.55	424,931.62	382,933.59	317,582.79
客户存款和同业存放款项净 增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净 增加额
收到原保险合同保费取得的 现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加 额
收取利息、手续费及佣金的 现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还				1,585.67
收到其他与经营活动有关的 现金	979.39	3,364.15	4,521.15	5,504.23
经营活动现金流入小计	225,001.95	428,295.77	387,454.73	324,672.69
购买商品、接受劳务支付的 现金	209,009.10	366,386.59	382,074.80	309,684.43
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净 增加额
支付原保险合同赔付款项的 现金
支付利息、手续费及佣金的 现金
支付保单红利的现金

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支付给职工以及为职工支付 的现金	4,102.39	8,648.61	6,590.01	5,721.77
支付的各项税费	2,312.02	8,738.94	7,216.25	11,589.89
支付其他与经营活动有关的 现金	5,388.28	14,959.29	10,892.37	11,531.84
经营活动现金流出小计	220,811.80	398,733.43	406,773.43	338,527.93
经营活动产生的现金流量净额	4,190.15	29,562.34	-19,318.69	-13,855.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金		446.07
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额			49.40
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 现金		1,039.00	1,000.00
投资活动现金流入小计		1,485.07	1,049.40
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	7,205.34	7,320.96	7,953.41	16,569.12
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 现金
投资活动现金流出小计	7,205.34	7,320.96	7,953.41	16,569.12
投资活动产生的现金流量净额	-7,205.34	-5,835.90	-6,904.02	-16,569.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	68,963.57
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金
取得借款收到的现金	134,559.66	225,009.28	241,357.52	245,288.92
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的 现金	13,336.88	17,698.34	13,532.30	10,756.64
筹资活动现金流入小计	216,860.11	242,707.62	254,889.82	256,045.56
偿还债务支付的现金	104,210.90	235,238.94	202,841.00	180,609.45
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	7,293.98	12,316.86	12,856.71	7,937.20
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的 现金	47,230.74	23,626.16	18,965.79	21,000.55

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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筹资活动现金流出小计	158,735.61	271,181.96	234,663.51	209,547.20
筹资活动产生的现金流量净额	58,124.50	-28,474.34	20,226.31	46,498.36
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	703.34	-1,131.23	77.52	218.60
五、现金及现金等价物净增加额	55,812.67	-5,879.13	-5,918.88	16,292.60
加：期初现金及现金等价物 余额	17,263.94	23,143.07	29,061.95	12,769.35
六、期末现金及现金等价物余额	73,076.60	17,263.94	23,143.07	29,061.95

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	107,501.94	36,035.15	36,622.95	42,001.78
交易性金融资产		157.69
应收票据
应收账款	1,064.15	274.60	382.75	4,418.19
预付款项	42,189.61	28,340.99	19,544.47	22,359.33
应收利息
应收股利
其他应收款	2,050.82	2,468.18	2,573.26	2,272.25
存货	237,954.46	214,016.16	205,121.11	121,916.13
一年内到期的非流动资 产			158.40
其他流动资产	7,515.80	6,404.52	409.95	172.80
流动资产合计	398,276.77	287,697.29	264,812.90	193,140.49
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	52,839.34	54,206.26	55,368.86	50,787.12
在建工程	7,978.39	2,921.45	1,241.91	507.24
工程物资				21.12
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	7,174.94	7,272.54	7,467.73	7,663.01

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开发支出
商誉
长期待摊费用				331.20
递延所得税资产	783.62	830.27	560.19	367.62
其他非流动资产	1,222.53	1,222.53	1,222.53
非流动资产合计	69,998.83	66,453.05	65,861.22	59,677.32
资产总计	468,275.60	354,150.34	330,674.12	252,817.81
流动负债：
短期借款	120,787.59	104,423.45	129,623.28	108,123.06
交易性金融负债	52,451.69	36,874.68	4,159.40	4,098.31
应付票据	42,000.00	36,000.00	28,999.00	28,825.00
应付账款	11,574.18	12,361.89	14,891.16	4,267.28
预收款项	18,640.53	21,424.23	15,128.14	2,778.60
应付职工薪酬	1,237.90	1,229.13	1,018.76	709.17
应交税费	403.23	619.75	-6,893.90	-3,739.75
应付利息	114.96	34.62	286.35	217.24
应付股利
其他应付款	3,997.51	3,603.58	415.59	240.23
一年内到期的非流动负 债	9,750.00	15,850.00	26,880.00
其他流动负债
流动负债合计	260,957.58	232,421.34	214,507.78	145,519.13
非流动负债：
长期借款	19,245.62	11,400.00	21,550.00	31,480.00
应付债券
长期应付款			1,428.06	1,472.83
专项应付款	165.00	165.00	165.00	50.00
预计负债
递延所得税负债		62.55	0.78
其他非流动负债	2,806.20	2,861.00	1,931.60	1,041.20
非流动负债合计	22,216.82	14,488.55	25,075.44	34,044.03
负债合计	283,174.40	246,909.89	239,583.22	179,563.16
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	22,876.85	17,620.00	17,620.00	17,620.00
资本公积	79,468.49	15,761.77	15,761.77	15,761.77
减：库存股
专项储备	2,627.13	2,067.07	1,007.98	220.05
盈余公积	7,185.52	7,185.52	5,676.48	3,971.64
一般风险准备
未分配利润	72,943.21	64,606.09	51,024.68	35,681.20
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益） 合计	185,101.20	107,240.45	91,090.90	73,254.65

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负债和所有者权益（或股东 权益）总计	468,275.60	354,150.34	330,674.12	252,817.81

2、最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	198,536.90	360,965.06	369,435.47	279,403.67
减：营业成本	174,246.86	310,694.12	320,496.74	236,840.94
营业税金及附加	72.83	566.71	205.47	19.38
销售费用	137.38	260.32	344.38	443.32
管理费用	7,494.25	19,356.92	15,136.68	14,634.31
财务费用	8,296.03	17,011.20	16,686.62	10,133.28
资产减值损失	-552.66	1,155.56	662.01	1,110.63
加：公允价值变动收 益（损失以―－‖号填列）	-598.63	411.82	134.02	-128.81
投资收益（损失 以―－‖号填列）	-65.26	330.75	-140.36	-115.80
其中：对联营企 业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	8,178.33	12,662.79	15,897.22	15,977.19
加：营业外收入	516.71	2,015.07	2,147.67	4,395.37
减：营业外支出	312.37	121.72	302.04	1,284.40
其中：非流动资 产处置损失		6.02	0.33
三、利润总额（亏损总额 以“－”号填列）	8,382.67	14,556.14	17,742.85	19,088.15
减：所得税费用	45.56	-534.31	694.53	483.04
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	8,337.12	15,090.46	17,048.32	18,605.11
五、每股收益：	--
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	8,337.12	15,090.46	17,048.32	18,605.11

3、最近三年及一期母公司现金流量表

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的	224,022.55	424,931.62	382,933.59	317,582.79

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现金
收到的税费返还				135.55
收到其他与经营活动有关 的现金	979.00	2,710.22	3,135.71	4,586.66
经营活动现金流入小计	225,001.56	427,641.84	386,069.29	322,305.00
购买商品、接受劳务支付的 现金	212,913.91	365,432.49	384,542.81	315,013.42
支付给职工以及为职工支 付的现金	4,070.46	8,595.45	6,565.39	5,631.87
支付的各项税费	1,384.20	6,074.17	3,509.23	4,094.59
支付其他与经营活动有关 的现金	5,277.86	14,657.56	10,755.03	11,479.12
经营活动现金流出小计	223,646.42	394,759.67	405,372.45	336,218.99
经营活动产生的现金流量净额	1,355.14	32,882.17	-19,303.16	-13,914.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现 金		446.07
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额			49.40
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 的现金		1,039.00	1,000.00
投资活动现金流入小计		1,485.07	1,049.40
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	7,205.34	7,316.51	7,953.41	16,569.12
投资支付的现金			82.24
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 的现金
投资活动现金流出小计	7,205.34	7,316.51	8,035.65	16,569.12
投资活动产生的现金流量净额	-7,205.34	-5,831.44	-6,986.26	-16,569.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	68,963.57
取得借款收到的现金	134,559.66	221,574.38	241,357.52	245,288.92
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关 的现金	13,336.88	17,698.34	13,532.30	10,756.64
筹资活动现金流入小计	216,860.11	239,272.72	254,889.82	256,045.56
偿还债务支付的现金	101,438.43	235,238.94	202,841.00	180,609.45
分配股利、利润或偿付利息	7,283.09	12,316.86	12,856.71	7,937.20

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支付的现金
支付其他与筹资活动有关 的现金	47,229.48	23,613.64	18,965.79	21,000.55
筹资活动现金流出小计	155,951.01	271,169.44	234,663.51	209,547.20
筹资活动产生的现金流量净额	60,909.11	-31,896.72	20,226.31	46,498.36
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	701.98	-1,136.60	78.31	218.60
五、现金及现金等价物净增加额	55,760.88	-5,982.59	-5,984.79	16,233.85
加：期初现金及现金等价物 余额	17,023.94	23,006.53	28,991.32	12,757.47
六、期末现金及现金等价物余额	72,784.83	17,023.94	23,006.53	28,991.32

二、合并报表范围的变化

最近三年及一期，发行人合并报表范围变动情况如下：

公司名称	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
郴州市贵龙再生资源回收有限公司	是	是	是	是
金贵银业国际贸易（香港）有限公司	是	是	是	否
郴州市金贵贸易有限责任公司	否	否	否	否

注 1：上表中的―是‖代表该公司在合并报表范围之内，―否‖代表该公司不在合并报表范围之内； 注 2：金贵银业国际贸易（香港）有限公司成立于 2012 年 5 月；

• 注 3 ：发行人于 2014 年 6 月 3 日注册成立全资子公司郴州市金贵贸易有限责任公司，7 月份正式运 营。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

项目	2014 年 6 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
总资产（万元）	468,126.25	354,880.84	330,736.78	252,845.10
总负债（万元）	283,192.43	247,742.57	240,640.62	180,509.42
全部债务（万元）	244,234.91	207,983.03	212,639.74	173,999.20
所有者权益（万元）	184,933.82	107,138.27	90,096.17	72,335.67
营业总收入（万元）	198,536.90	360,965.06	369,435.47	279,403.67
利润总额（万元）	8,333.80	15,447.02	17,667.89	19,123.67
净利润（万元）	8,288.24	15,979.77	16,973.36	18,693.27
扣除非经常性损益后净利润（万元）	8,747.79	12,198.33	14,112.82	13,667.70

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归属于母公司所有者的净利润（万元）	8,288.24	15,979.77	16,973.36	18,693.27
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元）	8,747.79	12,198.33	14,112.82	13,667.70
经营活动产生现金流量净额（万元）	4,190.15	29,562.34	-19,318.69	-13,855.24
投资活动产生现金流量净额（万元）	-7,205.34	-5,835.90	-6,904.02	-16,569.12
筹资活动产生现金流量净额（万元）	58,124.50	-28,474.34	20,226.31	46,498.36
流动比率	1.53	1.24	1.23	1.32
速动比率	0.61	0.32	0.28	0.49
资产负债率	60.49%	69.81%	72.76%	71.39%
债务资本比率	56.91%	66.00%	70.24%	70.64%
营业毛利率	12.34%	13.99%	13.23%	15.44%
总资产报酬率	3.72%	7.94%	10.77%	13.76%
EBITDA（万元）	17,752.95	32,115.53	35,971.11	33,160.67
EBITDA全部债务比	0.07	0.15	0.17	0.19
EBITDA利息倍数	2.54	2.73	2.62	3.12
应收账款周转率	296.60	1,098.24	153.90	105.39
存货周转率	0.77	1.48	1.96	2.14

注：上述财务指标的计算方法：

扣除非经常性损益后净利润=净利润–非经常性损益净额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/负债和所有者权益合计

全部债务=长期债务+短期债务

长期债务=长期借款+应付债券+其他长期有息债务

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债（扣除非付息部分）

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产期初期末平均账面价值

总资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算，2014 年 1-6 月数据均未年化处理。

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（二）最近三年及一期净资产收益率与每股收益情况

期间	报告期利润	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2014年1-6月	归属于公司普通股股 东的净利润	4.91%	0.38	0.38
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	5.18%	0.40	0.40
2013年	归属于公司普通股股 东的净利润	16.20%	0.91	0.91
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	12.37%	0.69	0.69
2012年	归属于公司普通股股 东的净利润	21.00%	0.96	0.96
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	17.46%	0.80	0.80
2011年	归属于公司普通股股 东的净利润	29.78%	1.06	1.06
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	21.77%	0.78	0.78

四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及 虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩 和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期非经常 性损益情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准 备的冲销部分）	-0.05	-6.02	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府	490.50	3,376.95	3,403.20	6,901.33

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补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益	-663.89	742.57	-6.35	-244.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-286.11	-93.87	-204.01	-1,201.95
减：所得税影响额	0	238.18	332.30	429.19
合计	-459.54	3,781.45	2,860.54	5,025.57

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债 能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

（一）最近三年及一期合并报表口径分析

1、资产结构

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资 产	2014.6.30		2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
其中：货币资金	107,793.71	23.03%	36,275.14	10.22%	36,759.49	11.11%	42,072.41	16.64%
应收账款	1,064.15	0.23%	274.60	0.08%	382.75	0.12%	4,418.19	1.75%
预付款项	41,595.39	8.89%	28,398.51	8.00%	19,378.65	5.86%	22,224.04	8.79%
其他应收款	2,109.25	0.45%	2,533.08	0.71%	2,573.26	0.78%	2,272.25	0.90%
存货	237,954.46	50.83%	214,290.50	60.38%	205,121.11	62.02%	121,916.13	48.22%
其他流动资产	7,607.75	1.63%	6,494.92	2.25%	501.91	0.19%	264.75	0.14%
流动资产合计	398,124.71	85.05%	288,424.45	81.27%	264,875.57	80.09%	193,167.78	76.40%
非流动资产：
其中：固定资产	52,842.05	11.29%	54,209.59	15.28%	55,368.86	16.74%	50,787.12	20.09%
在建工程	7,978.39	1.70%	2,921.45	0.82%	1,241.91	0.38%	507.24	0.20%
无形资产	7,174.94	1.53%	7,272.54	2.05%	7,467.73	2.26%
开发支出	0.00	0.00%
递延所得税资产	783.62	0.17%	830.27	0.23%	560.19	0.17%	367.62	0.15%
其他非流动资产	1,222.53	0.26%	1,222.53	0.34%	1,222.53	0.34%
非流动资产合计	70,001.54	14.95%	66,456.39	18.73%	65,861.22	19.91%	59,677.32	23.60%
资产总计	468,126.65	100%	354,880.84	100%	330,736.78	100%	252,845.10	100%

报告期内，随公司业务稳步开展，公司的资产规模持续稳步增长。由于公司在 2014

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年 1 月份的首次公开发行股票并上市成功，公司货币资金、总资产增长幅度较大。

从资产构成看，公司资产结构基本保持稳定，随着公司业务规模扩大，公司的流动 资产占比逐步提高，非流动资产占比逐步降低，公司的流动性不断提高。公司的资产主 要由货币资金、预付款项、存货、固定资产构成，资产结构合理，符合公司所处行业的 特点。

（1）货币资金

公司报告期内货币资金余额如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
库存现金	33.97	47.79	10.17	6.00
银行存款	46,434.53	6,205.35	16,089.14	14,873.18
其他货币资金	61,325.21	30,022.00	20,660.18	27,193.24
合计	107,793.71	36,275.14	36,759.49	42,072.41

公司最近三年及一期末的货币资金余额较平稳，主要为银行存款和其他货币资金。 公司其他货币资金主要是为开具银行承兑汇票存入的保证金、为开出信用证存入保证 金、为开具保函存入的保证金等。

公司 2014 年 6 月末货币资金余额大幅增加至 107,793.71 万元，主要是公司首次公 开发行新股，收到募集资金所致。

（2）应收账款

报告期公司应收账款余额及坏账准备计提如下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
帐龄	2014年6月30日			2013年12月31日
	应收账款余额	比例 （%）	坏账准备	应收账款余额	比例 （%）	坏账 准备
1年以内	1,097.07	100	32.91	283.09	100.00	8.49
1-2年	-	-	-	-	-	-
合 计	1,097.07	100	32.91	283.09	100.00	8.49
帐龄	2012年12月31日			2011年12月31日
	应收账款余额	比例 （%）	坏账准备	应收账款余额	比例 （%）	坏账 准备
1年以内	394.37	99.94	11.83	4,554.84	100.00	136.65

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1-2年	0.24	0.06	0.02	-	-	-
合 计	394.61	100.00	11.85	4,554.84	100.00	136.65

公司针对国内客户，原则上采取款到发货；目前仅有属于长期合作的国外客户，公 司根据实际情况给予一定的信用期限。因此，报告期内本公司应收账款余额较低，且占 总资产的比例一直处于较低水平。

公司针对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，坏账准备计提合理、充分，报告期 内公司应收账款未发生过坏账损失。

（3）预付账款及其他应收款

公司报告期内预付账款余额及其他应收款净值如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
预付账款	41,595.39	28,398.51	19,378.65	22,224.04
其他应收款	2,109.25	2,533.08	2,573.26	2,272.25
合计	43,704.39	30,931.59	21,951.91	24,496.29

根据行业惯例，国内冶炼企业采购原料需预先支付较大比例的预付账款，因此，公 司报告期末有较大的预付账款余额。随着公司业务规模的逐步扩大，公司的预付账款余 额也增加。

公司的其它应收款主要为应收暂付保证金、员工备用金等，其他应收款余额基本稳 定。

（4）存货

公司的存货为原材料、半成品、在产品、库存商品。报告期内公司各期存货明细金 额及占比情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2014年6月30日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	145,661.83	60.79%	124,047.62	57.28%	114,341.36	55.34%	55,419.78	45.11%
自制半 成品	38,389.70	16.02%	39,121.26	18.06%	25,400.39	12.29%	10,008.68	8.15%
在产品	52,189.38	21.78%	52,076.68	24.05%	63,240.63	30.61%	54,258.47	44.16%
库存商	3,390.78	1.41%	1,326.12	0.61%	3,637.41	1.76%	3,177.75	2.59%

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品
存货原 值合计	239,631.69	100.00%	216,571.68	100%	206,619.79	100%	122,864.68	100%
存货跌 价准备	1,677.24		2,281.17		1,498.67		948.54
存货净 值合计	237,954.46		214,290.51		205,121.12		121,916.14

最近三年及一期，公司业务规模逐步增加，公司的白银产量从 2011 年度的 246.90 吨提高至 2013 年度的 464.27 吨，铅的产量从 2011 年度的 67,661 吨提高至 2013 年度 73,676 吨，为满足生产所需，公司的存货备货量也逐步增加，从 2011 年末的 122,864.68 万元增加至 2014 年 6 月末的 239,631.69 万元。

2012 年末公司的存货余额较上年末大幅增长，特别是铅精矿和粗银等较上年大幅 增长，主要原因系：A、新增两条白银电解生产线、冰铜车间及富集炉车间，生产规模 进一步扩大，原材料储备增加；B、公司增加白银产量，生产所需的原材料由含银量较 低的铅精矿或银精矿改用含银较高的铅精矿以及粗银，该年度所采购的原材料的含银量 大幅增长，而含铅量下降。公司 2012 年度采购原材料的含银量、含铅量分别为 461.95 吨和 75,652.14 吨，较 2011 年度的 212.55 吨和 83,766.96 吨相比，本期存货含银量较上 年末大幅增长、含铅量降低，故 2012 年末的存货期末价值较上年末大幅增长。

2013 年末及 2014 年 6 月末，主要受原材料价格下降影响，在公司业务规模稳步增 加情况下，存货余额增幅不大。

公司的存货在报告期末按照成本与可变现净值孰低计价，存货成本高于可变现净值 的，按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。2013 年末和 2014 年 6 月末，公司尚有较多未执行完的点价单，锁定了部分存货的未来可变现价值，因此， 当白银价格在 2013 年末和 2014 年 6 月末处于相对低位时，公司计提的存货跌价准备增 幅不大。

（5）其他流动资产

				单位：万元
项目	2014 年 6 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011年 12月31日
其他流动资产	7,607.75	6,494.92	501.91	264.75

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2012 年及之前，其他流动资产主要是预缴企业所得税。其他流动资产在 2013 年末 较 2012 年末增加较多，主要是因为待抵扣增值税进项税重分类至该科目所致。

（6）固定资产与在建工程

1）报告期内固定资产的账面价值

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年 6 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011年 12月31日
房屋及建筑物	35,633.67	36,655.10	37,048.18	31,966.43
机器设备	16,243.83	16,673.52	17,339.21	17,779.65
电子设备	160.02	121.63	185.88	161.54
运输设备	259.03	279.83	440.49	472.08
其他设备	545.50	479.51	355.10	407.42
合计	52,842.05	54,209.59	55,368.86	50,787.12

公司的固定资产主要包括为生产高纯银、银深加工产品以及铅、金等多种金属的综 合回收所使用的生产厂房、机器设备等。公司的―10 万吨铅富氧底吹项目‖在 2010 年转 固投产后，近年固定资产投资规模相对较小，主要是进行配套工程建设及白银技术升级 技改工程项目的前期建设，报告期内固定资产账面价值较稳定。

• 2）公司各期末的在建工程情况

单位：万元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
在建工程	7,978.39	2,921.45	1,241.91	507.24

报告期内，为满足公司业务规模的扩张，公司进行了―10 万吨铅富氧底吹项目‖的 配套工程建设及白银技术升级技改工程项目的前期建设。

2012 年及 2013 年末，公司在建工程余额增长的主要原因系公司正在投入的配套工 程―液态渣直接还原节能改造与余热发电工程‖所引起。2014 年 6 月末，在建工程比年 初增加 173.10%，主要也是―液态渣直接还原节能改造与余热发电工程‖继续投入所致。

（7）无形资产

公司各期末无形资产的净值情况如下：

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项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
土地使用权	6,949.28	7,027.87	7,185.06	7,342.35
专利权	225.67	244.67	282.67	320.67
合计	7,174.94	7,272.54	7,467.73	7,663.01

公司无形资产主要包括专利技术和土地使用权，报告期内无形资产原值无变化，其 净值随着摊销，逐渐减少。

2、负债结构

单位：万元

项 目	2014年6月30日	2014年6月30日	2013年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合 计	260,975.60	92.15%	233,254.02	94.15%	215,565.18	89.58%	146,465.40	81.14%
其中：短 期借款	120,787.59	42.65%	107,858.35	43.54%	129,623.28	53.87%	108,123.06	59.90%
交易性金 融负债	52,451.69	18.52%	36,874.68	14.88%	4,159.40	1.73%	4,098.31	2.27%
应付票据	42,000.00	14.83%	36,000.00	14.35%	28,999.00	12.05%	28,825.00	15.97%
应付账款	11,234.94	3.97%	9,731.01	3.93%	14,891.16	6.19%	4,267.28	2.36%
预收账款	18,640.53	6.58%	21,424.23	8.65%	15,128.14	6.29%	2,778.60	1.54%
应付职工 薪酬、应交 税费、其他 应付款	5,995.90	2.12%	5,475.91	2.22%	-4,402.15	-1.83%	-1,844.09	-1.02%
应付利息	114.96	0.04%	39.84	0.02%	286.35	0.12%	217.24	0.12%
一年内到 期的非流动 负债	9,750.00	3.44%	15,850.00	6.40%	26,880.00	11.17%
非流动负债 合计	22,216.82	7.85%	14,488.55	5.85%	25,075.44	10.42%	34,044.03	18.86%
其中：长 期借款	19,245.62	6.80%	11,400.00	4.60%	21,550.00	8.96%	31,480.00	17.44%
长期应付 款					1,428.06	0.59%	1,472.83	0.82%
专项应付 款	165	0.06%	165	0.06%	165.00	0.07%	50.00	0.03%
递延所得 税负债			62.55	0.03%	0.78	0.00%	-	-
其他非流 动负债	2,806.20	0.99%	2,861.00	1.15%	1,931.60	0.80%	1,041.2	0.58%
负债合计	283,192.43	100%	247,742.57	100%	240,640.62	100%	180,509.42	100%

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报告期内，公司业务快速扩张，公司的采购量也不断增加，在公司自有资金不足的 情况下，公司主要通过负债方式解决资金短缺问题，进而导致报告期内公司负债规模不 断增加。公司主要通过短期借款、黄金租赁、票据等方式融资，因而公司流动负债占比 较高。截至 2014 年 6 月末，公司的流动负债占负债总额比例达 92.15%。

公司的流动负债占比较高，导致公司资金周转存在较大压力，需要通过借入长期借 款，来改善负债结构，以促进公司更平稳地发展。

（1）短期借款

单位：万元

项 目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
短期借款	120,787.59	107,858.35	129,623.28	108,123.06

报告期内公司的短期借款余额较平稳。公司的短期借款余额规模较大，主要是因为 ―10 万吨铅富氧底吹项目‖建成投产致使生产规模扩大和有色金属价格上涨，导致公司 所需的营运资金增长，公司在报告期内主要通过短期借款方式解决资金短缺问题。 （2）交易性金融负债

公司报告期内交易性金融负债情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年6月末 公允价值	2013年末 公允价值	2012年末 公允价值	2011年末 公允价值
指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	52,451.69	36,874.68	4,159.40	4,098.31
合计	52,451.69	36,874.68	4,159.40	4,098.31

公司的交易性金融负债是由黄金租赁业务形成。

公司是贵金属生产加工型企业，为助推公司生产产能进一步扩大，解决快速发展期 原材料采购和生产周转资金需求，开展黄金租赁业务。具体模式为：银行租赁实物黄金 给公司，同时公司委托银行在上海期货交易所卖出黄金并委托银行远期买入同等数量的 黄金，所得款项用于公司原材料采购和生产周转资金需要。公司进行黄金租赁融资业务， 一方面利用黄金租赁实现短期融资，部分解决原料采购资金问题；另一方面，因黄金租 赁的融资成本比短期银行借款低，该业务可降低公司财务费用。

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在风险规避方面，为能如期归还黄金并规避黄金价格波动风险，公司向该黄金租赁 银行提交了贵金属远期买入交易申请，以有效控制市场价格波动带来的风险。

公司交易性金融负债在 2013 年末和 2014 年 6 月末的余额较大，主要原因有：1） 随着银行信贷政策收紧，公司通过银行借款方式融资较困难，同时银行借款利率偏高； 2）通过前几年尝试黄金租赁业务融资，公司已熟悉并能较好掌握和控制黄金租赁业务 风险，且黄金租赁业务的融资成本低于银行借款，因此公司更多选择通过黄金租赁业务 来融资。

（3）应付票据和应付账款

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
应付票据	42,000.00	36,000.00	28,999.00	28,825.00
应付账款	11,234.94	9,731.01	14,891.16	4,267.28
合计	53,234.94	45,731.01	43,890.16	33,092.28

随着公司业务规模的扩大，公司原材料的采购额不断增加，公司应付票据和应付账 款余额也逐年增加。为充分利用资金，并降低整体债务融资成本，调整融资产品结构， 公司更多地选择通过票据进行结算。

（4）预收账款

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
预收账款	18,640.53	21,424.23	15,128.14	2,778.60
合计	18,640.53	21,424.23	15,128.14	2,778.60

2012 年末，公司的预收账款较上年末大幅增长原因系公司采取预收款销售模式， 对大多数客户均需要先收款再发货。随业务规模增加，公司的预收账款余额逐年增加。

（5）应付职工薪酬、应交税费及其他应付款

公司报告期内的应付职工薪酬、应交税费及其他应付款明细情况：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
其他应付款	4,238.38	3,609.84	1,464.97	1,186.47
应付职工薪酬	1,244.10	1,233.17	1,019.49	709.17
应交税费	513.42	632.90	-6,886.61	-3,739.73

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合计 5,995.90 5,475.91 -4,402.15 -1,844.09

其他应付款的各期的变动主要由暂收的押金和保证金的增减所致。

应付职工薪酬余额较平稳，因人员增加，相应工资费用有所增加。应付职工薪酬期 末数中无属于拖欠性质的款项。

2011 年末、2012 年末公司应交税费余额为负的主要原因是公司前几年固定资产建 设较多，采购设备额较大，同时存货采购量也大幅增加，进而产生了较多的增值税进项 税额未抵扣。2013 年末，公司应交税费变动主要原因是待抵扣增值税进项税额重分类 到其他流动资产。

（6）长期借款和一年内到期的非流动负债

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
长期借款	19,245.62	11,400.00	21,550.00	31,480.00
一年内到期的 非流动负债	9,750.00	15,850.00	26,880.00	-
合计	28,995.62	27,250.00	48,430.00	31,480.00

因银行长期借款较难申请，且借款成本较高，公司近年长期借款逐步减少，公司主 要通过短期借款和黄金租赁业务进行融资。

（7）其他非流动负债明细

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
递延收益	2,806.20	2,861.00	1,931.60	1,041.20
合计	2,806.20	2,861.00	1,931.60	1,041.20

根据郴州市财政局郴财建指[2010]32 号文，公司收到 2010 年淘汰落后产能中央财 政奖励资金 1,096 万元，该资金专项用于企业转产，政府有关部门已对该项目进行验收。 公司将其计入递延收益并按 10 年分期进行摊销。

根据湖南省财政厅湘财建指[2012]98 号文，公司收到节能重点工程、循环经济和资 源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程（第一批）中央预算内基建资金 1,000 万 元，截至 2014 年 6 月末，该项目尚未完工验收。

根据郴州市财务局郴财建指[2013]68 号文件，公司收到的液态渣直接还原节能改造

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与余热发电工程项目补贴款 1,039 万元，截至 2014 年 6 月末，该项目尚未完工验收。

3、现金流量分析

最近三年及一期，公司合并报表的现金流量情况如下表：

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	224,022.55	424,931.62	382,933.59	317,582.79
经营活动产生的现金流量净额	4,190.15	29,562.34	-19,318.69	-13,855.24
投资活动产生的现金流量净额	-7,205.34	-5,835.90	-6,904.02	-16,569.12
筹资活动产生的现金流量净额	58,124.50	-28,474.34	20,226.31	46,498.36
现金及现金等价物净增加额	55,812.67	-5,879.13	-5,918.88	16,292.60
期末现金及现金等价物余额	73,076.60	17,263.94	23,143.07	29,061.95

（1）经营活动产生的现金流量

2011 年至 2012 年，公司经营活动产生的现金流量净额为负且与同期净利润数额出 现较大差异的原因如下：

1）公司 2011 年经营活动产生的现金流量净额为-13,855.24 万元，与同期净利润数 18,693.27 万元出现较大差异，其主要原因为：存货、预付账款增长以及研发费用大幅 增长所致。①存货增加主要原因系公司 2011 年末加大了原材料储备以及金、银等金属 价格上涨所致。②预付款项增长主要原因系公司为满足 2012 年元月春节期间及二月份 生产所需、有效的抵御原料价格不断上涨，加大预定原材料的力度，故期末所支付的预 付材料款大幅增长。③研发投入的大幅增长，本年现金支付的研发费用 7,476.37 万元, 较上年增长约 3,000 万元。

2）公司 2012 年经营活动产生的现金流量净额为-19,318.69 万元，与同期净利润数 16,973.36 万元出现较大差异，其主要原因为：存货大幅增长所致。2012 年末存货较上 年末增长 83,204.98 万元，存货增加主要原因系公司为提高盈利能力、突出主业而扩大 白银产量，需要加大原材料储备所致。公司该年所采购原材料含银量较高。2012 年度 公司采购原材料的含银量为 461.95 吨，较 2011 年度的 212.55 吨大幅增长，故期末存货 含银量较上年末大幅增长。因存货价值较高所需营运资金大幅增长，故而经营活动现金 净额远小于净利润。

2013 年度，公司的经营活动产生的现金流量净额为 29,562.34 万元，主要原因系：

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①2013 年度白银、电铅等大宗商品价格出现较大幅度下降，公司在保证正常生产的情 况下谨慎的控制存货水平，存货占款金额较少，公司实现的利润可转化为现金净流入； ②公司 2013 年末的预收款项余额较 2012 年末增加 6,296.09 万元。

2014 年 1-6 月，公司的经营活动产生的现金流量净额为 4,190.15 万元，少于公司当 期实现的净利润 8,288.24 万元，主要是因为公司业务规模扩大，原材料采购量增加，预 付款项和存货余额较上期增加较多。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量 净额分别为-16,569.12 万元、-6,904.02 万元、-5,835.90 万元、-7,205.34 万元，主要系购 建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

―10 万吨铅富氧底吹项目‖及配套项目近年来资本支出金额较大，2011 年，由于支 付―10 万吨铅富氧底吹项目‖建设尾款原因，投资活动所导致的现金流出较多。2012 年、 2013 年，公司仅开展配套工程项目建设，投资活动支付的现金较 2011 年有所减少。2014 年一季度，公司 IPO 募集资金到位，公司开始募投项目的建设工作，投资活动支付的现 金开始逐步增加。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量 净额分别为 46,498.36 万元、20,226.31 万元、-28,474.34 万元、58,124.50 万元。

2011 年度、2012 年度，因 10 万吨铅富氧底吹项目配套建设及业务规模扩大，公司 向银行借款较多，公司筹资活动现金流量为正数。

2013 年，公司为控制财务风险，降低资产负债率，加大债务偿还力度，本期筹资 活动现金净流出 28,474.34 万元。

2014 年一季度，公司首次公开发行股票融资 6.90 亿元，公司筹资活动现金流量为 正数。

4、偿债能力分析

报告期各期末，公司的主要偿债指标如下表所示：

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项目	2014年 6月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动比率	1.53	1.24	1.23	1.32
速动比率	0.61	0.32	0.28	0.49
资产负债率	60.49%	69.81%	72.76%	71.39%
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
已获利息倍数	2.27	2.38	2.35	2.88
经营活动现金净流量 （万元）	4,190.15	29,562.34	-19,318.69	-13,855.24
归属于母公司净利润 （万元）	8,288.24	15,979.77	16,973.36	18,693.27

其中：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率（合并）=负债合计/负债和所有者权益合计

已获利息倍数=EBIT/利息费用

（1）流动比率和速动比率分析

2011 年末、2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末，公司的流动比率分别为 1.32、 1.23、1.24 及 1.53，流动比例较平稳，流动资产可以覆盖流动负债。

2011 年末、2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末，公司的速动比率分别为 0.49、 0.28、0.32、0.61，2012 年末大幅下降，主要原因为公司业务规模快速扩大，流动负债 规模增加较多，而同期速动资产规模有所下降。2014 年 6 月末，速动比率大幅提升， 主要是因为公司 2014 年 1 月上市融资 6.90 亿元。

公司的速动比率较低，主要是因为公司的存货余额较大，但公司存货的流动性较强。 一方面，公司的产成品存货（包括白银、电铅、黄金等产品）存在活跃的交易市场，销 售渠道畅通，变现能力较强。另一方面，公司除产成品存货以外的其它存货（包括原材 料、在产品、自制半成品，如铅精矿、粗铅、粗银等）也均存在活跃的交易市场，可以 直接出售。因此，从资产的流动性来看，公司存货的流动性较强，公司的实际偿债能力 优于速动比率指标。

（2）资产负债率分析

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2011 年末、2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末，公司资产负债率分别为 71.39%、 72.76%、69.81%及 60.49%，前三年资产负债率水平较高，公司 2014 年 1 月上市融资 6.90 亿元后，资产负债率有较大幅度下降，长期偿债能力有较大幅度提升。

（3）已获利息倍数

2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，公司的已获利息倍数分别为 2.88、 2.35、2.38、2.27，总体较平稳。公司最近三年及一期持续盈利，公司的已获利息倍数 保持在合理水平，偿还借款利息的能力较强。

（4）归属于母公司净利润和经营活动现金净流量

2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，公司实现的归属于母公司净利 润分别为 18,693.27 万元、16,973.36 万元、15,979.77 万元、8,288.24 万元。公司最近三 年及一期持续保持较强盈利能力，对偿还债务有较强保障。

2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，公司经营活动现金净流量分别 为-13,855.24 万元、-19,318.69 万元、29,562.34 万元、4,190.15 万元。2011 年、2012 年 因生产能力增加，存货备货量增加等原因，公司存货占用资金较多，经营活动现金净流 量为负。2013 年度及 2014 年 1-6 月，在公司控制存货增加速度后，公司经营活动现金 净流量已转正。公司经营活动现金净流量转正后，公司的偿债能力得到提升。

5、盈利能力分析

（1）营业收入

报告期内，公司的营业收入构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年1-6 月		2013 年度
	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	198,536.57	100%	360,673.64	99.92%
其他业务收入	0.32	0.00%	291.42	0.08%
合计	198,536.90	100%	360,965.06	100%
项 目	2012年度		2011年度
	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	362,129.56	98.02%	278,813.98	99.79%
其他业务收入	7,305.91	1.98%	589.68	0.21%
合计	369,435.47	100%	279,403.66	100%

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最近三年及一期，公司主营业务收入占营业收入的比重均超过 98%，其他业务收入 占营业收入比重较低，主要为销售原材料收入，2012 年度因铅冶炼设备大修停产，公 司的原材料销售额较以前年度有所增加。

1）主营业务收入及其构成

公司主营业务收入的构成如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月		2013 年度		2012年度		2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
白银	112,715.82	56.77%	200,684.23	55.64%	177,149.85	48.92%	143,507.36	51.47%
电解铅	36,389.08	18.33%	89,569.43	24.83%	89,578.36	24.74%	96,810.06	34.72%
金	8,937.26	4.50%	16,073.57	4.46%	15,825.73	4.37%	12,381.32	4.44%
渣料	5,911.21	2.98%	12,083.76	3.35%	8,171.71	2.26%	7,703.25	2.76%
硝酸银	7,675.17	3.87%	15,788.00	4.38%	12,130.43	3.35%	5,280.87	1.89%
其它综合 回收产品	7,496.44	3.78%	20,467.47	5.67%	14,635.99	4.04%	13,131.11	4.71%
金深加 工产品	19,411.60	9.78%	6,007.19	1.67%	44,637.48	12.33%	--	--
合计	198,536.57	100%	360,673.64	100%	362,129.56	100%	278,813.98	100%

报告期内，公司主营业务收入中高纯银及电铅的销售收入占 70%以上。

公司以生产白银为主，随着―10 万吨铅富氧底吹项目‖的逐步投产，白银冶炼上游 原材料（阳极泥）供应瓶颈逐渐缓解，且近年来白银在市场上的工业用途越来越广泛， 因此市场产销量逐年提高。公司 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月白银销售数 量分别为 243.00 吨、335.02 吨、462.27 吨、311.36 吨，公司的白银销售量增长较快， 在 2011 年、2012 年度，同时叠加白银价格大幅上涨情况下，公司白银的销售收入大幅 增加；2013 年，白银价格下跌，但公司的销售量增加较多，白银的销售收入仍增加。

公司―10 万吨铅富氧底吹项目‖于 2009 年启动，2010 年度、2011 年度逐步投产。随 着该项目工程的逐步投产，公司的电铅产量逐年增长，加上积极的市场扩展政策，销量 相应增长，公司 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月电铅销售数量分别为 69,479 吨、69,238 吨、74,769 吨、30,988 吨。2012 年度，公司电解铅的销售收入较上年减少， 其销售数量和销售单价与去年相比均有一定程度的下降；2013 年度，公司电解铅销售 量有所增加，在销售单价下降情况下，销售收入基本保持平稳。

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金深加工业务系指外购黄金成品通过模具加工成黄金工艺品，赚取加工手续费。由 于金加工的工艺简单，因而其毛利率很低。公司经营金深加工业务的主要原因：一方面, 提高产品附加值向黄金白银精深加工方向发展是公司的战略，公司为未来发展战略积累 经验；另一方面, 该项业务受到国家和地方政府的支持鼓励。

2）主营业务收入的地域构成

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年1-6 月		2013 年度		2012年度		2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
内销	139,176.01	70.10%	245,641.44	68.11%	254,616.32	70.31%	193,933.22	69.56%
外销	59,360.56	29.90%	115,032.20	31.89%	107,513.24	29.69%	84,880.76	30.44%
合计	198,536.57	100%	360,673.64	100%	362,129.56	100%	278,813.98	100%

报告期内，公司的外销主要是白银，外销占收入比重维持在 30%左右，外销收入逐 步增加。

（2）主营业务成本分析

单位：万元

项 目	2014年1-6月	2014年1-6月	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
	成本	比例	成本	比例	成本	比例	成本	比例
主要材料	159,873.82	91.87%	288,764.82	90.53%	286,035.35	91.18%	212,461.83	90.14%
辅料成本	5,535.52	3.18%	12,618.90	3.96%	11,507.60	3.67%	10,000.24	4.24%
人工成本	2,328.18	1.34%	3,921.34	1.23%	2,938.28	0.94%	2,629.81	1.12%
水费	72.86	0.04%	137.32	0.04%	118.62	0.04%	99.77	0.04%
电费	2,249.82	1.29%	5,018.08	1.57%	4,763.13	1.52%	4,018.05	1.70%
制造费用	3,969.24	2.28%	8,498.83	2.66%	8,341.38	2.66%	6,487.30	2.75%
合计	174,029.44	100%	318,959.29	100%	313,704.36	100.00%	235,697.00	100%

公司拥有全国领先的白银清洁冶炼生产系统，通过原料加工冶炼产出精铅成品，同 时对冶炼副产品中的有价元素进行回收，提高资源有效利用，形成黄金、白银、硫酸、 铜、锑、铋、硫等有价金属和有价元素的综合回收生产利用。公司的主要销售产品为白 银、电铅、黄金及铋、锑、铜、锌、锡等综合回收产品和硝酸银、AT 纳米抗菌剂等银 深加工产品。以上产品分别以铅精矿、阳极泥等为原材料，其他中间产品全部成为原料 投入生产。

报告期内公司的生产成本中原材料占主营业务成本的比重均为 90%以上，原材料为 成本的主要构成，报告期内较稳定。报告期内，随着销售收入的增长和业务规模的进一

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步扩大，公司的营业成本亦相应增长。

（3）毛利率分析

报告期内，公司产品的毛利率情况如下表：

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
白银	16.54%	17.41%	17.64%	19.71%
电铅	-1.16%	-0.70%	-0.59%	-0.80%
金	30.63%	38.22%	43.94%	48.51%
渣料	33.65%	34.37%	34.00%	42.28%
硝酸银	6.08%	0.85%	17.58%	27.93%
其他综合回收产品	14.23%	28.20%	39.62%	37.09%
金深加工产品	0.15%	0.41%	0.11%	--
综合毛利率	12.34%	14.01%	13.37%	15.46%

有色金属冶炼行业原材料成本的计价主要由两个方面因素影响：1、经化验，该原 料所含的计价金属及其含量较低的可不计价；2、行业约定的计价金属元素的加工成本 扣除率，采购原矿的扣除率要高于半成品的扣除率。

公司主要原材料的主要计价金属为银、铅等，原材料占营业成本比重均为 90%以上， 原材料采购价格直接影响营业成本。

影响毛利率的因素主要为两个方面：一方面，公司由原材料到银、铅产品的生产周 期约为 3 个月，该生产周期中的价格波动会一定程度的影响银、铅等产品的毛利率；另 一方面，其变动主要因素是公司报告期内因生产工艺和流程发生变化所引起的原料供应 结构变动。

2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月，公司的综合毛利率分别为 15.46%、13.37%、 14.01%、12.34%。2012 年度公司的金深加工业务毛利率很低且收入占比为 12.33%，使 得 2012 年公司的综合毛利率较上年下降 13.52%。扣除金深加工业务对综合毛利率的影 响，公司的综合毛利率为 15.24%，与 2011 年度基本持平。2013 年及 2014 年 1-6 月， 国际国内有色金属价格出现较大幅下跌，使得公司白银、黄金、其他综合回收产品等销 售毛利率下降，导致公司的综合毛利率下降。

1）白银毛利率变动分析

2012 年度，白银的毛利率较上年下降，主要原因系：①公司白银销售价格受本期

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白银市场价格震荡波动的影响有所下降。2011 年白银市场价格在 7,000-8,000 元/千克的 区间波动，2012 年白银市场价格在 6,000-7,000 元/千克区间波动。2011 年的销售均价为 6,076.97 元/千克，2012 年的销售均价为 5,653.61 元/千克。②公司为在有效利用现有的 生产工艺的基础上提高其白银产量，调整了原材料结构。本期使用的原材料粗银占比大 幅提升，从 2011 年的 7.24%上升至 2012 年的 22.63%，铅精矿、粗铅占比下降，从 2011 年的 52.46%下降至 2012 年的 36.05%。使用半成品粗银加工白银的毛利水平低于使用 铅精矿生产白银的毛利率。因此，一方面本期白银销售价格有所下降，另一方面本期原 材料结构调整导致白银单位生产成本增长，故本期白银的毛利率较上年有所下降。

2013 年及 2014 年上半年，在白银价格总体下跌的背景下，公司扩大点价销售比例， 点价销售收入额由 2012 年度的 62,875.76 万元，大幅提高至 2013 年度的 115,032.20 万 元。通过点价销售，公司有效地锁定了加工利润，保持了白银销售毛利率基本平稳。

2）电铅毛利率变动原因

近年因电铅的价格持续低迷，电铅行业普遍亏损，公司近年的电铅产品也处于小幅 亏损状态。报告期内，公司电铅产品的销售毛利率波动幅度较小。

3）黄金毛利率变动原因

报告期内，黄金毛利率逐年下降的主要原因为：公司 10 万吨铅富氧底吹项目投产 后，生产采购的原材料类别比例发生变化，铅精矿中金元素达到计价标准逐年提高，不 计价的情况逐年减少，其原料成本增加且黄金价格逐年下跌，导致毛利率下降。

4）渣料及其它综合回收产品毛利率变动原因

报告期内，公司烟灰、冰铜等渣料及其它综合回收产品毛利率波动较大，一方面是 由于渣料及其它综合回收产品的计价金属（如银、铅、锑、铋、铜等）的市场价格波动 所致，另一方面是由于各期所销售渣料所含的金属存在差异及综合回收产品的销售产品 结构变动所致。

5）硝酸银毛利率变动原因

公司硝酸银主要为内销，销售价格以销售当天白银市场价格计价。报告期内，硝酸 银毛利率的走势，与白银的价格走势基本相符，硝酸银毛利率在 2013 年度和 2014 年

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1-6 月下降幅度较大。

6）金深加工业务毛利率变动原因

公司的金深加工业务系指外购黄金成品通过模具加工成黄金工艺品，赚取加工手续 费。由于金加工的工艺简单，因而毛利率很低。为响应郴州市政府鼓励企业对外出口贸 易，同时也为了探索黄金深加工业务，公司开展了黄金深加工业务。由于金深加工的业 务金额较大，且毛利很低，较大程度的影响公司的综合毛利率水平。

• （4）价格波动对公司利润影响的敏感性分析

1）产品价格变动敏感性分析

报告期内，公司主要产品的销售价格随着国际、国内市场银、铅等产品价格的波动 而不断波动，一定程度上影响了公司盈利的稳定性。假设本公司 2013 年度白银、电铅 产品销售价格较 2013 年度白银、电铅实际销售价格变动幅度分别为±20%、±15%、±10% 时，且与白银、电铅相关的营业成本中的原料成本未受到白银、电铅价格波动的影响， 主要产品销售价格变动对公司利润总额影响的敏感性分析如下表：

项 目	-20%	-15%	-10%	10%	15%	20%
白银销售价格波动时 利润总额的变动幅度	-338.29%	-253.72%	-169.15%	169.15%	253.72%	338.29%
电解铅销售价格波动时 利润总额的变动幅度	-148.20%	-110.45%	-72.71%	72.71%	110.45%	148.20%

2）原材料价格变动敏感性分析

报告期内，公司主要原材料（铅精矿、阳极泥）的价格随着国际、国内市场银、铅 等产品价格的波动而不断波动，一定程度上影响了公司盈利的稳定性。假设本公司2013 年度电铅、白银采购均价较2013年度实际采购均价变动幅度分别为±20%、±15%、±10% 时，且白银、电铅销售价格未发生变化，主要原材料采购价格变动对公司利润总额影响 的敏感性分析如下表：

的敏感性分析如下表：
项 目	-20%	-15%	-10%	10%	15%	20%
白银采购价格波动时 利润总额的变动幅度	279.41%	209.56%	139.71%	-139.71%	-209.56%	-279.41%
电解铅采购价格波动时 利润总额的变动幅度	152.05%	114.04%	76.02%	-76.02%	-114.04%	-152.05%

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3）产品、原材料价格同时变动敏感性分析

根据行业惯例，铅精矿的价格是根据电铅的价格扣减加工费形成的（只有铅精矿含 银、含金量达到一定比例才计银、金的价格），铅阳极泥的价格是白银、金的价格扣减 加工费形成的。因此，公司产品（银、铅）价格与原材料（铅精矿、阳极泥）价格变动 存在很大程度的正相关性。假设本公司 2013 年度白银、电铅产品销售价格较 2013 年度 白银、电铅实际销售价格变动幅度分别为±20%、±15%、±10%时，同时白银、电铅相 关的营业成本中的原料成本与白银、电铅价格同比例波动，对公司利润总额影响的敏感

性分析如下表：

产品	-20%	-15%	-10%	10%	15%	20%
白银销售、采购价格同比例波动时 利润总额变动幅度	-58.88%	-44.16%	-29.44%	29.44%	44.16%	58.88%
电解铅销售、采购价格同比例波动 时利润总额变动幅度	1.06%	0.80%	0.53%	-0.53%	-0.80%	-1.06%

（5）期间费用分析

最近三年及一期，公司期间费用情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2014年1-6月		2013年		2012年		2011年度
	金额	占营业 收入比 例	金额	占营业 收入比 例	金额	占营业 收入比 例	金额	占营业 收入比 例
销售费用	174.66	0.09%	406.78	0.11%	553.77	0.15%	514.40	0.18%
管理费用	7,603.57	3.83%	19,507.08	5.40%	15,168.92	4.11%	14,634.31	5.24%
财务费用	8,306.42	4.18%	17,452.39	4.83%	17,507.28	4.74%	12,674.87	4.54%
合计	16,084.64	8.10%	37,366.25	10.35%	33,229.97	8.99%	27,823.58	9.96%

1）销售费用

公司的销售主要通过两种渠道：一是凭借企业自身信誉，通过行业内推荐或介绍客 户来实现对外销售；二是通过电子商务、网络推广等宣传方式进行对外销售。因此，公 司销售费用占营业收入比例很小。

报告期内，随着公司业务规模扩大，公司销售费用占收入比重逐步降低。2013 年 度公司销售费用金额下降，主要是因为运输费用下降。公司近年电铅产量较大且稳定， 对客户的供应比较有保障，与客户谈判时比较有优势，部分客户为锁定货源，约定由其

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承担运输费。

2）管理费用

公司 2011 年度、2012 年度管理费用金额较平稳，2012 年度的管理费用占收入比例 下降，主要是因为公司在业务规模快速扩张时注意控制费用增长。2013 年度管理费用 增加，主要是因为：（1）公司用于白银冶炼技术升级项目、银铅综合回收项目等研发的 研发支出较上年大幅增长；（2）随着公司经营规模的扩大，产销量不断扩大，人员逐渐 增多，导致了公司职工薪酬、差旅费等增加。

3）财务费用

报告期内公司财务费用占收入的比重较平稳。2012 年度，公司的财务费用金额较 2011 年度增加幅度较大，主要原因是公司在 2012 年度业务规模快速扩大，为支持业务 发展，公司银行贷款增加，同时银行不断上调银行贷款利率，财务费用的绝对值增长较 多。

（二）最近三年及一期母公司口径分析

公司的主要资产和业务均集中在母公司，其全资子公司郴州市贵龙再生资源回收有 限公司、金贵银业国际贸易（香港）有限公司和郴州市金贵贸易有限责任公司的资产和 业务规模较小。公司合并报表口径的数据与母公司报表口径的数据差异较小，截至 2014 年 6 月末，母公司资产总额占合并报表资产总额的 100.03%，母公司净资产占合并报表 净资产的 100.09%；2013 年度，母公司的营业收入总额占合并报表收入总额的 100%， 母公司的利润总额占合并报表归属于母公司利润总额的 100.59%。

公司母公司报表口径的数据与合并报表口径的数据差异较小，其相关数据的变动和 原因与合并报表口径基本一致，公司母公司报表口径的财务数据详见以下披露，公司母 公司报表口径的管理层讨论和分析的详细情况请见本节之―五、管理层讨论与分析‖之 ―（一） 最近三年及一期合并报表口径分析‖的披露。

1、资产结构

报告期各期末，母公司资产情况如下：

单位：万元

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资 产	2014.6.30	2014.6.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	107,501.94	22.96%	36,035.15	10.18%	36,622.95	11.08%	42,001.78	16.61%
应收账款	1,064.15	0.23%	274.60	0.08%	382.75	0.12%	4,418.19	1.75%
预付款项	42,189.61	9.01%	28,340.99	8.00%	19,544.47	5.91%	22,359.33	8.84%
其他应收款	2,050.82	0.44%	2,468.18	0.70%	2,573.26	0.78%	2,272.25	0.90%
存货	237,954.46	50.82%	214,016.16	60.43%	205,121.11	62.03%	121,916.13	48.22%
其他流动资 产	7,515.80	1.60%	6,404.52	1.81%	409.95	0.12%	172.80	0.07%
流动资产合 计	398,276.77	85.05%	287,697.29	81.24%	264,812.90	80.08%	193,140.49	76.40%
非流动资 产：
固定资产	52,839.34	11.28%	54,206.26	15.31%	55,368.86	16.74%	50,787.12	20.09%
在建工程	7,978.39	1.70%	2,921.45	0.82%	1,241.91	0.38%	507.24	0.20%
无形资产	7,174.94	1.53%	7,272.54	2.05%	7,467.73	2.26%	7,663.01	3.03%
递延所得税 资产	783.62	0.17%	830.27	0.23%	560.19	0.17%	367.62	0.15%
其他非流动 资产	1,222.53	0.26%	1,222.53	0.35%	1,222.53	0.37%
非流动资产 合计	69,998.83	14.95%	66,453.05	18.76%	65,861.22	19.92%	59,677.32	23.60%
资产总计	468,275.60	100%	354,150.34	100%	330,674.12	100%	252,817.81	100%

2、负债结构

报告期各期末，母公司负债情况如下：

							单位：万元	单位：万元
项目 短期借款 交易性金融 负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪 酬 应交税费 其他应付款	2014.6.30		2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31 金额 比例 108,123.06 60.21% 4,098.31 2.28% 28,825.00 16.05% 4,267.28 2.38% 2,778.60 1.55% 709.17 0.39% -3,739.75 -2.08% 240.23 0.13%
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额
	120,787.59	42.65%	104,423.45	42.29%	129,623.28	54.10%	108,123.06
	52,451.69	18.52%	36,874.68	14.93%	4,159.40	1.74%	4,098.31
	42,000.00	14.83%	36,000.00	14.58%	28,999.00	12.10%	28,825.00
	11,574.18	4.09%	12,361.89	5.01%	14,891.16	6.22%	4,267.28
	18,640.53	6.58%	21,424.23	8.68%	15,128.14	6.31%	2,778.60
	1,237.90	0.44%	1,229.13	0.50%	1,018.76	0.43%	709.17
	403.23	0.14%	619.75	0.25%	-6,893.90	-2.88%	-3,739.75
	3,997.51	1.41%	3,603.58	1.46%	415.59	0.17%	240.23
一年内到期	9,750.00	3.44%	15,850.00	6.42%	26,880.00	11.22%	-	-

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的非流动负 债
流动负债合 计	260,957.58	92.15%	232,421.34	94.13%	214,507.78	89.53%	145,519.13	81.04%
长期借款	19,245.62	6.80%	11,400.00	4.62%	21,550.00	8.99%	31,480.00	17.53%
其他非流动 负债	2,806.20	0.99%	2,861.00	1.16%	1,931.60	0.81%	1,041.20	0.58%
非流动负债 合计	22,216.82	7.85%	14,488.55	5.87%	25,075.44	10.47%	34,044.03	18.96%
负债合计	283,174.40	100%	246,909.89	100%	239,583.22	100%	179,563.16	100.00%

3、现金流量

报告期内，母公司现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,355.14	32,882.17	-19,303.16	-13,914.00
投资活动产生的现金流量净额	-7,205.34	-5,831.44	-6,986.26	-16,569.12
筹资活动产生的现金流量净额	60,909.11	-31,896.72	20,226.31	46,498.36
现金及现金等价物净增加（减少）额	55,760.88	-5,982.59	-5,984.79	16,233.85

4、偿债能力

报告期内，母公司偿债能力的主要情况如下：

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产负债率	60.47%	69.72%	72.45%	71.02%
流动比率	1.53	1.24	1.23	1.33
速动比率	0.61	0.32	0.28	0.49

5、盈利能力

报告期内，母公司利润表的主要情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	198,536.90	360,965.06	369,435.47	279,403.67
营业成本	174,246.86	310,694.12	320,496.74	236,840.94
营业税金及附加	72.83	566.71	205.47	19.38
销售费用	137.38	260.32	344.38	443.32
管理费用	7,494.25	19,356.92	15,136.68	14,634.31
财务费用	8,296.03	17,011.20	16,686.62	10,133.28
资产减值损失	-552.66	1,155.56	662.01	1,110.63

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公允价值变动净 收益	-598.63	411.82	134.02	-128.81
投资收益（损失以 ―-‖号填列）	-65.26	330.75	-140.36	-115.80
营业利润	8,178.33	12,662.79	15,897.22	15,977.19
利润总额	8,382.67	14,556.14	17,742.85	19,088.15
净利润	8,337.12	15,090.46	17,048.32	18,605.11

（三）盈利能力的可持续性

1、市场空间广阔

白银作为贵金属，在历史上曾经与黄金一样作为重要的货币物资，具有储备职能， 曾经作为基础货币使用，是国际间支付的重要手段。除作为货币使用以外，制作银器和 首饰也是白银的传统用途之一。

随着白银的用途越来越多的面向工业领域，其作为货币支付职能逐渐淡化。过去十 几年里，白银由于具有优良的常温导电性、导热性、反射特性、感光成像特性、抗菌消 炎特性等物理化学特性，可作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用 在电子、可再生能源以及医疗卫生等工业领域。未来，预计白银将在工业领域的新应用 中扮演重要的角色。

近年来，我国经济的高速发展带动了白银消费量迅速上升，1985年消费量仅为900 吨左右，2009年已达到5,000吨左右（不含投资性需求）。中国白银消费结构大致如下： 电子电气占35%，电工合金焊料占25%，银质工艺品首饰银币占25%，感光材料占10%， 其他方面占5%。

世界白银总消费的65%来自工业领域，随着世界经济的复苏，来自工业领域的白银 需求有望稳步增加。白银在工业方面的需求远远超过黄金，大量的工业需求令白银和整 体经济的联系更加紧密。在制造行业，尤其是电子行业，对白银的需求一直在稳步增长。 技术的进步，也使得白银的用途越来越多样化，如在绿色技术领域，白银在太阳能以及 医药行业（用作杀菌消毒）的应用越来越广泛，这些也将为白银需求的增长提供推力。

2、销售渠道稳定，且点价销售模式可保障公司有较稳定的利润

公司生产的高纯银、高纯铅被认定为高新技术产品。公司―金贵‖牌商标在美国和英

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国注册，―金贵‖白银产品被消费者评为全国最受消费者喜爱的二十个白银品牌之一。―金 贵‖牌产品在国内和国际市场具有较高的知名度和美誉度。

优良的产品质量，较高的的品牌知名度和美誉度，使公司的产品获得了客户较高的 认可，并使公司建立了稳定的销售渠道。在国内市场上，公司注重强强联合，与国内知 名企业达成战略合作协议，签订长期合同，目前公司已培育了一大批优质客户；在国外 市场上，公司选择信誉良好，用量大，有合作潜力的大用户，为其长期提供白银，目前 公司已与渣打银行、标准银行、澳新银行等建立并保持了长期的合作关系。

稳定的外销渠道在保证公司产品销售的同时，也为公司进行国内、国外市场的现货 套利、互补销售创造了条件，能够通过符合国际惯例的点价交易提前锁定利润，使公司 能够有效规避价格波动风险。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，公司通过点 价方式销售的白银收入占公司白银总收入的比例分别为 59.15%、35.49%、57.32%和 35.44%。

3、行业领先的技术和生产优势可保障公司持续发展

公司是国家高新技术企业，自成立以来，始终坚持―科技兴企‖的发展理念，把科学 技术放在首位，不断推行现代化、科技化、信息化企业管理，开发新产品、新技术，引 进高新技术人才。公司 2004 年成立技术研发中心，与中南大学等科研院所建立了长期 的―产、学、研‖合作联盟，并从合作单位引进了各类人才，组建了一支包括化工、冶炼、 机械、电气、分析化验等专业技术人员的技术研发队伍。2006 年，公司技术研发中心 ― ‖ 经郴州市科技局认定为 白银深加工技术研发中心 。

公司在研发方面的大力投入，为公司增长奠定了良好的技术基础。所形成的一系列 核心技术专利既创造了可观的经济效益，又充分节约利用了资源，还减少了矿渣的排放 从而更好的保护了环境。公司有代表性的专利技术包括：以多年研创多项白银冶炼新技 术为基础，并在国家 863 计划的资助下成功开发的―高砷铅阳极泥脱砷‖新工艺技术，在 清洁提取白银和黄金的同时还可以高效回收铅阳极泥中的铋、锑、铜、铅等其它有价金 属，并对公司现有银冶炼过程中砷污染进行无害化处理，达到提高产量和减少污染的目 的。该技术经湖南省科技厅鉴定为国内先进水平，获国家环境保护科学技术奖二等奖和 郴州市科技进步一等奖。公司研究开发的―铋渣湿法浸出工艺‖获湖南省科技厅―五小‖创 新竞赛金奖。非专利核心技术―分段精炼法‖有很好的经济效益，单位加工成本降低了

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20%，目前该技术已实施产业化。公司研发团队围绕主业成功研发了 43 项专利技术， 其中包括 28 项发明专利。

公司拥有行业领先的综合回收能力和较完整的循环产业链条，是国内少有的拥有从 铅冶炼到有色金属综合回收利用的完整产业循环，实现了包括银、铜、铅、锑、锌、铟、 硫等有价元素的全面综合回收。公司的白银生产技术、工艺水平、产品质量在国内外同 行业均处于领先地位，白银质量稳定在国家 1#银标准，纯度达 99.995%。

行业领先的技术优势，可保证公司产品品质优于行业平均水平，保障公司持续长久 发展；公司的成本优势，可使公司的成本低于行业平均水平，使公司具有更强的盈利能 力。

凭借多年来的沉淀积累及公司在同行业树立的良好信誉，公司预计在未来的 3-5 年 间仍将保持快速发展的势头，无论是销售规模还是盈利能力，都会进一步确立行业领先 的地位。公司所处行业发展前景良好，未来公司将利用资本市场的力量，抓住行业发展 机遇，稳步推进银系列产品的精深加工。公司发展目标明确，技术实力雄厚，市场前景 广阔，盈利预期良好，具有较强的持续盈利能力和发展前景。

（四）未来业务发展目标

公司具有多年的白银清洁冶炼生产经验，拥有达到国际领先技术水平的生产工艺技 术，已在市场中树立了良好的品牌形象，拥有稳定的客户群体，公司有能力利用和创造 有利条件，把握市场机遇。公司结合市场与自身实际情况，制定了公司发展战略和发行 当年及未来两年的业务发展计划。

1、公司发展战略

以雄厚的研发实力为依托，加强―科技、环保‖内涵，以市场为导向，不断优化产品 结构，开发高端产品，打造完整的白银清洁生产产业链，提升资源综合回收能力和企业 核心竞争力，扩大行业领先优势，成为全球领先的白银系列产品生产商和供应商。

2、经营目标

根据发展战略，本公司未来两年将主要完成下列经营目标：

（1）加强研发，将在研的―多金属复杂高砷物料脱砷解毒及综合利用关键技术‖、―选

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‖ ― ‖ ― 冶联合清洁炼锌关键技术 、 铅冰铜高效利用新工艺研究 、 次氧化锌氨法生产高纯电 锌‖和―高纯活性氧化锌研发‖等技术实现规模化生产，不断提高公司的多种金属资源回 收利用水平。

（2）不断开拓市场，提高银等金属深加工产品的销售比例，使银精深加工产业成 为公司新的利润增长点，同时保持现有产品的既有优势。

（3）力争首次公开发行股票并上市之募投项目建成达产后，白银产量达到 600 吨/ 年、黄金 2400 公斤/年、铅 10 万吨/年、锌产量 2.5 万吨/年、铜 1.3 万吨/年，同时综合 回收其他贵金属，成功打造完整的白银清洁生产产业链。

3、发展计划

为实现公司经营目标，本公司具体发展计划如下：

（1）资源扩充计划

公司将立足于主营业务，进行上下游的纵向拓展和行业内的横向整合，通过产业链 延伸和规模扩张减少生产经营风险，实现可持续发展。

作为郴州市的支柱产业，郴州市政府加强了对有色金属龙头企业的扶持。公司目前 对郴州市内的相关矿产也在进行分析和商务谈判，准备采用长期协议的方式锁定原材料 供应，并拟对部分合适的矿山签订收购意向。

（2）技术开发和创新计划

立足于主营业务，公司加强与科研机构的合作，按照实施一批、培育一批、储备一 批的理念，建立了有序可持续的技术研发梯队。公司的 12 项核心技术有 8 项在顺利实 施，3 项已完成示范工程，正在通过技术改造方式植入公司的清洁冶炼体系，拉伸公司 的产业链。

（3）人才战略计划

为确保公司持续、稳定、健康地发展，公司始终坚持―以人为本‖的宗旨，最大限度 满足员工实现自我价值的需求，使企业目标与员工个人目标有机结合，大力开发人力资 源，坚持―内部培养加外部引进‖的人才战略方针，本着―存量调整、增量招聘‖的原则， 采用多种形式引进和培养人才，努力打造一支高素质的员工队伍。公司将继续完善现有

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的人才培训机制、工作绩效考核机制、能力评定机制和员工晋升评价体系，保持人力资 源有效利用和潜能的不断开发，满足公司发展对人才的需求。为了完善人才结构，公司 制定了引进人才的一系列优惠奖励政策，努力创造一流的工作环境、生活环境以吸引并 留住人才。同时，立足于引进人才和自主培训相结合的思想，通过开展各种培训教育， 使公司中高级管理人员成为集经营、管理、技术为一体的复合型人才，进一步提高公司 员工的整体素质，提高企业管理水平，增加公司的经济效益，促进公司快速发展。

（4）市场开发与营销网络建设计划

公司将继续坚持―用户至上‖原则，凭借创新灵活的营销策略、热情高效的售后服务 及高性价比的产品，不断加大市场开发力度，充分发挥国内、国际两个市场的作用。对 于国内市场，公司将积极开拓新的合作伙伴及客户群体，此外，将加强品牌建设，实施 名牌战略，提升品牌形象，进一步提高市场占有率。对于国际市场则凭借公司产品的质 量和信誉，进一步开拓国际市场，将公司建设成为全球知名的白银及多金属专业综合回 收企业。

（5）融资计划

公司所处行业的特点决定公司在生产经营过程中流动资金需求较大，此外，公司正 处于快速发展时期，进行技术改造和产能扩充所需资金量较大。公司迫切需要开辟新的 融资渠道，随着公司 IPO 上市成功，公司资本结构进一步优化，为进一步融资创造了良 好的条件。在以股东利益最大化为原则的前提条件下，公司将根据项目建设和业务发展 的需要，通过不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措资金，并充分发挥财务杠杆和资本 市场的融资功能，在保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓融资渠道，适时采用配股、 公司债、可转换债券、增发或向商业银行贷款等多种方式融入资金，以满足公司产能扩 充、产品开发、技术改造及补充流动资金的需要，推动公司持续、快速、健康发展。

公司也加强了与银行方面的交流，已经与工行、中行、建行、交通银行、民生银行、 深发展银行、华夏银行等建立了授信关系，与兴业银行、东亚银行等也建立了有效的沟 通，预计通过银行信贷能够满足公司未来 2-3 年的基本需求。郴州市本地的金融环境也 在逐步宽松中，2010 年、2011 年随着浦发银行、光大银行、交通银行、华夏银行、华 融湘江银行的进入，改变四大行一统郴州的局面，拓展了公司的融资渠道。

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（6）收购兼并计划

随着公司 IPO 上市成功，公司资金实力更加雄厚，通过募集资金的运用，公司产品 结构将进一步完善，主要产品的生产规模将有较大提高，生产成本进一步降低，技术创 新能力进一步提升，综合竞争力将大大增加。因此，在条件成熟时，公司将充分利用自 身的实力和优势，紧紧围绕做强做大主营业务的战略目标，抓住白银行业大发展的有利 时机，在横向上，公司设想通过与多家正在新建炼铅生产线（采用新工艺）的公司进行 协商，预备以入股的方式扩展权益产能，同时锁定部分原材料（阳极泥），作为公司未 来的补充和储备，在条件成熟时可考虑进一步收购以达到控股。

（7）深化改革和组织结构调整计划

公司将进一步完善法人治理结构，以扁平化、快捷化、制度化为原则，建立科学的 企业组织和管理模式，规范经营决策程序；以充分共享公司财务、人力资源、生产管理、 市场营销、技术研发等信息资源为基础，建立和完善公司的信息化、电脑化管理网络； 根据科研生产和实施新项目的需要调整和健全公司职能部门的设置；以优化和提高效率 为目标，不断提升公司各职能部门的组织、管理与协调能力；加强企业文化建设，形成 具有凝聚力、协调力和协作力的卓越团队；调动各级员工的积极性，推动公司在不断扩 大生产规模的同时确保管理和技术水平再上新台阶。

六、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构相应变化，本次债券发行对资产负债 结构模拟以以下基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 6 月 30 日；

• 2、假设本期债券的募集资金净额为 7 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费

• 用且一次全部发行；

• 3、假设本期债券募集资金净额 7 亿元计入截至 2014 年 6 月 30 日的资产负债表；

4、本期债券募集资金 7 亿元，其中 60,370.00 万元用于偿还公司短期债务，优化债 务结构；剩余募集资金 9,630.00 万元用于补充公司流动资金；

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• 5、假设本期债券于 2014 年 6 月 30 日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	398,124.71	407,754.71	9,630.00
非流动资产合计	70,001.54	70,001.54	-
资产总计	468,126.25	477,756.25	9,630.00
流动负债合计	260,975.60	200,605.60	-60,370.00
非流动负债合计	22,216.82	92,216.82	70,000.00
负债合计	283,192.43	292,822.43	9,630.00
资产负债率	60.49%	61.29%	0.80%
流动比率	1.53	2.03	0.50

母公司资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	398,276.77	407,906.77	9,630.00
非流动资产合计	69,998.83	69,998.83	-
资产总计	468,275.60	477,905.60	9,630.00
流动负债合计	260,957.58	200,587.58	-60,370.00
非流动负债合计	22,216.82	92,216.82	70,000.00
负债合计	283,174.40	292,804.40	9,630.00
资产负债率	60.47%	61.27%	0.80%
流动比率	1.53	2.03	0.50

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理 的重要举措之一。本次募集资金将成为公司长期资金的来源之一，使本公司的资产负债 期限结构和偿债能力指标得以优化，降低公司合并口径流动负债比例，合并口径流动比 率也得到改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以 及利润增长打下良好的基础。

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第九节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届 董事会第十六次会议审议通过，并经公司 2014 年第一次临时股东大会批准，公司向中 国证监会申请发行不超过 7 亿元的公司债券。

二、募集资金运用计划

在股东大会批准的用途范围内，本次债券募集资金中 60,370.00 万元拟用于偿还银 行贷款，优化债务结构；剩余募集资金 9,630.00 万元用于补充公司流动资金，改善公司 资金状况。

（一）偿还金融机构贷款

根据自身的经营状况及借款情况，本公司初步拟订了偿还金融机构贷款的计划，具 体如下：

序号	借款人	贷款金融机构	贷款金额(万元)	贷款起止日期
1	金贵银业	中国银行郴州分行	6,600.00	2013.12.6-2014.12.5
2	金贵银业	中国工商银行郴州北湖支行	2,600.00	2013.10.17-2014.10.10
3	金贵银业		2,000.00	2013.10.18-2014.10.10
4	金贵银业	中国民生银行长沙分行	6,500.00	2013.11.19-2014.11.19
5	金贵银业		3,000.00	2013.12.27-2014.12.27
6	金贵银业		3,000.00	2013.12.30-2014.11.30
7	金贵银业		5,000.00	2014.4.3-2015.3.3
8	金贵银业	中国进出口银行湖南省分行	2,000.00	2013.9.18-2015.9.18
9	金贵银业		4,000.00	2014.1.6-2015.1.6
10	金贵银业		5,020.00	2014.1.6-2015.1.6
11	金贵银业	交通银行郴州分行	4,350.00	2013.4.23-2015.3.10
12	金贵银业		3,450.00	2013.5.8-2015.3.10

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13	金贵银业		1,850.00	2013.8.20-2015.3.10
14	金贵银业	中信银行长沙分行	9,000.00	2013.10.29-2014.10.24
15	金贵银业	华融湘江银行郴州分行	2,000.00	2014.3.11-2015.3.11
合计			60,370.00

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金 到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使 用需要，对具体偿还计划进行调整。

（二）补充流动资金

本期公司债券募集资金除用于偿还部分金融机构贷款外，剩余 9,630.00 万元的募集 资金将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

最近三年，公司经营规模快速增长，2011 年、2012 年和 2013 年，公司白银产量分 别为 246.90 吨、334.35 吨、464.27 吨，公司营业收入分别为 27.94 亿元、36.94 亿元和 36.10 亿元。因业务扩张较快，公司的存货采购量也大幅增加，2011 年末，2012 年末， 2013 年末、2014 年 6 月末，公司的存货余额分别为 12.19 亿元、20.51 亿元、21.43 亿 元、23.80 亿元，公司经营活动产生的现金流量净额不足于支撑公司业务的快速扩张。

公司首次公开发行股票的募投项目实施并达产后，公司白银产量达到 600 吨/年、 黄金 2400 公斤/年、铅 10 万吨/年、锌 2.5 万吨/年、铜 1.3 万吨/年，届时，公司的营运 资金将更加紧张。为缓解公司营运资金压力，保障公司业务持续健康发展，公司将 9,630 万元的募集资金用于补充公司流动资金。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

公司主要通过短期银行贷款进行外部融资。2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司的短期借款分别为 108,123.06 万元、129,623.28 万元、107,858.35 万元和 120,787.59 万元，占公司负债总额的比重分别为 59.90%、53.87%、43.54%及 42.65%。

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2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司的流动负债分别为 146,465.4 万元、215,565.18 万元、233,254.02 万元和 260,975.60 万元，占同期负债总额 的比例为 81.14%、89.58%、94.15%和 92.15%，流动负债占比较高可能影响公司短期债 务的偿付能力。

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额（合 并报表）的比例将下降至 68.51%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资 金的统筹安排和公司战略目标的稳步实施。

（二）增强短期偿债能力

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率（合并 报表）将由本期债券发行前的 1.53 增加至 2.03，流动资产对于流动负债的覆盖能力将 得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

公司目前正处于发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公 司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。 通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。

综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期 限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持 合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利 水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

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第十节 其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

截至 2014 年 6 月 30 日，发行人不存在对外担保的情形。

二、未决及未了结重大诉讼或仲裁

截至本募集说明书签署之日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务 活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。

三、其他重大事项

2013 年 5 月，发行人召开了 2013 年第二次临时股东大会，会议决定向中国银行间 市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 3.6 亿元短期融资券，目前该短期融资 券尚未注册发行。根据发行人目前融资状况和债务结构，继续注册发行该期短期融资券 不符合发行人总体融资计划和改善发行人债务结构的要求，因此，发行人决定终止发行 该期短期融资券。发行人于 2014 年 8 月 15 日召开第三届董事会第三次会议，审议并通 过《关于终止发行短期融资券的议案》。

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第十一节 董事及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

（以下无正文）

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（此页无正文，专用于发行公司债券董事、监事及高级管理人员声明之签章页）

全体董事签名：

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曹永贵 曹永德 何静波
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张平西 许 军 陈占齐
__ __ __
唐武军 覃文庆 张洪民
全体监事签名：
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冯元发 马水荣 张小晖
全体非董事高级管理人员签名：
__ __ __
刘承锰 谢兆凤 熊德强
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年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）、受托管理人声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人（签字）：

__ __ 王志波 周铸拉娃

法定代表人或授权代表（签字）：

__ 刘 欣

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的 法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

经办律师（签字）：

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刘中明 夏建丽
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律师事务所负责人（签字）：

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李 荣
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湖南启元律师事务所 年 月 日

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四、资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘

要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明 书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

资信评级人员（签字）：

__ __ 莫琛 张铭钊

法定代表人（签字）：

__ 李信宏

东方金诚国际信用评估有限公司 年 月 日

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五、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本 所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引 用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

---

李新葵 冯建林

会计师事务所负责人：

__ 曹国强

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第十二节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书；

• （三）湖南启元律师事务所出具的法律意见书；

• （四）东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；

• （五）债券受托管理协议；

• （六）债券持有人会议规则；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上 述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

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（此页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 之签章页）

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年 月 日

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