HUNAN SILVER CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

郴州市金贵银业股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

各位董事：

2017 年，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严 格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项 职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范 公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了 大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。下面我代表董事 会作《2017 年度董事会工作报告》，请各位董事审议。

第一部分 2017 年度工作回顾

一、2017 年度经营情况的简要回顾

（一）主营业务产量、销售收入稳步增长

报告期内公司销售收入稳步增长、利润大幅增长，生产电银1299.60吨，同比 增长27.35%；受铅冶炼系统上半年整体检修的影响，生产电铅91044.62吨，同比 下降16.91%；硝酸银115吨，综合回收黄金1416.10公斤、氧化锌5997.70吨、硫酸 67543.09吨、精铋425.35吨。实现营业收入1,130,176.61万元，同比增长43.93%, 其中白银系列产品收入占52.53%，实现归属于上市公司股东的净利润25,345.49万 元，同比增长75.39%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 26,105.88万元，同比增长80.41%。

（二）IPO募投项目进展顺利

1、“白银升级技改工程”项目已达产，项目投资27,627.01万元，投产之后 大幅提高公司清洁白银生产的产能，提升公司白银市场占有率。

2、“5万吨/年铅冰铜渣资源综合利用”项目已完工投产，项目投资 17,166.03万元，经过多年的攻关改进，项目的生产工艺为公司自主研发全球首创 的“氧压酸浸——旋流电解”新工艺，具有投资少、资源利用高、环境效益好、

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经济效益高、工艺流程简单等特点，项目的投产，推动了我公司延伸产业链、扩 大产能、创建循环经济等工作的发展，增强了公司的发展后劲和市场竞争力，是 公司发展过程中的重要项目。公司在节能减排、发展循环经济、延伸产业链的行 动上不断改进生产工艺，完善生产流程，开展清洁生产，使企业的“科技、环保” 内涵进一步增强，为公司的未来发展提供了更加强劲的新动能。项目将在今年达 产，产生稳定的综合回收效益。

3、“中国银都——金贵白银城”项目:郴州为中国优秀旅游城市，同时也是 “中国银都”，白银工业旅游项目是“中国银都—金贵白银城项目”的重要建设 内容，处在国家5A级风景区东江湖和国家4A风景区飞天山及苏仙岭的必经之路上, 地理位置非常优越。为了充分展示和发扬白银文化而打造的白银主题工业旅游项 目，白银工业旅游区分为白银工艺馆、白银博物馆、银品奥特莱斯，银工坊互动 体验空间等几大白银主题旅游项目，把白银从何而来，白银的冶炼技艺，白银的 消费属性、工业属性、金融属性等都将在白银城会有全方位的体现和展示，让广 大消费者零距离体验白银文化提供了新平台。该项目已在2018年4月开始试营业。

（三）再融资项目建设全面铺开

报告期内，公司非公开发行股票已经实施完毕，公司发行新股募集资金11.9 亿元用于实施“2000t/a高纯银清洁提取扩建项目”、“3万t/a二次锑资源综合利 用项目”、“国家级企业技术中心建设项目”。项目达产后，公司白银产能将大 幅扩张，综合回收能力进一步增强，技术研发水平将迈上新的台阶，公司的核心 竞争力将得到实质性的提升。报告期，公司的资产负债率大幅降低，自有资金大 幅增加，公司抗风险能力和可持续发展能力得到进一步增强。随着募投项目的逐 步建成投产，将进一步扩大公司白银产能，充分发挥公司综合回收、循环经济的 优势以及以白银为核心的精深加工产业链的延伸，提高公司白银系列产品的科技 含量和产品附加值。

（四）收购俊龙矿业，加强公司原材料储备

西藏俊龙矿业有限公司在拉萨地区拥有优质铅锌矿产资源，公司为锁定铅 锌矿产资源，报告期内，公司以自有资金和专项贷款3.8亿元交易对价收购西藏 俊龙矿业100%股权，俊龙矿业现已成为公司全资子公司。公司将白银冶炼产业 链进一步向上延伸至上游铅锌矿的勘探、开采与选矿业务，大幅提升公司铅锌

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矿产资源储量，有助于缓解原材料价格波动对公司冶炼业务的影响，增强公司 在有色金属产业发展中的综合实力和竞争优势，有利于夯实公司上下游一体化 产业链基础，提高公司的市场抗风险能力和打造白银生产及深加工综合竞争力。 同时，俊龙矿业与公司子公司金和矿业的地理位置紧密相连，属于同一个矿脉， 预期将与金和矿业公司形成互补，发挥规模优势和协同效应，对公司的资源长 期可持续发展具有重要的意义。目前，公司仍在寻找优质矿山标的，在认真调 研和论证的基础上相机逢低介入，以确保公司原材料供给安全。

（五）收购金和矿业剩余34%股权，夯实公司上游产业链的发展

报告期内，公司授权经营层参与四川省农业生产资料集团有限公司所持西 藏金和矿业有限公司34%股权公开转让竞拍，目前已经竞拍成功，金和矿业正 在办理工商变更手续，将成为公司全资子公司。此次收购成功，有利于公司加 强对金和矿业的管理，提高运营效率，进一步夯实公司上游产业链的发展。

（六）2016 年员工持股计划实施完毕并终止

公司2016年员工持股计划通过平安证券金贵银业1号-集合资产管理计划在二 级市场买入金贵银业股票10,389,722股，均价17.8031元/股，占当时公司总股本 的比例为2.0644%。此次员工持股计划购买的股票锁定期自披露公告日2016年9月 19日起12个月。公司实施员工持股计划期间，严格遵守市场交易规则，遵守中国 证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，未利用任何内幕信息进行交易。截 至2018年1月19日，资管计划所持公司股票10,389,722股已全部出售。根据公司 《郴州市金贵银业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司 2016年员工持股计划实施完毕并终止，目前已完成财产清算和分配工作。

二、董事会和股东大会召开及决议情况

报告期内，共组织召开 3 次股东大会，10 次董事会。报告期内，所召开 会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜， 均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。会 议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。

(一)报告期内，董事会会议具体情况如下 ：

• 1、2017 年3 月22 日，公司董事会召开第三届第三十一次会议，审议并通

• 过了《关于开设募集资金专项账户的议案》。

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• 2、2017 年4 月27 日，公司董事会召开第三届第三十二次会议，审议并通

• 过了《关于审议公司2016 年度董事会工作报告的议案》等议案。

• 3、2017 年5 月11 日，公司董事会召开第三届第三十三次会议，审议并通

• 过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》等议案。

• 4、2017 年7 月11 日，公司董事会召开第三届第三十四次会议，审议通过

• 了《关于收购西藏俊龙矿业有限公司100%股权的议案》。

• 5、2017 年8 月8 日，公司董事会召开第三届第三十五次会议，审议通过

• 了《关于董事会换届选举的议案》等议案。

• 6、2017 年8 月24 日，公司董事会召开第三届第三十六次会议，审议通过

• 了《关于审议公司2017 年半年度报告全文及其摘要的议案》等议案。

• 7、2017 年8 月24 日，公司董事会召开第四届第一次会议，审议通过了

• 《关于选举公司董事长的议案》等议案。

• 8、2017 年9 月1 日，公司董事会召开第四届第二次会议，审议通过了

• 《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》等议案。

• 9、2017 年10 月25 日，公司董事会召开第四届第三次会议，审议通过了

• 《关于审议公司2017 年第三季度报告全文及其正文的议案》。

• 10、2017 年12 月27 日，公司董事会召开第四届第四次会议，审议通过了

• 《关于授权经营层参与四川省农业生产资料集团有限公司所持西藏金和矿业有 限公司34%股权公开转让竞拍的议案》。

（二）报告期内，股东大会会议具体情况如下：

• 1、2017 年5 月19 日，公司召开了2016 年年度股东大会，审议并通过了

• 《关于审议公司2016 年度董事会工作报告的议案》等议案。

• 2、2017 年8 月24 日，公司召开了2017 年第一次临时股东大会，审议并

• 通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》等议案。

• 3、2017 年9 月19 日，公司召开了2016 年第二次临时股东大会，审议并

• 通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》等议案。

• 三、董事会及各专门委员会履职情况

（一）董事履职情况

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公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财 务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己 见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求， 切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、 健康发展。

公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事 工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董 事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并做出独 立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司 的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、募集资金存放与实际使 用情况、公司及子公司2017 年度开展商品期货套期保值业务、使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金、公司购买办公用房产暨关联交易事项、使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金、向关联方购买办公用房产关联交易事项、收购西藏俊龙矿业有限公司 100%股权、董事会换届选举、会计政策变更、控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保、公司聘任高级管理人员等重大事项发表独立意见，切实 维护了公司和中小股东的利益。

除参加会议时间外，独立董事还亲自到公司对公司生产经营状况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认 真履行应有的监督职能。

董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事 会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将 经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事 会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、 公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公 司切实执行董事会和股东大会各项决议。

报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 （二）各专门委员会履职情况

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报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和 公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范 了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

报告期内，审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审 计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、 审核；对公司定期报告、业绩快报进行认真审核；对公司内部控制制度建设情 况严格把关。

薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查。 战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国 内外同行业发展动向，结合公司发展战略要求，向公司董事会提出有关结构调 整、资本运作、长远发展、年度生产经营目标等事项的建议，对促进公司转型 升级，规避市场风险，起到积极良好的作用。

报告期内公司提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》对公司董事 会聘任公司高管候选人资格，依据选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二部分 2018 年工作计划

2018 年，公司将秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场 环境的情况下，持续保持健康稳健的发展态势，公司将继续坚持以做大、做强、 做优、做精白银主业为发展核心，巩固和延伸白银产业链，增强和发挥技术与 资源优势，加强“科技、环保”内涵，打造以白银为核心的“全产业链+”发展 模式，致力于成为全球领先的白银产业综合服务商。

董事会将从以下三个主要方面努力开展工作：

一、收购优质矿山，提高原料自给率

根据公司坚持以做大、做强、做优、做精白银主业的发展核心，公司董事 会将督促公司经营管理层积极搜寻优质矿山，通过现金或者发行股份等方式择 机收购，进一步减少国际原材料的依赖，提高原料自给率，扩大公司白银储备。 二、积极推进募投项目建设，释放白银产能。

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伴随公司IPO 募投项目的陆续投产，公司的业绩连创佳绩，2018 年公司董 事会将继续加强公司非公开发行股票募集资金项目建设的督促和领导，力争早 日投产，进一步释放公司的白银产能。

三、全面推进下游产业链的发展，为公司创造新的利润增长点。

2018 年公司将积极向下游深加工领域进行延伸，从白银的工业应用、白银 旅游、开设金贵银器门店、电商平台、收购兼并加工企业五种方式全面推进下 游产业链的发展，为公司创造新的利润增长点。

各位董事，2017 年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，董事会圆 满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会，我向大家表 示衷心的感谢！在今后的工作中，我相信，在证券监管部门的监督和指导下， 在各位董事的共同努力下，一定能取得更加优异的成绩，回报广大投资者的信 任和支持。

谢谢！

郴州市金贵银业股份有限公司

董事会

2018 年4 月20 日

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