HUNAN SILVER CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Aug 4, 2016

证券代码： 002716 证券简称：金贵银业 公告编号： 2016-066

郴州市金贵银业股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

郴州市金贵银业股份有限公司第三届董事会第二十七次会议通知于2016 年 7 月29 日以电话和专人送达的方式发出，于8 月4 日上午9：30 分在公司二楼 会议室以现场的方式召开。会议应出席董事9 人，实际出席会议的董事9 人。

会议由董事长曹永贵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本 次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》 的规定。

二、会议审议情况

（一）、《关于调整公司2016 年非公开发行股票方案的议案》

《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》及相关议案已经 2016 年 4 月 19 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议和 2016 年 5 月 6 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

经公司慎重考虑和研究，决定将本次发行募集资金总额从不超过 188,000.00 万元（含 188,000.00 万元）调减至不超过 123,820.14 万元（含 123,820.14 万元）， 并对本次发行募投项目之“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目”、“3 万 t/a 二次锑 资源综合利用项目”与“国家级企业技术中心建设项目”拟投入募集资金金额进 行调整。同时，鉴于本次发行募集资金总额的调整以及公司 2015 年年度权益分 派方案已于 2016 年 6 月 22 日实施完毕，公司决定对本次非公开发行股票的发行 数量、发行价格、募集资金用途进行调整。

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本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联 董事表决，关联董事曹永贵、曹永德、许军、张西平回避表决：

• 1、发行数量的调整

本次调整前

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 15,986.39 万股（含 15,986.39 万股）。 本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生 派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除 息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

本次调整后

综合考虑市场状况及公司实际情况，本次非公开发行募集资金总额调整为不 超过 123,820.14 万元（含 123,820.14 万元），本次非公开发行股票数量调整为不 超过 10,573.88 万股（含 10,573.88 万股），在前述范围内，股东大会授权董事会 根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司的股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、定价方式的调整

本次调整前

本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 11.76 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会 的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。

曹永贵先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对

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象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

本次调整后

本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议 决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%， 即不低于 11.76 元/股。

公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年年度权益分派方案，以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 503,290,616 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利 0.50 元（含税）。鉴于公司 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 6 月 22 日实施完毕，本次非公开发行价格由不低于 11.76 元/股调整为不低于 11.71 元/股。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授 权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。

曹永贵先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对 象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、募集资金用途的调整

本次调整前

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 188,000.00 万元（含 188,000.00 万元），在扣除发行费后将全部用于如下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金拟投入金 额（万元）
1	2000t/a高纯银清洁提取扩建项目	101,403.02	101,400.00
2	3万t/a二次锑资源综合利用项目	27,345.90	27,300.00
3	国家级企业技术中心建设项目	24,388.80	24,000.00
4	偿还银行贷款	35,300.00	35,300.00
合计		188,437.72	188,000.00

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本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有 资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集 资金予以置换。

本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总 投资额的不足部分由公司自筹解决。

本次调整后

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 123,820.14 万元（含 123,820.14 万元），在扣除发行费后将全部用于如下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金拟投入金 额（万元）
1	2000t/a高纯银清洁提取扩建项目 注1	101,403.02	84,443.04
2	3万t/a二次锑资源综合利用项目 注2	27,345.90	20,660.00
3	国家级企业技术中心建设项目 注3	24,388.80	18,717.10
合计		153,137.72	123,820.14

注 1：本项目不以募集资金投资“预备费”和部分“铺底流动资金”，本项目以募集资金投 资部分“铺底流动资金”37,146.04 万元。

注 2：本项目不以募集资金投资“预备费”以及“铺底流动资金”。

• “ ” “ ”

• 注 3：本项目不以募集资金投资 实验运行费用 以及 预备费 。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有 资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集 资金予以置换。

本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总 投资额的不足部分由公司自筹解决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他项目保持不变。公司独 立董事就本次非公开发行股票方案调整进行了事前核查，出具了事前认可意见。

根据公司2016 年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行股票方案调 整经董事会审议通过后生效。

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《关于调整公司2016 年非公开发行股票方案的公告》刊登于2016 年8 月5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（二）、《关于公司2016 年非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》

内容：《郴州金贵银业股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修 订稿）》刊登于2016 年8 月5 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、 许军、张平西回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）、《关于公司2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）的议案》

内容：《郴州金贵银业股份有限公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用 的可行性分析报告（修订稿）》刊登2016 年8 月5 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、 许军、张平西回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>之补充协 议的议案》

内容：《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>之补充协议的公 告》刊登于2016 年8 月5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、 许军、张平西回避表决。

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表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修 订稿）的议案》

内容：《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿） 公告》刊登于2016 年8 月5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）、《关于聘任公司副总经理的议案》

内容：根据公司总经理曹永德先生提名，提请聘任王德发先生为公司副总经 理，任期与本届董事会一致。《关于聘任公司副总经理的公告》刊登于2016 年8 月5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立 董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》刊登于2016 年8 月5 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

• 1、第三届董事会第二十七次会议决议；

• 2、独立董事关于调整非公开发行股票方案事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2016 年8 月5 日

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