HUNAN SILVER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Jan 18, 2021

股票简称： *ST 金贵 股票代码： 002716

债券简称： 14 金贵债 债券代码： 112231

郴州市金贵银业股份有限公司

（住所：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号）

2014 年公司债券

临时受托管理事务报告

（ 2021 年第一期）

债券受托管理人

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

2021 年 1 月

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声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安 ” ）编制本报告的内容及 “ ” “ ” 信息来源于郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称 金贵银业 、 公司 或 “ 发行人 ” ）对外公布的公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以 及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、 《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券存续期信用风 险管理指引（试行）》、《郴州市金贵银业股份有限公司与国泰君安证券股份有限 公司关于郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年发行公司债券之债券受托管理协 议》（以下简称 “ 《受托管理协议》 ” ）等相关规定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺 或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告 作为投资行为依据。

国泰君安提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时 履行信息披露义务。

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1

一、本期债券核准情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）证监许可 [2014]1029 号文核准，发行人获准发行不超过 7 亿元的公司债券。郴州市金贵银业股份有限 公司 2014 年公司债券（以下简称 “ 本期债券 ” ）发行总额为人民币 7 亿元。

二、本期债券的主要条款

1 、本期债券的名称及代码

郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券。债券简称为 “ 14 金贵债 ” ， “ ” 债券代码为 112231 。

2 、本期债券的发行规模

本期债券发行规模为人民币 7 亿元。

3 、本期债券的票面金额

本期债券每张票面金额为 100 元。

4 、发行价格

本期债券按面值平价发行。

5 、债券期限

本期公司债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率 选择权和投资者回售选择权。

6 、债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。

7 、债券利率

本期公司债券票面利率在债券存续期前 3 年内固定不变，采取单利按年计 息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和 / 或本金

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2

足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券存续期 内前 3 年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按 照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加 上上调基点，在债券存续期后 2 年执行新利率，新利率在后 2 年固定不变，采取 单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分 债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计 息，不计复利。

本期债券存续期前 3 年的票面利率为 7.05% ，经存续期第 3 年末上调票面 利率后，存续期后 2 年的票面利率为 7.55% 。

8 、起息日

本期债券的起息日为 2014 年 11 月 3 日。

9 、付息日

本期债券的付息日期为 2015 年至 2019 年每年的 11 月 3 日；若投资者行 使回售选择权，则本期债券的付息日期为 2015 年至 2017 年每年的 11 月 3 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计 利息。

10 、兑付日

本期债券的兑付日期为 2019 年 11 月 3 日；若投资者行使回售选择权，则 回售部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 3 日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

11 、计息期限

本期债券的计息期限为 2014 年 11 月 3 日至 2019 年 11 月 2 日；若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2014 年 11 月 3 日至 2017 年 11 月 2 日。

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3

本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期 债券的本金和 / 或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发 行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮 30% 向债券持有人支付违约 金。

12 、还本付息的期限和方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利 息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票 面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收 市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

13 、发行人上调票面利率选择权

发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监 会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的 公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年 的票面利率，上调幅度为 0 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01% 。若发行人 未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。

14 、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面 值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照 深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调 本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券 持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不 能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为 放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率 及上调幅度的决定。

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2017 年 11 月 3 日，本期债券投资者回售实施完毕，回售有效申报数量为 148,021 张，剩余债券数量为 6,851,979 张。

15 、信用等级

经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称 “ 东方金诚 ” ）出具的《郴州市 金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券信用评级报告》（东方金诚债评 [2014]084 号），本期债券发行时，公司的主体信用级别为 AA ，本期债券的信用 级别为 AA 。

根据相关跟踪评级安排，东方金诚对金贵银业及 “14 金贵债 ” 信用状况进行了 跟踪评级。 2015 年 5 月 28 日、 2016 年 5 月 4 日、 2017 年 6 月 28 日、 2018 年 6 月 12 日，东方金诚分别出具了跟踪评级报告，维持金贵银业的主体信用等 级为 AA ，评级展望为稳定；维持 “14 金贵债 ” 信用等级为 AA 。

2019 年 3 月 21 日，东方金诚出具了《东方金诚国际信用评估有限公司关 于下调郴州市金贵银业股份有限公司主体及 “14 金贵债 ” 信用等级的公告》（东方 金诚公告 [2019]92 号），下调公司主体信用等级至 AA- ，评级展望为负面；下调 “14 金贵债 ” 信用等级至 AA- 。

2019 年 6 月 26 日，东方金诚对金贵银业及 “14 金贵债 ” 信用状况进行了跟 踪评级，维持金贵银业的主体信用等级为 AA- ，评级展望为负面；维持 “14 金贵 债 ” 信用等级至 AA- 。

2019 年 8 月 16 日，东方金诚对金贵银业及 “14 金贵债 ” 信用状况进行了跟 踪评级，将金贵银业的主体信用等级由 AA- 下调至 A ，评级展望为负面；并将 “14 金贵债 ” 信用等级由 AA- 下调至 A 。

2019 年 9 月 12 日，东方金诚对金贵银业及 “14 金贵债 ” 信用状况进行了跟 踪评级，将金贵银业的主体信用等级由 A 下调至 BBB ，评级展望为负面；并将 “14 金贵债 ” 信用等级由 A 下调至 BBB 。

2019 年 9 月 23 日，东方金诚对金贵银业及 “14 金贵债 ” 信用状况进行了跟 踪评级，将金贵银业的主体信用等级由 BBB 下调至 BB- ，评级展望为负面；并 将 “14 金贵债 ” 信用等级由 BBB 下调至 BB- 。

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2019 年 10 月 18 日，东方金诚对金贵银业及 “14 金贵债 ” 信用状况进行了跟 踪评级，将金贵银业的主体信用等级由 BB- 下调至 B- ，评级展望为负面；并将 “14 金贵债 ” 信用等级由 BB- 下调至 B- 。

2019 年 11 月 3 日，东方金诚对金贵银业及 “14 金贵债 ” 信用状况进行了跟 踪评级，将金贵银业的主体信用等级由 B- 下调至 C ，并将 “14 金贵债 ” 信用等级 由 B- 下调至 C 。

2020 年 6 月 28 日，东方金诚对金贵银业及 “14 金贵债 ” 信用状况进行了跟 踪评级，维持金贵银业的主体信用等级为 C ，同时维持 “14 金贵债 ” 信用等级为 C 。

16 、付息、兑付方式

本期债券本息支付按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

17 、担保条款

本期公司债券采用无担保形式发行。

18 、违约情况

金贵银业于 2019 年 11 月 4 日（本债券应于 2019 年 11 月 3 日兑付，因遇 法定节假日或休息日，顺延至其后的第 1 个工作日，故实际兑付日为 2019 年 11 月 4 日）未能按时全额兑付 “14 金贵债 ” 全体债券持有人的本金及利息，已构成实 质违约。

三、本期债券的重大事项

国泰君安作为 “14 金贵债 ” 的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有 重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。 受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管 理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告 如下：

（一）关于公司重整及进展的情况

根据发行人 2020 年 12 月至 2021 年 1 月就公司重整相关进展的公告内容，

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公司已在管理人的监督之下，完成重整计划规定的偿债资金支付、股票划转等事 项，执行工作已经满足重整计划确定的执行完毕标准，郴州市中级人民法院（以 下简称“郴州中院”）裁定确认《郴州市金贵银业股份有限公司重整计划》执行 完毕，终结郴州市金贵银业股份有限公司重整程序。重整基本情况及进展情况如 下：

1 、重整计划基本情况

金贵银业于 2020 年 11 月 5 日收到郴州市中级人民法院（以下简称“郴州 中院”）送达的（ 2020 ）湘 10 破申 4 号《民事裁定书》及（ 2020 ）湘 10 破 4 号 《决定书》，裁定受理债权人湖南福腾建设有限公司（以下简称“福腾建设”）对 公司的重整申请。《决定书》指定由北京市金杜律师事务所担任公司管理人（以 下简称“金贵银业管理人”或“管理人”）。《决定书》要求公司管理人应当勤勉 尽责，忠实执行职务，履行《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人的各项 职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人 职责如下：（ 1 ）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（ 2 ）调查债务人 财产状况，制作财产状况报告；（ 3 ）决定债务人的内部管理事务；（ 4 ）决定债务 人的日常开支和其他必要开支；（ 5 ）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或 者停止债务人的营业；（ 6 ）管理和处分债务人的财产；（ 7 ）代表债务人参加诉讼、 仲裁或者其他法律程序；（ 8 ）提议召开债权人会议；（ 9 ）郴州中院认为管理人应 当履行的其他职责。公司重整期间将采取管理人管理财产和营业事务模式。

根据法院公告，债权申报期限为自法院公告之日起至 2020 年 12 月 5 日； 第一次债权人会议召开时间为 2020 年 12 月 16 日 9 时 30 分；第一次债权人会 议召开方式为采取网络方式召开。

金贵银业第一次债权人会议于 2020 年 12 月 16 日上午 9 时 30 分采取网络 会议方式在全国企业破产重整案件信息网（ http://pccz.court.gov.cn ）召开。本次 会议完成了既定议程，并表决通过了《郴州市金贵银业股份有限公司重整案财产 管理方案（草案）》（以下简称“《财产管理方案（草案）》”）和《郴州市金贵银业 股份有限公司重整计划（草案）》整计划（草案）》”）。

本次债权人会议由债权人对《财产管理方案（草案）》和《重整计划（草案）》

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进行表决，表决结果如下：

（ 1 ）《财产管理方案（草案）》

出席会议的有表决权的债权人共 401 家，其中，表决同意《财产管理方案 （草案）》的债权人共 354 家，占出席会议有表决权的 401 家债权人的 88.28% ， 超过出席会议有表决权债权人的半数；其所代表的无财产担保债权金额为 5,277,495,943.23 元，占无财产担保债权总额 7,895,267,371.79 元（含有财产 担保债权及建设工程优先受偿权不能优先受偿部分）的 66.84% ，超过无财产担 保债权总额的二分之一。

根据最高人民法院《中华人民共和国企业破产法》第六十四条的规定，《财 产管理方案（草案）》已获得本次债权人会议表决通过。

（ 2 ）《重整计划（草案）》

①有财产担保债权

出席本次会议的有表决权的有财产担保债权人共 17 家，其中同意《重整计 划（草案）》的有财产担保债权人为 15 家，占出席会议的该组债权总人数的 88.24% ，已超过本组出席会议债权人的半数；其所代表的债权金额为 1,625,289,293.24 元，占该组债权总额 1,883,844,178.26 元（有财产担保债权 及建设工程优先受偿权可优先受偿部分）的 86.28% ，已超过该组债权总额的三 分之二。有财产担保债权组表决通过《重整计划（草案）》。

②普通债权组

出席本次会议的有表决权的普通债权人共 384 家，其中同意《重整计划（草 案）》的债权人为 340 家，占出席会议的该组债权总人数的 88.54% ，已超过本 组出席会议债权人的半数；其所代表的债权金额为 5,718,814,799.32 元，占该 组债权总额 7,895,267,371.79 元（含有财产担保债权及建设工程优先受偿权不 能优先受偿部分）的 72.43% ，已超过该组债权总额的三分之二。普通债权组表 决通过《重整计划（草案）》。

根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款、第八十六条第一款

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的规定，《重整计划（草案）》已获得本次债权人会议表决通过。

2 、重整计划进展情况

（ 1 ）郴州中院于 2020 年 11 月 5 日在全国企业破产重整案件信息网 （ http://pccz.court.gov.cn ）发布了公告，公告内容为受理金贵银业重整、债权申 报以及第一次债权人会议等相关事项。

（ 2 ）管理人自郴州中院发布公告之日起，金贵银业债权申报截止日期为 2020 年 12 月 5 日。截至 2020 年 12 月 10 日下午 5 时整，共有 421 家债权人 向管理人申报了 430 笔债权，申报债权金额合计 126.83 亿元。截至同日，管理 人已初步审查确定的债权金额约为人民币 105.20 亿元。

（ 3 ）根据郴州中院发布的公告，金贵银业重整案第一次债权人会议将于 2020 年 12 月 16 日上午 9 时 30 分在全国企业破产重整案件信息网以网络会议 方式召开，依法申报债权的债权人有权参加债权人会议。

（ 4 ）在郴州中院的指导和监督下，管理人已经于 2020 年 11 月 6 日启动并 完成对金贵银业财产和营业事务的接管工作。

（ 5 ）经公司申请和管理人请示，郴州中院已于 2020 年 11 月 9 日批复许可 金贵银业在重整期间继续营业，同意管理人聘请公司经营管理团队负责重整期间 经营管理事务。

（ 6 ） 2020 年 11 月 30 日，金贵银业管理人与郴州市发展投资集团产业投 资经营有限公司（以下简称“郴投产业公司”）签署了《郴州市金贵银业股份有 限公司重整案投资协议书》（以下简称“《重整投资协议》”），确定郴投产业公司 为金贵银业本次重整的投资人，同时确定了《郴州市金贵银业股份有限公司重整 计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见管理人于 2020 年 12 月 1 日披露的《管理人关于签署重整投资协议暨确定重整投资人的公告》（公告编号： 2020-176 ），《郴州市金贵银业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整 方案》。

2020 年 12 月 14 日，管理人收到郴投产业公司向管理人提交的《关于重整 投资人投资额和权益分配的通知书》（以下简称“《通知书》”）及各方签署的《关

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于合作重整郴州市金贵银业股份有限公司的协议书》（以下简称“《合作投资协 议》”）。根据《通知书》的内容，郴投产业公司与郴州市发展投资集团有限公司 （以下简称“郴投集团”）、财信资产管理（郴州）有限公司（以下简称“财信郴 州资管”）、中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称“长城资产 湖南省分公司”）共同签署《合作投资协议》，确定财信郴州资管和长城资产湖南 省分公司共同作为金贵银业投资人参与金贵银业重整。具体内容详见管理人于 2020 年 12 月 15 日披露的《郴州市金贵银业股份有限公司管理人关于重整投资 人投资额和权益分配的公告》（公告编号： 2020-184 ）。 2020 年 12 月 16 日，郴 州中院作出（ 2020 ）湘 10 破 4 号《民事裁定书》，裁定批准《郴州市金贵银业 股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止金贵银业重整程序， 金贵银业进入重整计划执行阶段。金贵银业重整计划被郴州中院裁定批准且生效 后，郴投产业集团及其认可的主体财信郴州资管和长城资产湖南省分公司成为金 贵银业重整案正式的重整投资人。

（ 7 ）因有财产担保债权组和普通债权组均表决通过了《重整计划（草案）》， 出资人组也表决通过了《郴州市金贵银业股份有限公司重整计划（草案）之出资 人权益调整方案》（出资人组会议召开情况详见 2020 年 12 月 16 日披露的《郴 州市金贵银业股份有限公司管理人关于出资人组会议召开情况的公告》，公告编 号： 2020-186 ），根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条、第八十六条 的相关规定，管理人于 2020 年 12 月 16 日依法向郴州中院提交了《关于批准郴 州市金贵银业股份有限公司重整计划的申请书》。

（ 8 ） 2020 年 12 月 16 日，金贵银业管理人召开第一次债权人会议，表决 通过了《郴州市金贵银业股份有限公司重整案财产管理方案（草案）》（以下简称 “《财产管理方案（草案）》”）和《郴州市金贵银业股份有限公司重整计划（草案）》 整计划（草案）》”）；同日，管理人召开了出资人组会议，出资人组会议表决通过 了《郴州市金贵银业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

（ 9 ） 2020 年 12 月 16 日，金贵银业管理人向郴州中院提出申请，其管理 人请求郴州中院批准重整计划。郴州中院认为，《郴州市金贵银业股份有限公司 重整计划（草案）》已经金贵银业重整案第一次债权人会议分组表决通过，《郴州

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市金贵银业股份有限公司重整计划（草案）》中涉及的出资人权益调整方案已经 出资人组会议表决通过，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款 的规定，郴州中院裁定：批准郴州市金贵银业股份有限公司重整计划；及终止郴 州市金贵银业股份有限公司重整程序。

郴州中院裁定批准重整计划后，金贵银业进入重整计划执行期间，金贵银业 负责执行重整计划，管理人负责监督重整计划的执行。

根据金贵银业重整计划的债权分类、调整及清偿方案，出资人权益调整方案 及经营方案，金贵银业清偿债务等执行重整计划的行为将对公司 2020 年度的净 资产和净利润产生影响，具体数据以经审计的财务报表数据为准。

郴州中院裁定批准重整计划后，金贵银业进入重整计划执行期间，信息披露 义务人由管理人变更为金贵银业董事会。

（ 10 ） 2020 年 12 月 22 日，金贵银业收到管理人的通知，根据《重整投资 协议》的约定及重整进展情况，重整投资人已于 12 月 22 日支付完毕全部重整 投资款，共计 552,450,000.00 元。具体如下：

“ 1 、郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司，支付完毕人民币 266,700,000.00 元。

2 、财信资产管理（郴州）有限公司，支付完毕人民币 139,700,000.00 元。

3 、中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司，支付完毕人民币 146,050,000.00 元。 ”

（ 11 ） 2020 年 12 月 24 日，金贵银业发布关于重整计划中资本公积转增股 本事项实施的公告，股份登记日为 12 月 28 日，股份上市日为 12 月 29 日。本 次资本公积转增股本以金贵银业现有总股本为基数，按每 10 股转增 13.01436 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 1,250,000,896 股（最终转增的准 确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量 为准），转增后金贵银业总股本由 960,478,192 股增加至 2,210,479,088 股上述 转增股票不向原股东分配，其中 435,000,000 股股票由重组方以 1.27 元 / 股的价 格受让，剩余 815,000,896 股将用于抵偿金贵银业的债务。本次资本公积转增股

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本后，公司股票价格不实施除权。中国银河证券股份有限公司对金贵银业本次资 本公积转增股本后股票价格不实施除权出具了专项意见。

（ 12 ） 2020 年 12 月 31 日，金贵银业发布股东权益变动暨控股股东、实际 控制人发生变更的提示性公告，根据重整计划中的出资人权益调整方案，金贵银 业本次资本公积转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人有条件受让。转增 后，金贵银业总股本将由 960,478,192 股增加至 2,210,479,088 股。郴州市发展 投资集团产业投资经营有限公司（以下简称“郴投产业公司”）、财信资产管理（郴 州）有限公司（以下简称“财信郴州资管”）、中国长城资产管理股份有限公司湖 南省分公司（以下简称“长城资产湖南省分公司”）将以 1.27 元 / 股的价格分别受 让金贵银业 210,000,000 股、 110,000,000 股和 115,000,000 股转增股票，占重 整后公司总股本的 9.50% 、 4.98% 和 5.20% 。本次资本公积金转增股票使公司原 控股股东曹永贵的持股比例由 21.37% 下降至 9.29% 。

本次权益变动前，公司原控股股东曹永贵直接持有金贵银业 205,253,479 股 股票，占公司总股本的 21.37% ，为公司实际控制人。本次权益变动后，股权结 构关系如下：

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2020 年 12 月 14 日，根据财信郴州资管、长城资产湖南省分公司、郴投产

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业公司签署的《一致行动协议》，财信郴州资管、长城资产湖南省分公司与郴投 产业公司保持一致行动关系，共同持有金贵银业 19.68% 的股份，公司控股股东 及实际控制人将由曹永贵变更为郴投产业公司。

根据有关规定，信息披露义务人应就股权变动事项编制权益变动报告书，具 体内容详见本公告同日刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》。

（ 13 ） 2020 年 12 月 31 日，公司就曹永贵出具的《关于不谋求上市公司控 制权的承诺函》及《关于放弃股东权利的承诺函》进行了公告，承诺内容具体如 下：

①《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

“为郴州市金贵银业股份有限公司（证券代码： 02716 ，以下简称“金贵很 业”或“上市公司”）持续健康发展，作为金贵银业的控股股东 / 实际控制人，本 人特此不可撤销地承诺，自本函出具之日起：

1. 本人无条件且不可撤销地放弃截至本承诺函出具日本人直接及间接持股 金贵银业全部股份（以下简称“弃权股份”）对应的股东大会召集权、提名权、 提案权及表决权等股权权利（包括但不限于依法请求、召集、召开和出席金贵银 业股东大会，提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事在内的股东提议或议 案及其他议案，对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性 文件或上市公司章程规定需要股东大会审议的事项行使表决权等股东权利）（以 下简称“弃权权利”），亦不会委托第三方行使前述弃权权利，仅保留该等股份对 应的分红权、收益权与最终处置权。

如因司法处置、质押式回购业务平仓或等原因导致本人持有上市公司股份数 量减少的，就本人剩余持有的上市公司股份，本人将继续遵守上述承诺安排。自 本承诺函出具之日起，本人通过任何方式直接或间接增持的金贵银业股份或由于 金贵银业送红股、转增股本等原因增持的金贵银业的股份，亦应遵守上述弃权承 诺安排。

1. 本人并确保本人关联方和一致行动人：（ 1 ）不会以所持有的金贵银业股份 单独或共同谋求金贵银业的实际控制权；（ 2 ）不会以委托、征集股票权、协议、

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13

联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求金贵银业的实际控制权。

若本人向其关联方或其他任何第三方转让上述金贵银业股份的，本人应当确 保受让人自受让之日起亦做出本承诺函项下的同等承诺。

本承诺自出具日至本人直接或间接持有金贵银业任何股份之日止持续有效。 若本人违反前述承诺，给金贵银业或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿 责任。

特此承诺。”

②《关于放弃股东权利的承诺函》

“基于郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“上市公司”） 需要持续健康发展，同时践行本人作出不谋求上市公司控制权的承诺，本人特此 声明与承诺如下：

1. 自本函出具之日起，本人无条件且不可撤销地放弃截至本承诺函出具日本 人直接及间接持股金贵银业全部股份（以下简称“弃权股份”）对应的股东大会 召集权、提名权、提案权及表决权等股权权利（以下简称“弃权权利”），亦不会 委托第三方行使前述弃权权利，仅保留该等股份对应的分红权、收益权与最终处 置权。

2. 本人同意，自本函出具之日起，自愿放弃根据《中华人民共和国公司法》

等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的弃权 权利，不得亦不会行使弃权股份包括但不限于以下权利：

（ 1 ）依法请求、召集、召开和出席金贵银业股东大会；

（ 2 ）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的 股东提议或议案及其他议案；

（ 3 ）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件 或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（ 4 ）行使表决权并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项进行投 票。

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14

如因司法处置、质押式回购业务平仓或等原因导致本人持有上市公司股份数 量减少的，就本人剩余持有的上市公司股份，本人将继续遵守上述承诺安排。

自本承诺函出具之日起，本人通过任何方式直接或间接增持的会贵银业股份 或由于金贵银业送红股、转增股本等原因增持的金贵银业的股份，亦应遵守上述 弃权承诺安排。

若本人向其关联方或其他任何第三方转让上述金贵银业股份的，本人应当确 保受让人自受让之日起亦做出本承诺函项下的同等承诺。

承诺自出具日至本人直接或间接持有金贵银业任何股份之日止持续有效。若 本人违反前述承诺，给金资银业或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任。

特此承诺。”

（ 14 ） 2021 年 1 月 4 日，公司发布了关于公司重整计划执行完毕的公告。 2020 年 12 月 31 日，公司向管理人提交了《关于郴州市金贵银业股份有限公司 重整计划执行工作报告》。同日，公司管理人向郴州中院提交了《关于郴州市金 贵银业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告了公司管理人监督公 司执行重整计划的相关情况，认为金贵银业已经完成重整计划执行工作，提请郴 州中院裁定确认重整计划执行完毕。 2020 年 12 月 31 日，公司收到郴州中院作 出的（ 2020 ）湘 10 破 4 号之二《民事裁定书》，确认金贵银业重整计划已执行 完毕。

郴州中院经审查后认为： “ 金贵银业在管理人的监督之下，已经完成重整计 划规定的偿债资金支付、股票划转等事项，执行工作已经满足重整计划确定的执 行完毕标准，申请人的申请符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》 第四条、 第九十一条第一款、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一 百五十四条第一款第十一项的规定，裁定如下： 1 、确认《郴州市金贵银业股份 有限公司重整计划》执行完毕； 2 、终结郴州市金贵银业股份有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 ”

（二）关于控股股东所持股份新增轮候冻结

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15

发行人于 2020 年 12 月 9 日发布《公司管理人关于控股股东所持股份新增 轮候冻结的公告》，截至公告披露之日，控股股东存在新增被轮候冻结的情况如 下：

1 、新增轮候冻结情况

1、	新增轮候冻结	情况
股东 名称	是否为第一 大股东及一 致行动人	轮候冻结数量 （股）	本次轮候冻 结占其所持 股份比例 （%）	轮候冻结执 行人名称	轮候冻 结日期 （月）	委托日期
曹永贵	是	23,744,012	11.57%	广东省深圳 市福田区人 民法院	36	2020-09- 11
曹永贵	是	147,694	0.07%	广东省深圳 市中级人民 法院	36	2020-11- 27

股份轮候冻结原因：上述新增曹永贵先生所持公司股份被轮候冻结系其债务 纠纷所致。

2 、累计轮候冻结情况

2、	累计轮候	冻结情	况
序号	股东 名称	是否为 第一大 股东及 一致行 动人	轮候冻结数量 （股）	本次轮候 冻结占其 所持股份 比例 （%）	轮候冻 结执行 人名称	轮候冻 结日期 （月）	委托日期
1	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	上海市 宝山区 人民法 院	36	2018/11/1
2	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	广州市 番禺区 人民法 院	36	2018/12/3
3	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	广州市 番禺区 人民法 院	36	2018/12/3
4	曹永贵	是	86,422,488	42.11%	广东省 深圳市	36	2018/12/4

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16

序号	股东 名称	是否为 第一大 股东及 一致行 动人	轮候冻结数量 （股）	本次轮候 冻结占其 所持股份 比例 （%）	轮候冻 结执行 人名称	轮候冻 结日期 （月）	委托日期
					中级人 民法院
5	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	广东省 深圳市 中级人 民法院	36	2018/12/6
6	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	重庆市 第五中 级人民 法院	36	2019/2/1
7	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	山东省 烟台市 中级人 民法院	36	2019/3/12
8	曹永贵	是	2,230,000	1.09%	成都市 青羊区 人民法 院	36	2019/4/2
9	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	长沙市 芙蓉区 人民法 院	36	2019/5/9
10	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	广东省 深圳市 中级人 民法院	36	2019/6/25
11	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	上海市 浦东新 区人民 法院	36	2019/7/23
12	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	四川省 成都市 中级人 民法院	36	2019/7/25
13	曹永贵	是	3,800,000	1.85%	益阳市 赫山区 人民法 院	36	2019/8/1

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17

序号	股东 名称	是否为 第一大 股东及 一致行 动人	轮候冻结数量 （股）	本次轮候 冻结占其 所持股份 比例 （%）	轮候冻 结执行 人名称	轮候冻 结日期 （月）	委托日期
14	曹永贵	是	3,648,649	1.78%	苏州工 业园区 人民法	36	2019/8/2
15	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	重庆市 渝北区 人民法 院	36	2019/8/7
16	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	江西省 南昌市 中级人 民法院	36	2019/8/13
17	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	江苏省 常州市 中级人 民法院	36	2019/8/13
18	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	北京市 东城区 人民法 院	36	2019/8/21
19	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	湖南省 郴州市 中级人 民法院	36	2019/8/27
20	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	湖南省 郴州市 中级人 民法院	36	2019/8/27
21	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	广东省 深圳市 中级人 民法院	36	2019/8/28
22	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	广东省 深圳市 中级人 民法院	36	2019/9/16
23	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	四川省 雅安市 中级人 民法院	36	2019/9/18

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18

序号	股东 名称	是否为 第一大 股东及 一致行 动人	轮候冻结数量 （股）	本次轮候 冻结占其 所持股份 比例 （%）	轮候冻 结执行 人名称	轮候冻 结日期 （月）	委托日期
24	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	湖南省 郴州市 中级人 民法院	36	2019/9/19
25	曹永贵	是	10,853,894	5.29%	河南省 郑州市 中级人 民法院	36	2019/9/30
26	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	益阳市 赫山区 人民法 院	36	2019/10/11
27	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	益阳市 赫山区 人民法 院	36	2019/10/11
28	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	益阳市 赫山区 人民法 院	36	2019/10/11
29	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	郴州市 北湖区 人民法 院	36	2019/10/14
30	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	上海市 浦东新 区人民 法院	36	2019/11/12
31	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	广东省 深圳市 中级人 民法院	36	2019/11/19
32	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	天津市 第一中 级人民 法院	36	2019/12/11
33	曹永贵	是	30,000,000	14.62%	广州市 越秀区	36	2019/12/18

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19

序号	股东 名称	是否为 第一大 股东及 一致行 动人	轮候冻结数量 （股）	本次轮候 冻结占其 所持股份 比例 （%）	轮候冻 结执行 人名称	轮候冻 结日期 （月）	委托日期
					人民法 院
34	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	安徽省 合肥市 中级人 民法院	36	2019/12/19
35	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	安徽省 合肥市 中级人 民法院	36	2019/12/19
36	曹永贵	是	21,223,364	10.34%	湖南省 长沙市 中级人 民法院	36	2020/1/7
37	曹永贵	是	135,845,690	66.18%	甘肃省 兰州市 中级人 民法院	36	2020/4/28
38	曹永贵	是	133,064,517	64.83%	内蒙古 自治区 包头市 中级人 民法院	36	2020/5/13
39	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	山东省 济南市 中级人 民法院	36	2020/5/21
40	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	湖南省 郴州市 中级人 民法院	36	2020/8/6
41	曹永贵	是	205,253,479	100.00%	湖南省 郴州市 中级人 民法院	36	2020/8/20
42	曹永贵	是	23,744,012	11.57%	广东省 深圳市 田区人 民法院	36	2020/9/11

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序号	股东 名称	是否为 第一大 股东及 一致行 动人	轮候冻结数量 （股）	本次轮候 冻结占其 所持股份 比例 （%）	轮候冻 结执行 人名称	轮候冻 结日期 （月）	委托日期
43	曹永贵	是	147,694	0.07%	广东省 深圳市 中级人 民法院	36	2020/11/27
合计		/	7,019,091,636	3419.73%	/	/	/

截至本公告披露日，曹永贵先生持有公司股份共计 205,253,479 股，占公司 总股本的比例为 21.37% 。其中累计质押的股份为共计 198,150,670 股，占其持 股总数的比例为 96.54% ，占公司总股本的比例为 20.63% ；累计被司法冻结股 份共计 205,253,479 股，占其持有公司股份的 100% ，占公司总股本的比例为 21.37% ；累计被司法轮候冻结 7,019,091,636 股，超过其实际持有上市公司股 份数。

（三）关于控股股东所持股份将被司法拍卖的进展

发行人于 2020 年 12 月 9 日披露了控股股东所持股份将被司法拍卖的提示 性公告，广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“深圳福田区人民法院”）于 2021 年 1 月 3 日 10 时至 2021 年 1 月 4 日 10 时止在京东司法拍卖网络平台上 公开拍卖公司原控股股东曹永贵先生所持公司的 51,313,369 股股份。

1 、拍卖的基本情况

本次股份拍卖等基本情况如下所示：

股东 名称	是否为 控股股 东或第 一大股 东及其 一致行 动人	本次涉及 股份数量	占其所 持股份 比例	占公司 总股本 比例	拍卖起 始日	拍卖到 期日	拍卖人
曹永贵	是	26,680,381	13.00%	2.78%	2021年 1月3 日	2021年 1月4 日	广东省深圳市 福田区人民法 院

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曹永贵	是	6,323,988	3.08%	0.66%	2021年 1月3 日	2021年 1月4 日	广东省深圳市 福田区人民法 院
曹永贵	是	18,309,000	8.92%	1.91%	2021年 1月3 日	2021年 1月4 日	广东省深圳市 福田区人民法 院

2 、拍卖标的和依据

拍卖标的：

（ 1 ）执行标的涉及第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业证券”） 融资债权共 127,580,184.12 元。本次针对控股股东曹永贵先生股票的网络司法 拍卖起拍价为：拍卖日前二十个交易日的收盘价均价乘以股票总数（ 26,680,381 股）乘以 70% ，保证金： 4,613,000 元，增价幅度： 230,600 元及其倍数；

（ 2 ）执行标的涉及第一创业证券股份有限公司融资债权共 45,680,835.62 元。针对控股股东曹永贵先生股票的网络司法拍卖起拍价为： 2020 年 12 月 31 日前二十个交易日的收盘价均价乘以股票总数 6,323,988 乘以 70% ，保证金： 1,562,000 元，增价幅度： 78,000 元及其倍数；

（ 3 ）执行标的涉及长城国瑞证券股份有限公司（以下简称“长城国瑞证券”） 融资债权共 13,562,146.12 元。针对控股股东曹永贵先生股票的网络司法拍卖起 拍价为： 2020 年 12 月 31 日前二十个交易日的收盘价均价乘以股票总数 18,309,000 乘以 70% ，保证金： 3,200,000 元，增价幅度： 160,000 元及其倍数。 拍卖依据：

（ 1 ）申请执行人第一创业证券与被执行人曹永贵申请实现担保物权纠纷一 案 , 广东省深圳市福田区人民法院民事裁定书（ 2019 ）粤 0304 民特 3944 号民 事裁定已经发生法律效力；

（ 2 ）申请执行人第一创业证券与被执行人曹永贵申请实现担保物权纠纷一 案 , 广东省深圳市福田区人民法院民事裁定书（ 2019 ）粤 0304 民特 3945 号民 事裁定已经发生法律效力；

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（ 3 ）申请执行人长城国瑞证券与被执行人曹永贵担保物权纠纷一案，广东 省深圳市福田区人民法院民事裁定书（ 2019 ）粤 0304 民特 3896 号民事裁定已 经发生法律效力。

申请执行人第一创业证券向法院申请强制执行，法院裁定拍卖、变卖被执行 人曹永贵名下质押给申请人第一创业证券股份有限公司的郴州市金贵银业股份 有限公司 6,323,988 股股票及其孳息，所得款项用以清偿债务。

申请执行人长城国瑞证券向法院申请强制执行，法院裁定拍卖、变卖被执行 人曹永贵名下质押给申请人长城国瑞证券有限公司的郴州市金贵银业股份有限 公司 18,309,000 股股票及其孳息，所得款项用以清偿债务。

3 、拍卖结果

（ 1 ）《网络竞价成功确认书》主要内容

根据京东司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》：经公开竞价， 竞买人第一创业证券股份有限公司，企业资质相关编号 *879G ，京东账户： - 业 拍卖，竞买代码： 31154814 ，在京东网司法拍卖网络平台以最高应价竞得拍 卖标的“被执行人曹永贵持有 ST 金贵（证券代码 002716 ） 26,680,381 股股票”， 拍卖成交价为人民币 66,067,344.09 元。

（ 2 ）《网络竞价成功确认书》主要内容

根据京东司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》：经公开竞价， 竞买人第一创业证券股份有限公司，企业资质相关编号 *879G ，京东账户： - 业 拍卖，竞买代码： 31154471 ，在京东网司法拍卖网络平台以最高应价竞得拍 卖标的“被执行人曹永贵持有 ST 金贵（证券代码 002716 ） 6,323,988 股股票”， 拍卖成交价为人民币 16,358,729.82 元。

（ 3 ）《网络竞价成功确认书》主要内容

根据京东司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》：经公开竞价， 竞买人陈学赓，身份证号码 *0416 ，京东账户： 888s ，竞买代码： 31448310 ， 在京东网司法拍卖网络平台以最高应价竞得拍卖标的“被执行人曹永贵持有 ST

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金贵（证券代码 002716 ） 18,309,000 股股票 ” ，拍卖成交价为人民币 33,835,032.00 元。

在网络拍卖中竞买成功的用户，需按照《竞买公告》、《竞买须知》要求，及 时办理拍卖成交余款缴纳以及相关手续。拍卖标的最终成交以深圳福田区人民法 院出具的裁定为准。

待本次拍卖股份最终完成过户后，公司原控股股东曹永贵先生持有的公司股 份数量将由 205,253,479 股减少为 153,940,110 股，持股比例将由 9.29% 下降 至 6.96% 。本次拍卖不会对公司的生产经营管理产生重大不利影响。

（四）关于公司召开董事会、监事会选举新一届董事、监事的事项

1 、公司第四届董事会第四十五次会议

公司第四届董事会第四十五次会议于 2021 年 1 月 6 日上午 9 ： 30 在郴州 市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号金贵银业科技园二楼会议室以现场及通讯表决 的方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人。会议审议了关于 选举第五届董事会非独立董事、独立董事的议案，上述议案及审议情况如下：

（ 1 ）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，公司控股股东郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司提名潘郴华先生、 何克非先生、汤建先生、曹露莎女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；公 司股东中国长城资产管理股份有限公司提名荣起先生为公司第五届董事会非独 立董事候选人；公司股东财信资产管理（郴州）有限公司提名石启富先生为公司 第五届董事会非独立董事候选人。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任 董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2 。为确保董事会的正常运行，在新一 届董事会就任前，公司第四届董事会非独立董事成员仍将继续依照法律、法规和 《公司章程》等有关规定履行董事职责。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

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24

会议审议通过了该议案，尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式 表决。

（ 2 ）《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

公司控股股东郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司提名黄健柏先生、 卫建国先生、刘兴树先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自公 司股东大会通过之日起计算。独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所 等监管部门备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，公司第四届董事会独立 董事成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定履行董事职责。 公司独立董事发表了同意的独立意见。

会议审议通过了该议案，尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式 表决。

2 、第四届监事会第三十三次会议

公司第四届监事会第三十三次会议于 2021 年 1 月 6 日在郴州市苏仙区白露 塘镇福城大道 1 号金贵银业科技园二楼会议室以现场的方式召开。会议应出席 监事 3 人，实际出席会议的监事共 3 人。会议审议了关于监事会换届选举的议 案，鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，公司控股股东郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司提名雷蕾女士、宋 兴文先生为第五届监事会非职工代表监事候选人。会议审议通过了上述议案，尚 须提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，当选的两名非职工代表监事将与 公司第四届职代会专题会议选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第五届 监事会。

受托管理人提请债券持有人关注上述事项。

国泰君安将密切关注发行人 “14 金贵债 ” 债券本息偿付及其他对 “14 金贵债 ” 债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为

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准则》、本期债券《受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。 特此提请投资者关注上相关事项，并请投资者对相关事项做出独立判断。

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（本页无正文，为《梆州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券临时受托管 理事务报告》(2021年第[一] 期）之盖章页）

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