HUNAN SILVER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 24, 2016

郴州市金贵银业股份有限公司

2015 年度保荐工作报告

保荐机构名称：招商证券股份有限公司	被保荐公司简称：金贵银业
保荐代表人姓名：王昭	联系电话：0755-82943666
保荐代表人姓名：郑勇	联系电话：0755-82943666

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	2 次。公司在历次会议召开前 已就有关议案征集了保荐机 构的意见，保荐代表人在会议 召开前对会议议案进行了核

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	查，以保证会议召开程序、表 决内容符合法律法规及公司 章程规定。
（2）列席公司董事会次数	2 次。公司在历次会议召开前 已就有关议案征集了保荐机 构的意见，保荐代表人在会议 召开前对会议议案进行了核 查，以保证会议召开程序、表 决内容符合法律法规及公司 章程规定。
（3）列席公司监事会次数	2 次。公司在历次会议召开前 已就有关议案征集了保荐机 构的意见，保荐代表人在会议 召开前对会议议案进行了核 查，以保证会议召开程序、表 决内容符合法律法规及公司 章程规定。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否

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（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2015年10月28日
（3）培训的主要内容	1、上市公司信息披露合规性 要求及董事、监事和高级管理 人员行为规范；2、深圳证券 交易所中小企业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订） 主要修订内容；3、上市公司 再融资市场情况及员工持股 计划
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项（包括对 外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况	无	无

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11.其他（包括经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核心技 术等方面的重大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1. 公司控股股东股东曹永贵及其配偶 许丽、亲属曹永德、许军、许晓梅、张 平西、邓向阳关于股份锁定承诺：自公 司股票在证券交易所上市交易之日起三 十六个月内不转让或者委托他人管理其 在发行前所持有的本公司股份，也不由 公司回购该部分股份。承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通或转让；在担任 公司董事、监事、高级管理人员期间每 年转让的股份不超过其所持有的本公司 股份总数的百分之二十五；离职后半年 内不转让所持有的公司股份。	是	无
2. 除曹永贵、曹永德、许丽、许军、许 晓梅、张平西、邓向阳外，担任公司董 事、监事、高级管理人员的汪健、陈占 齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静波 等6 名自然人股东关于股份锁定承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其在发行前所持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份；承诺期限届满 后，上述股份可以上市流通或转让；在 担任公司董事、监事、高级管理人员期 间每年转让的股份不超过其所持有的本 公司股份总数的百分之二十五；离职后 半年内不转让所持有的公司股份。	是	无
3. 公司控股股东曹永贵以及董事、高级 管理人员曹永德、汪健、张平西、许军、 陈占齐、刘承锰、何静波承诺：所持股	是	无

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票在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格（如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照深圳证券交易所的有关规 定作复权处理）不低于发行价；公司上 市后6 个月内如公司股票连续20 个交 易日的收盘价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，须按照深圳证券交易所 的有关规定作复权处理，下同）均低于 发行价，或者上市后6 个月期末收盘价 低于发行价，持有发行人股票的锁定期 限自动延长至少6 个月。

1. 公司董事、监事、高级管理人员曹永 贵、曹永德、汪健、张平西、许军、陈 占齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静 波承诺：在申报离任6 个月后的12 个 月内通过证券交易所挂牌交易出售本人 所持有发行人股份数量占本人所持有其 是 无 股份总数的比例不超过50%；若在所持 发行人股票锁定期满后两年内职务变更 或者离职的，不影响上述所有相关承诺 的效力。所有未来新聘请的董事、监事、 高级管理人员应当遵守目前董事、监事、 高级管理人员在本招股说明书中做出的 承诺，否则公司将不予聘任。 5. 本公司股东乌鲁木齐益丰年股权投 资管理有限合伙企业、上海云牛投资管 理有限公司、湖南嘉华资产管理有限公 司、沈阳渤海投资集团有限公司、杭州 金永信创业投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市盈柏投资管理有限公司、深圳中 是 无 银信投资控股有限公司关于股份锁定承 诺：：自本公司股票在证券交易所上市交 易之日起十二个月内不转让或者委托他 人管理其在发行前所持有的本公司股 份，也不由公司回购该部分股份。承诺 期限届满后，上述股份可以上市流通或 转让。

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6. 公司股东招商致远资本投资有限公 司关于股份锁定承诺：：自公司股票在证 券交易所上市交易之日起十八个月内不 转让或者委托他人管理其在发行前所持 有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。承诺期限届满后，上述股份可以 上市流通或转让。	是	无
7. 公司股东李楚南关于股份锁定承诺： 本人于公司设立时所持有的3.038%的股 份（5,352,560 股），自公司首次公开发 行的股票在证券交易所上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理该部 分股份，也不由公司回购该部分股份。 若发行人在2011 年11 月17 日之前刊 登招股说明书，则本人于2010 年11 月 17 日通过受让所持有的公司2%的股份 （3,524,000 股）自公司首次公开发行 的股票在证券交易所上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理该部 分股份，也不由公司回购该部分股份。 若发行人在2011 年11 月17 日之后刊 登招股说明书，则本人于2010 年11 月 17 日通过受让所持有的公司2%的股份 （3,524,000 股）自公司首次公开发行 的股票在证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理该部分 股份，也不由公司回购该部分股份。	是	无
8．公司其他19 名自然人股东承诺：自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理 其在发行前所持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通或转让。	是	无
9．公司及其控股股东、公司董事和高级 管理人员关于稳定公司股价的承诺：公 司上市后三年内股票在任意连续二十个 交易日出现收盘价低于每股净资产时即 触及启动股价稳定措施的条件，公司及	是	无

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控股股东、董事和高级管理人员应在发 生上述情形的最后一个交易日起十个交 易日内启动股价稳定措施，由公司董事 会制定具体实施方案并提前三个交易日 公告。具体承诺详见《郴州市金贵银业 股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书》“重大事项提示”之“六、公司 上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的预案”。

1. 公司及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员关于招股说 明书信息披露真实、准确、完整的承诺： 若公司首次公开发行招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依 法赔偿投资者损失。具体承诺详见《郴 是 无 州市金贵银业股份有限公司首次公开发 行股票招股说明书》“重大事项提示” 之“七、发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员、保 荐机构、会计师事务所、律师事务所关 于招股说明书信息披露真实、准确、完 整的承诺”。 11. 持有发行人总股本5%以上股份股东 的持股意向及减持意向承诺：控股股东 曹永贵、股东李楚南、股东招商致远资 本投资有限公司对所持股票股份锁定期 届满后的减持方式、减持价格、减持期 是 无 限、违反承诺的约束措施等进行了承诺。 各股东具体承诺详见《郴州市金贵银业 股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书》“重大事项提示”之“八、持有 发行人总股本5%以上股份股东的持股意 向及减持意向”。 12. 公司及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员关于失信补 是 无 救措施的承诺：若违反履行本招股说明 书披露的承诺事项，承诺严格遵守相关

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约束措施。具体承诺详见《郴州市金贵 银业股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书》“重大事项提示”之“九、 发行人及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员关于失信补救 措施的承诺”。 13. 公司实际控制人曹永贵承诺：公司 股票上市后所募集的资金将严格按照公 司股东大会通过的《募集资金使用管理 是 无 办法》的规定使用，公司募投资金不会 投向本人控制的除金贵银业以外的其他 企业，亦不会投向房地产及相关业务。 14. 公司实际控制人曹永贵关于社会保 险金、住房公积金事项承诺：保证承担 公司自2008年1月1日至2010年12月31日 有关职工社会保险金、住房公积金的所 有责任和义务；如果公司因自2008年1 是 无 月1日至2010年12月31日的职工社会保 险金、住房公积金问题而遭受损失或承 担任何责任，承诺人保证对公司进行充 分补偿，使公司恢复到未遭受该等损失 或承担该等责任之前的经济状态。 15. 公司实际控制人曹永贵关于避免同 业竞争的承诺：本人自身不会并保证将 促使其他子企业不开展对与发行人生 产、经营有相同或类似业务的投入，今 后不会新设或收购从事与发行人有相同 或类似业务的子公司、分公司等经营性 机构，不在中国境内或境外成立、经营、 发展或协助成立、经营、发展任何与发 是 无 行人业务直接竞争或可能竞争的业务、 企业、项目或其他任何活动，以避免对 发行人的生产经营构成新的、可能的直 接或间接的业务竞争。具体承诺详见《郴 州市金贵银业股份有限公司首次公开发 行股票招股说明书》“第七节 同业竞争 和关联交易”之“一、同业竞争（五） 控股股东及实际控制人关于避免同业竞

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争的承诺”。
16. 作为公司股东的董事、监事、高级 管理人员，为了保证公司具有一个独立 的生产经营环境，避免同业竞争向发行 人做出的承诺，具体承诺详见《郴州市 金贵银业股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书》“第五节 发行人基本情 况”之“十二、主要股东以及作为股东 的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺（三）其他承诺”。	是	无

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者 其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司2015 年度保荐工作报告》之签 署页）

保荐代表人签名： 年 月 日

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王 昭
年 月 日
郑 勇
保荐机构： 招商证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
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