Hunan New Wellful Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 30, 2021

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-060

湖南新五丰股份有限公司

关于凤凰新五丰畜牧有限公司（筹）投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：

1 、投资凤凰新五丰畜牧有限公司（筹）项目

（ 1 ）凤凰新五丰畜牧有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准登记为 准，以下简称“凤凰新五丰”）。

（ 2 ）凤凰新五丰采取租赁养殖场运营。

 投资金额： 13,550.18 万元

1 、湖南新五丰股份有限公司 ( 以下简称“公司”或“新五丰” ) 拟与湖南天 则企业管理合伙企业（以下简称“天则合伙”）共同投资设立凤凰新五丰。凤凰 新五丰注册资金 5,000 万元，其中：新五丰以货币方式出资 3,500 万元，占注册 资本的 70% ；天则合伙以货币方式出资 1,500 万元，占注册资本的 30% 。

2 、本次设立完成后，凤凰新五丰拟租赁湖南凤凰中升生态农业发展有限公 司（以下简称“凤凰中升”）新建的存栏规模 10,800 头的母猪场进行运营。租赁 场位于湖南省凤凰县沱江镇，有良好的地理环境，周边养殖环境优越，道路便利 且生物防疫条件优越。本项目采取租赁运营模式，建设投资主要包括引种成年母 猪费用，新公司开办及前期工作费用，第一年流动资金预估投资费用，支付养殖 场租金费用（前四年租金），建设期利息费用等，项目总投资合计 13,550.18 万元。

 特别风险提示：存在一定疫情风险、生猪价格波动风险、原材料价格波动 风险、政策变化风险等。

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一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为推动公司生猪事业发展，公司拟与天则合伙共同投资设立凤凰新五丰。凤 凰新五丰注册资金 5,000 万元，其中：新五丰以货币方式出资 3,500 万元，占注 册资本的 70% ；天则合伙以货币方式出资 1,500 万元，占注册资本的 30% 。

本次设立完成后，凤凰新五丰拟租赁凤凰中升新建的存栏规模 10,800 头的 母猪场进行运营。租赁场位于湖南省凤凰县沱江镇，有良好的地理环境，周边养 殖环境优越，道路便利且生物防疫条件优越。本项目采取租赁运营模式，建设投 资主要包括引种成年母猪费用，新公司开办及前期工作费用，第一年流动资金预 估投资费用，支付养殖场租金费用，建设期利息费用等，项目总投资合计 13,550.18 万元。

本项目引入天则合伙，可以将公司的专业化养殖技术、高效生产运营与天则 合伙良好的周边关系、协调能力相互结合，有利于养殖事业的稳定发展。本项目 完成后将增加公司仔猪供给，降低生产成本，提高生产质量、生产效益。

(二)董事会审议情况

2021 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第二十次会议以 9 票同意，0 票反对， 0 票弃权，通过了《关于审议凤凰新五丰畜牧有限公司（筹）投资项目的议案》。 董事会授权公司管理层办理涉及本次对外投资的具体事宜并签署相关文件。

公司独立董事对本次事项发表独立意见如下：公司投资凤凰新五丰畜牧有限 公司（筹）项目有利于公司生猪养殖事业发展，符合公司战略发展方向，不存在 损害公司和中小股东利益的情形。

根据《公司章程》及相关法律法规，该事项无需提交股东大会审议。 （三）交易的其他事项

上述对外投资事项，不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司已对交易对方的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）投资主体的基本情况：

名称：湖南天则企业管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

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主要经营场所：长沙市雨花区韶山中路489 号万博汇名邸三期701 房 执行事务合伙人：任可

经营范围：企业总部管理；企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业财务咨 询服务（不含金融、证券、期货咨询）；人力资源管理咨询；市场调研服务；文 化艺术交流活动的组织；市场营销策划服务；计算机科学技术研究服务；计算机 技术咨询；计算机技术开发；技术服务；策划创意服务；招、投标咨询服务；软 件服务；会议服务；企业形象策划服务；承办展览展示；房屋租赁。（依法经需 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2020 年 5 月 20 日

天则合伙近三年发展状况：天则合伙于 2020 年 5 月 20 日成立，出资额 200 万元。 经营一年来， 公司发展良好， 正逐步扩张。公司于 2020 年 9 月投资 湖南凤凰中升生态农业发展有限公司，持有 99%的股权； 投资和兮国际建筑工 程咨询有限公司，持有 10. 2%的股权。投资范围涉及农副产品的生产和销售；建 筑工程咨询、造价、设计等行业。

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天则合伙股东姓名、认缴出资额、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务、控制的核心企业等的基本情况为：

姓名	认缴出资额 （万元）	出资 方式	出资 比例 (%)	性别	国籍	住所	近三年职业和职务	控制的核心企业
任可	180	货币	90	男	中国	长沙市开福区湘江北路三段 1500号	任凤凰中升执行董事及总经理	湖南天则合伙企业管理合伙企业（有限 合伙）及湖南凤凰中升生态农业发展有 限公司
尹乐	20	货币	10	女	中国	湖南省株洲市芦淞区沿江中 路68号	任凤凰中升监事	无

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截至 2020 年 12 月 31 日，天则合伙未经审计的资产总额 0.00 万元，资产净 额 0.00 万元，2020 年度，营业收入为 0.00 万元，净利润为 0.00 万元。

截至 2021 年 6 月 30 日，天则合伙未经审计的资产总额 234.61 万元，资产 净额 195.16 万元，2021 年 1-6 月，营业收入为 0 万元，净利润为-4.84 万元。

（二）交易对方的其他事项

天则合伙与任可共同出资设立湖南凤凰中升生态农业发展有限公司。新五丰 已租赁湖南凤凰中升生态农业发展有限公司之所有的 10,800 母猪场。截至公告 日，新五丰已支付租赁定金 1,080 万元。

除上述关系外，天则合伙与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在其他关系。

三、投资标的基本情况

（一）共同投资设立公司的基本情况

企业名称：凤凰新五丰畜牧有限公司 注册地址：湖南省凤凰县沱江镇 注册资本：5,000万元人民币

凤凰新五丰出资结构：

序 号	股东姓名	认缴注 册资本 （单 位：万 元）	出资 方式	出资时间	认缴出资 占公司注 册资本 比例
1	湖南新五丰股份有限公司	3,500	货币	2021年12月31 日之前	70%
2	湖南天则企业管理合伙企业 （有限合伙）	1,500	货币		30%
	合计	5,000	/		100%

经营范围：猪的饲养；种猪、生猪的饲养、运输及销售；饲料加工、运输及 销售；有机肥加工、运输及销售；猪肉制品加工、运输及销售；提供牲畜、家禽 饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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董事会、监事会及管理层的人员安排：

凤凰新五丰设董事会，董事会由3 名董事组成。新五丰有权提名2 名董事； 天则合伙有权提名1 名董事。各股东对于提名的董事人选，如提名人选符合法律 法规及其他规范性文件规定的董事任职资格条件，则均应无条件表决同意当选。

凤凰新五丰董事会所有决议事项之表决，采用一人一票制，且所有董事会决 议事项均应获得过半数以上董事同意方得通过。

凤凰新五丰董事长由董事会选举产生。

凤凰新五丰设监事会，监事会由3 名监事组成。新五丰有权提名1 名监事， 并另行推荐1 名职工代表监事（最终由职工民主选举产生）；天则合伙有权提名 1 名监事。各股东对提名的监事人员，均应无条件表决同意当选。

凤凰新五丰监事会所有决议事项之表决，采用一人一票制，且所有监事会决 议事项均应获得半数以上监事同意方得通过。

凤凰新五丰高层管理人员结构如下：

（1）总经理1 名：由新五丰指定人选并经董事会聘任后担任。总经理职责 为：负责公司具体日程生产经营，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，以及承担公司章程规定的其他总经理职责。

（2）副总经理1 名，由总经理提名，由董事会聘任。

（3）财务负责人1 名。由新五丰指定人选并经董事会聘任后担任。

公司股东会后续可作出股东会决议，根据公司发展情况对公司高层管理人员 职责进行调整及补充。

（二）项目基本情况

本次设立完成后 ，凤凰新五丰拟租赁凤凰中升新建的存栏规模10800头的母 猪场进行运营。租赁场位于湖南省凤凰县沱江镇，有良好的地理环境，周边养殖 环境优越，道路便利且生物防疫条件优越。本项目采取租赁运营模式，项目建设 期为6个月，建设投资主要包括引种成年母猪费用，新公司开办及前期工作费用， 第一年流动资金预估投资费用，支付养殖场租金费用，建设期利息费用等，项目 总投资合计13,550.18万元。参考市场平均价格，结合行业发展预期，以及生产 经营成本费用估算，在12年财务测算期内，项目总收入173,859.71万元，项目总 成本157,148.23万元，利润总额16,711.48万元，总投资收益率10.96%。

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四、对外投资合同的主要内容

甲方:湖南新五丰股份有限公司

乙方:湖南天则企业管理合伙企业（有限合伙）

(一)股东出资及公司股权结构

序 号	股东姓名	认缴注册资本 （单位：万元）	出资 方式	出资时间	认缴出资占公司 注册资本 比例
1	湖南新五丰股份有限公司	3,500	货币	2021年12月 31日之前	70%
2	湖南天则企业管理合伙企业 （有限合伙）	1,500	货币		30%
	合计	5,000	/		100%

（二）股东的义务:

1、按照法律规定和本协议的约定，应当在2021 年12 月31 日前，将应当缴 纳的全部认缴注册资本及时、足额的汇入公司指定专用账户：

2、及时提供公司申请设立过程中所需要的各类文件及材料。

3、在公司设立过程中，因股东过错导致公司或其他股东的利益受到损害的， 应当由存在过错的股东对公司或其他股东承担赔偿责任。

4、股东应当根据本协议约定及时足额出资，如未按本协议约定及时足额出 资，除向公司补足其应缴付的出资外，还应当对其未及时足额出资行为给其他股 东造成的损害承担经济赔偿责任。

（三）违约责任:

1、各方应遵守其在本协议中所作出的各项陈述与保证，在其他股东违反其 陈述与保证的情形下，守约方有权依法追究该股东的违约责任。

2、各方同意，任何一方违反本协议的规定，守约方有权终止协议并要求违 约方赔偿损失。

（四）争议的解决:

1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过 友好协议解决。如果不能协议解决，任何一方可向长沙仲裁委员会提起仲裁，并 受该仲裁委员会仲裁裁决之约束。

2、根据中国相关法律，本协议任何条款被裁定为无效而被终止执行，不影

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响本协议其它条款的持续有效和执行。

（五）协议生效及变更:

• 1、本协议自各方签署之日生效。

2、经股东各方协商一致，可以书面形式变更本协议。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本项目符合国家当前产业政策，可促进当地生猪养殖业发展和现代化水 平的提高。

2、项目建成投产后，具有较强的市场竞争力和抗风险能力，当地社会效益 显著，经济效益良好，符合公司生猪扩产能的战略规划。

3、项目完成后，公司控股凤凰新五丰，可以将子公司的经营风险有效地限 制在一定范围以内，公司只在出资范围内对其承担风险。

4、本项目引入天则合伙，可以将公司的专业化养殖技术、高效生产运营与 天则合伙良好的周边关系、协调能力相互结合，有利于养殖事业的稳定发展。本 项目完成后将增加公司仔猪供给，降低生产成本，提高生产质量、生产效益。

5、公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营、财务 状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、 对外投资的风险分析

（一）生猪疾病疫情的风险：动物疫病是畜牧企业普遍面临的风险，特别是 2018 年爆发的非洲猪瘟疫情，对养殖成本、市场供求、生猪售价带来较大影响。 若公司养殖场所在地区发生疫情，可能会导致公司面临生猪疫病风险，影响母猪 产仔量，并对公司的盈利造成不利影响。

风险对策：一是建立健全防非瘟管理体系，对养殖场的选址及猪舍内道路布 局严格要求，保证场内符合“四进四出”、“净污分离”的原则。二是加大疫情监 控力度，制定完善的疫病防控体系，完善各环节生物安全设施设备，应对生猪疫 病疫情的风险，做到“三及时”：及时监测、及时判断、及时处理。三是成立防 疫工作领导小组，明确防疫责任，加强防疫知识学习，提升防疫意识。四是将疫 情考核指标列入绩效目标，严格执行“100-1=0”的防疫理念，将疫病带来的损 失控制到最低。

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（二）生猪价格波动风险：当前我国生猪价格存在较强的周期性波动特征， 生猪价格波动造成公司毛利率和净利润的相应波动。如果生猪市场价格出现持续 大幅下滑，存在对公司经营业绩造成不利影响的可能。

风险对策：一是坚持内销和外销两个市场并举，采取多渠道、多品种的销售 策略，深化内外贸一体化，在稳定港澳出口的同时大力开拓内销市场；二是持续 开展养殖技术、管理的创新，降低各环节生产成本；三是进一步完善产业链，充 分利用生猪全产业链的优势，通过屠宰、冷库、交易市场等环节调整产品结构， 对冲生猪价格波动对公司经营造成的影响。

（三）原材料价格波动风险：豆粕和玉米是生猪饲料的主要原材料，占生产 成本比例高，公司生产成本受上述原材料供给和价格的影响较大。若上述原材料 价格出现大幅上涨且公司无法及时将成本向下游转移或通过调整饲料配比降低 成本，将对公司的经营业绩造成较大的不利影响。

风险对策：一是加强公司在原材料采购方面的规划，采取总部集合采购，通 过公开招标方式形成采购规模效益；二是在充分保证质量的前提下，挖掘生产性 分子公司所在地域农产品资源，就地就近采购；三是在保证安全性的前提下，积 极寻找主要原材料替代产品，形成主要原材料供应补充来源；四是通过精准营养 和动态营养配方技术，合理调整饲料结构和营养水平，控制生产成本等一系列措 施减少主要原材料价格波动对公司的影响。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2021 年8 月31 日

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