Hunan Jingfeng Pharmaceutical Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Sep 27, 2006

证券代码:000908 证券简称:*ST 天一

湖南天一科技股份有限公司 股权分置改革说明书

(全文修订稿)

前 言

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特 别 提 示

1、本公司非流通股中存在国家股,故本次股权分置改革方案中对该部分股 权的处分涉及国有资产处置,须报国有资产监督管理部门和财政部审批同意。本 方案能否取得国有资产监督管理部门和财政部批准存在不确定性。

2、本公司控股股东湖南省平江县国有资产管理局(以下简称"平江国资局") 于2006年9月13日与中国长城资产管理公司(以下简称"长城资产管理公司")签 订了股份转让协议,平江国资局将其持有本公司12,264万股股份(占公司已发行 股份总额的43.80%)转让给长城资产管理公司。

3、截至股权分置改革说明书公告之日,本公司共有三位非流通股股东,其 中一位非流通股股东尚未明确表示同意本次股权分置改革方案。为了使公司的股 权分置改革顺利进行,对于尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股 股东应安排的对价,平江国资局和长城资产管理公司同意分别按持有公司股份的 比例为其先行垫付。代为垫付后,被垫方所持股份如上市流通,须向代垫方支付 其代垫的股份及该些股份应得的全部孳息(包括但不限于分配红利所得金额、分 配红股和资本公积金转增股份所得股份等)或经双方协商一致同意的等值补偿, 并经湖南天一科技股份有限公司(以下简称"天一科技")董事会申请取得平江 国资局和长城资产管理公司的书面同意。

4、本次股权分置改革与股权转让组合进行,股权分置改革方案的实施以股 权转让完成为前提。由于本次股权转让尚需获得国务院国资委等有权部门的同意 以及取得中国证监会就本次收购和要约收购豁免申请的核准。股权转让能否取得 国务院国资委等有权部门和中国证监会的批准和核准存在不确定性。由于股权转 让的审批日期尚不能确定,公司本次相关股东会议的股权登记日、网络投票时间、 现场会议时间将待本次股权转让事宜获得国务院国资委等有权部门的同意以及 取得中国证监会就本次收购和要约收购豁免申请的核准后另行通知。

5、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。

6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司非流通股股东及流通 股股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司股本总数、总资产、负债、 所有者权益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

7、根据北京天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职湘专审字[2006]第 206 号《关于湖南天一科技股份有限公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况的专项说明》,截止 2005 年 12 月 31 日平江国资局共占用本公司资金 184,074,349.58 元。根据本公司与平江国资局签署的《资产抵债协议》以及随 后签署的《补充协议》,平江国资局以其所持湖南省平江县水力发电有限公司 100%股权作价 122,932,896 元抵偿其对本公司的 122,932,896 元债务。公司于 2006 年 5 月 10 日召开 2005 年度股东大会审议通过了上述平江国资局偿还占用 资金的方案。截至 2006 年 6 月 30 日,平江国资局占用本公司资金余额为 61,141,453.58 元。平江国资局和长城资产管理公司已于 2006 年 9 月 13 日正式 签署股份转让协议,根据股份转让协议,第一笔预付款 6114.14 万元于签署协议 当天支付给平江国资局,平江国资局承诺在长城资产管理公司预付上述款项后立 即将该款项偿还给天一科技公司,用以清偿其因占用天一科技公司资金而形成的 欠款。该款项已于 2006 年 9 月 13 日划入本公司银行账户。至 2006 年 9 月 13 日止,公司控股股东平江国资局已全部归还所欠公司款项,公司大股东清欠完毕。

8、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能 参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不 因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

重 要 内 容 提 示

一、本说明书所载方案的要点

天一科技的非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本 公司流通股股东送股作为对价,以方案实施股权变更登记日的流通股股数为基 数,流通股股东每10股获送2.6股。

平江县国资局拟将拥有的天一科技非流通的国家股12,264万股(占天一科技 总股本的43.80%)出让给长城资产管理公司。股权转让过户完成后,天一科技进 行股权分置改革安排对价时,平江国资局按股权转让后所持有的股份比例(即总 股本的5%)安排对价;长城资产管理公司按受让股份后所持有的股份比例(即总 股本的61.43%)安排对价。

对价执行完成后,公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。

二、 非流通股东的承诺事项

1、平江国资局、长城资产管理公司等非流通股股东承诺遵守法律、法规和 规章的规定,履行法定承诺义务。

2、平江国资局与长城资产管理公司在 2006 年 9 月 13 日签定的《股份转让 协议》中约定:

(1)平江国资局拟将拥有的天一科技非流通的国家股 12,264 万股(占天一 科技总股本的 43.80%)出让给长城资产管理公司。长城资产管理公司受让后, 拥有天一科技非流通的股份为 17,200 股,占天一科技总股本的 61.43%。

(2)长城资产管理公司新受让的占总股本 43.8%的股份,在支付股改对价 后,三年内不上市交易或转让。

3、对于未明确表示同意公司本次股权分置改革方案的非流通股股东应安排 的对价,平江国资局、长城资产管理公司同意分别按持有公司股份比例为其先行 垫付;代为垫付后,被垫方所持股份如上市流通,须向代垫方支付其代垫的股份 及该些股份应得的全部孳息(包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本

公积金转增股份所得股份等)或经双方协商一致同意的等值补偿,并经天一科技 董事会申请取得平江国资局和长城资产管理公司的书面同意。

三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

本次股权分置改革与股权转让组合进行,股权分置改革方案的实施以股权转 让完成为前提。由于本次股权转让尚需获得国务院国资委等有权部门的同意以及 取得中国证监会就本次收购和要约收购豁免申请的核准。股权转让能否取得国务 院国资委等有权部门和中国证监会的批准和核准存在不确定性。由于股权转让的 审批日期尚不能确定,天一科技本次相关股东会议的股权登记日、网络投票时间、 现场会议时间将待本次股权转让事宜获得国务院国资委等有权部门的同意以及 取得中国证监会就本次收购和要约收购豁免申请的核准后另行通知。

四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自9月18日起停牌,最晚于9月28日复牌, 此段时间为股东沟通时期;

2、本公司董事会将在9月27日(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟 通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日 复牌;

3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话:0730-6289517

联系传真:0730-6289517

电子信箱:typumps908@163.com

联系人:陈敏

公司网站::http://www.china-tianyi-pump.com

深圳证券交易所网站:http://www.szse.cn

释 义

在本股权分置改革说明书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义:

• 公司/本公司/天一科技: 指湖南天一科技股份有限公司
• 大股东/控股股东/平江国资 局: 指湖南省平江县国有资产管理局,为目前天一科技 之控股股东,持有天一科技 48.80%的股份
• 长城资产管理公司: 指中国长城资产管理公司

国务院国资委: 指国务院国有资产监督管理委员会

财政部 指中华人民共和国财政部

湖南省国资委/省国资委: 指湖南省国有资产监督管理委员会

流通股股东/社会公众股股东: 指除非流通股股东之外的公司股东

• 相关股东会议: 指天一科技流通股东与非流通股东合议本次股权分 置改革方案的相关股东会议
• 公告日: 指本股权分置改革说明书公告之日
• 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所: 指深圳证券交易所

登记公司: 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构/东方证券: 指东方证券股份有限公司

律师: 指湖南银联律师事务所

一、 公司基本情况简介

(一)公司概况

公司名称:湖南天一科技股份有限公司

英文名称:HUNAN TIANYI SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD.

股票简称:*ST 天一

股票代码:000908

法定代表人:周达苏

营业执照注册号:43000010008 98

经营范围:主营:①生产、销售系列高低压成套开关设备、高压真空断路器; 生产、销售系列工、农业用泵及与泵站工程相配套的自动控制设 备、电器机械及器材;从事干燥设备的研究、设计、生产、销售 和技术服务;销售机械电子产品、政策允许的金属材料、化工产 品(不含危险品);②研究、开发、生产、销售电子数字信息技 术、计算机软硬件及其它计算机网络产品、计算机网络系统工程 并提供成果转让;投资电子、机械、光学、生物、先进制造等领 域的高新技术产业和教育产业;③经营本企业生产的机电产品、 成套设备及相关技术的出口业务,本企业生产所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件技术的进口业务,开展三来一补业 务。兼营:建材装饰、宾馆酒店、房地产开发与经营、水利电力、 黄金矿开采。

注册地址:湖南省岳阳市平江县城关镇南街 339 号

邮政编码:410007

公司网站:http://www.china-tianyi-pump.com

董事会秘书:周达苏(代行)

办公地址:湖南省岳阳市平江县天岳经济开发区天岳大道

联系电话:0730-6289517

传真号码:0730-6289549

董事会秘书电子信箱:typumps@ty666.com

(二)公司近三年及一期主要财务数据

公司 2003 年、2004 年、2005 年以及 2006 年 1-6 月简要财务信息如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

项目	2006 年 6 月 30 日	2005 年 12 月 31 日		2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日
	(未经审计)
资产合计	824840557.77	840144355.22	889556365.10	983019308.90
其中:流动资产	394925244.83	534095033.55	631184949.29	704672194.27
负债合计	493451186.50	510481338.57	550106464.44	563637826.89
其中:流动负债	493421186.50	510481338.57	533106464.44	557637826.89
股东权益合计	329914065.32	328180060.87	324965616.50	400549061.70

2、合并利润表主要数据

单位:元

项目	2006 年 1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
	(未经审计)
主营业务收入	111430985.41	214423001.57	258565213.80	217128013.51
主营业务利润	29737627.17	52566452.55	24804478.56	11492279.96
营业利润	2783195.85	2327950.10	-57614408.00	-50340723.00
利润总额	2361804.39	3654576.36	-64797790.50	-50189280.14
净利润	1734994.45	2973710.51	-65079303.99	-52770827.16

3、现金流量表主要数据

单位:元

项目	2006 年 1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
	(未经审计)
经营活动产生的现金流量净额 126640450.34		-59490592.25	-156371682.20 22510934.57
投资活动产生的现金流量净额 -122023012.40		881046.46	110543009.96 -10412210.13
筹资活动产生的现金流量净额 -22899877.00		-2323044.21	8357837.14	-62394017.13
现金及现金等价物净增加额	-18282439.06	-60934708.23	-37470835.10 -50295292.69

4、主要财务指标

财务指标	2006 年 1-6 月(未经审计)	2005 年度	2004 年度	2003 年度
资产负债率(%)	59.82	60.76	62.16	57.33
加权净资产收益率(%)	0.53	0.91	-20.09	-13.17
每股收益(元)	0.006	0.011	-0.233	-0.188
每股经营现金流(元)	0.45	-0.212	-0.558	-0.058

(三)公司设立以来利润分配情况

自设立以来,公司的利润分配情况如下表:

分红年度	分红方案	股权登记日
年度2003	10 派 0.4 元(含税)	年月日200475
年度2000	10 派 0.35 元(含税)	年月日2001718
年度1999	10 送 2 转增 8 股	年月日2000418

(四)公司设立以来历次融资情况

自公司设立以来共融资一次,情况见下表

公告日期事件发行数量(万股)每股发行价格(元)募集资金总额(万元)
-------------------------------------------

年月19981118	日 首次公开发行	4500	5.79	24,930
----------------------------	----------	------	------	--------

注:有关数据最后 1 位按照四舍五入进行处理;

(五) 公司目前的股本结构

根据登记公司提供的资料,截止 2006 年 6 月 30 日,公司股本结构如下:

股份性质	期初数	比例(%)
一、非流通股	190,000,000	67.86
其中:国家股	183,000,000	65.36
境内法人股	7,000,000	2.50
二、社会公众股	90,000,000	32.14
三、总股本	280,000,000	100.00

平江国资局是本公司的控股股东,共持有 136,640,000 股,占公司总股份数 的 48.80%。其中国家股 133,640,000 股,境内法人股 3,000,000 股。

二、 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1、1999 年 11 月,公司通过深圳证券交易所上网发行人民币普通股 4,500 万股,其中公司职工股 4,500,000 股,每股发行价 5.79 元。本次发行后,公司 总股本为 140,000,000 股。1999年2月3 日经深圳证券交易所批准上市交易, 社会公众股 40,500,000 股在深圳证券交易所上市,1999年8月 3 日公司职工 股 4,500,000 股在深圳证券交易所上市。

2、2000 年 4 月 20 日经公司 1999 年度临时股东大会审议通过,以 1999 年 12 月 31 日总股本 140,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 2 股,以 资本公积金每 10 股转赠 8 股,送股和转增后,增加股本 14,000 万股,公司股本 总数为 280,000,000 股。并于 2000年6月8 日经湖南省工商行政管理局核准变 更工商登记,注册资本增加至人民币 28,000 万元。

三、 非流通股股东情况介绍

(一)非流通股股东持股情况

1、非流通股股东持股比例

非流通股股东名称	持股数(股)	占总股本比例(%)	持股性质
湖南省平江县国有资产			其中国家股 133,640,000 股,境内
管理局	136,640,000	48.80	法人股 3,000,000 股。
中国长城资产管理公司	49,360,000	17.63	国家股
长沙致大实业有限公司	4,000,000	1.43	一般法人股

(二)控股股东情况简介

1、基本情况

名称:湖南省平江县国有资产管理局

注册地:湖南省岳阳市平江县城关镇西街 106 号

法定代表人:余雄

主要经营范围:根据湖南省平江县人民政府 1998 年下发的平政函[1998]24 号文件,平江国资局成立后负责平江县范围内国有资产的管理、经营和运作,在 平江县国有资产经营公司成立前,平江国资局行使国有资产经营公司的职能。

通讯地址:湖南省岳阳市平江县城关镇西街 106 号

邮政编码:410005

联系电话:0731-6281342

2、持有股份

截至本股权分置改革说明书公告日,平江国资局共持有本公司股份 136,640,000 股,占公司总股份数的 48.80%。

3、股份变化

(1)1998 年 3 月 11 日,公司经批准向社会公开发行股票,平江国资局作

为主发起人持有股份 68,320,000 股,占总股本的 48.80%。

(2)2000 年 4 月 20 日经公司 1999 年度临时股东大会审议通过,以 1999 年 12 月 31 日总股本 140,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 2 股, 以资本公积金每 10 股转赠 8 股,送股和转增后,公司股本总数为 280,000,000 股,平江国资局持有股份变更为 136,640,000 股,占总股本的 48.80%。

(3)2002 年,在公司第一大股东平江国资局与原第二大股东湖南泰和集团 股份有限公司股权纠纷一案中,根据最高人民法院(2002)民二终字第 180 号《民 事判决书》终审判决书,2003 年 4 月 29 日、2003 年 6 月 26 日,平江国资局分 两次将原泰和集团持有股份 4,636 万股及 100 万股过户至其名下,剩余 200 万股 由湖南省岳阳市中级人民法院根据(2002)岳中执字第 68-3 号文件于 2003 年 10 月 14 日执行回转,将原因其他案件由泰和过户至湖南经济建设投资有限公司 的 200 万股本公司股票直接过户至平江国资局名下,湖南省经济建设投资有限公 司不再持有本公司社会法人股。湖南泰和集团股份有限公司与平江县国有资产管 理局股权纠纷中涉及的 4,936 万股本公司股票亦全部过户至平江县国有资产管 理局名下,相关过户手续于 2003 年 10 月 14 日在中国证券登记结算公司深圳分 公司办理完毕。过户手续完成后,平江国资局持有公司股份变更为 186,000,000 股,占总股本的 66.43%。

(4)2003 年 4 月 30 日,平江国资局与长城资产管理公司签定《股份转让 协议》,约定平江国资局将其所持天一科技 49,360,000 股股份转让给长城资产管 理公司,上述股份转让后,平江国资局持有天一科技股份 136,640,000 股,占总 股本的 48.80%。

(5)2006 年 9 月 13 日,平江国资局与长城资产管理公司签定《股份转让 协议》,约定平江国资局将其所持天一科技 122,640,000 股股份转让给长城资产 管理公司。

(三) 其他持股 10%以上法人股东的情况:

1、股东情况说明

其他持股 10%以上法人股东只有中国长城资产管理公司一家,持有天一科技

49,360,000 股股份,占总股本的 17.63%。同时,根据 2006 年 9 月 13 日,平江国 资局与长城资产管理公司签定《股份转让协议》,平江国资局将其所持天一科技 122,640,000 股股份转让给长城资产管理公司,在股份过户之后,长城资产管理 公司将持有天一科技 172,000,000 股股份,占总股本的 61.43%,成为天一科技 绝对控股股东。

2、长城资产管理公司情况介绍

中国长城资产管理公司是在为了防范和化解金融风险,依法处置国有商业银 行的不良资产,加强对国有商业银行经营情况的考核的背景下,根据中国政府深 化金融改革,整顿金融秩序,防范金融风险的统一部署,于 1999 年 10 月 18 日 在北京正式组建成立的具有独立法人资格的国有独资金融企业,实收资本 100 亿元人民币,由财政部全额拔入。公司设立监事会,由财政部、中国人民银行、 审计署、证监会、中国农业银行代表以及外部专业人士和公司管理人员及员工代 表组成。中国长城资产管理公司总部设在北京,根据业务需要在不良资产较多的 省、自治区、直辖市和计划单列市设立 30 个办事处。公司依法接受中国人民银 行的监管和财政部的财务监管,证券业务 接受证监会的监管。

中国长城资产管理公司的主要任务是收购、管理、处置从中国农业银行剥离 的不良资产,以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标。经国务院和人民 银行批准,中国长城资产管理公司的业务包括:收购并经营农业银行剥离的不良 资产,债务追偿,资产置换、转让销售,债务重组,企业重组,债权转股权及阶 段性持股,发行债券,商业借款,向金融机构借 款,向中央银行再贷款,投资 咨询与顾问,资产及项目评估,财务及法律咨询与顾问,企业 审计与破产清算, 资产范围内的推荐企业上市和股票、债券的承销,直接投资,资产证券化及经金 融监管部门批准的其它业务。

(四)截至公告日平江国资局与上市公司之间的互相担保、互相资金占用情 况

1、平江国资局及关联方与上市公司之间互相担保情况

(1)截至公告日为止,本公司未有为平江国资局及关联方提供担保。

(2)截至公告日为止,平江国资局及关联方未有为本公司及本公司的控股 子公司提供担保。

2、资金占用情况

(1)平江国资局占用本公司资金情况

根据北京天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职湘专审字[2006]第 206 号《关于湖南天一科技股份有限公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况的专项说明》,截止 2005 年 12 月 31 日平江国资局共占用本公司资金 184,074,349.58 元。

根据本公司与平江国资局签署的《资产抵债协议》以及随后签署的《补充协 议》,平江国资局以其所持湖南省平江县水力发电有限公司 100%股权作价 122,932,896 元抵偿其对本公司的 122,932,896 元债务。公司于 2006 年 5 月 10 日召开 2005 年度股东大会审议通过了上述平江国资局偿还占用资金的方案。

所以,截至 2006 年 6 月 30 日,平江国资局占用本公司资金余额为 61,141,453.58 元。

(2)天一科技解决资金占用的偿还方案

根据平江国资局与长城资产管理公司的《股份转让协议》,平江国资局将通 过以下方式解决资金占用问题:

本次股份转让的转让价款共计为人民币 18,407.43 万元,长城资产管理公司 全部以现金支付。为了尽快解决平江国资局占用公司资金问题,根据 2006 年 9 月 13 日双方正式签署的股份转让协议,长城资产管理公司第一笔预付款 6114.14 万元于签署协议当天支付给平江国资局,平江国资局承诺在长城资产管理公司预 付上述款项后立即将该款项偿还给天一科技公司,用以清偿其因占用天一科技公 司资金而形成的欠款。该款项已于 2006 年 9 月 13 日划入本公司银行账户。至 2006 年 9 月 13 日止,公司控股股东平江国资局已全部归还所欠公司款项,公司 大股东清欠完毕。2006 年 12 月 30 日之前,长城资产管理公司向平江国资局支 付股权转让的全部余款人民币 122,932,896 元。

(五)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有股份数量、比例和有 无权属争议、质押、冻结情况。

本公司非流通股股东平江国资局、长城资产管理公司共同提出进行股权分置 改革的动议,提出本次股权分置改革动议的非流通股股东合计代表公司股份 186,000,000 股,占公司总股本的 66.43%,占公司非流通股股份总数的 97.89%, 符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

平江国资局、长城资产管理公司所持有的公司股份不存在冻结或质押情况, 不存在权属争议或其他形式的权利限制等情况。

(六)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以 及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股股东平江国资局、长城资产管理公司出具的相关声明与承诺, 平江国资局、长城资产管理公司及其实际控制人在公司董事会公告股权分置改革 说明书的前两日未持有公司流通股股份,在本改革说明书公告前六个月内也不存 在买卖公司流通股股份的情况。

四、 股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证 监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监 会下发的《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,公司超过三分之 二以上的非流通股股东经协商,愿意参与股权分置改革工作,并遵循国务院关于 解决股权分置问题时要"尊重市场规律,有利于市场的稳定与发展,切实保护投 资者特别是公众投资者的合法权益"的原则,拟向流通股股东支付一定数量的股 份以使所有的非流通股股份获得上市流通权。本着股东协商、自主决定股权分置 问题解决方案的原则,公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上,形成了

本次股权分置改革方案。

(一)改革方案概述

1、对价安排的形式数量

天一科技的非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本 公司流通股股东送股作为对价,以方案实施股权股变更登记日的流通股股数为基 数,流通股股东每10股获送2.6股。

对价执行完成后,公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。

2、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案 实施公告,于对价安排执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权变更登 记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 流通股股东的股票帐户。

			改革后
	股份转让前		股份转让完成后
执行对价安排股东名称	持股数(股)	占总股本比例(%)	持股数(股)	占总股本比例(%)	执行对价数量(股)	持股数(股)	占总股本比例(%)
平江国资局	136,640,000	48.8	14,000,000	5.00	-1,724,211	12,275,789	4.39
长城资产管理公司	49,360,000		17.63 172,000,000		61.43 -21,183,158 150,816,842		53.86
长沙致大实业有限公司	4,000,000	1.43	4,000,000	1.43	-492,632	3,507,368	1.25
流通股	90,000,000	32.14	90,000,000	32.14		23,400,000 113,400,000	40.50
合计	280,000,000		100 280,000,000	100	0	280,000,000	100

注: 上述对价安排未考虑垫付股份情况。截至本说明书签署之日,仅有长沙致大实业有限公司(占 总股本比例为 1.43%,占非流通股比例为 2.11%)未明确表示同意本次股权分置改革方案,公司董事 会将尽最大努力做好说服工作。同时,为了使公司的股权分置改革得以顺利进行,平江国资局和长城 资产管理公司同意,如果长沙致大实业有限公司不同意本次股权分置改革方案,将分别按股份转让后 持有公司股份的比例为其先行垫付应安排的对价。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

方案实施后,有限售条件的流通股上市流通预计时间如下表:

股东名称	占总股本比例		可上市流通时间	承诺的限售条件
	(%)
平江国资局	4.39		G+12个月后
长城资产管理公司	53.86	15.46	G+12个月后G+24个月后	1、自改革方案实施之日起。在十二个月内不得上市交易或者转让2、在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月不得超过百分之十
		38.40	个月后G+36	长城资产管理公司在《股份转让协议》中承诺新受让的占总股本43.8%的股份,在支付股改对价后,三年内不上市交易或转让。
长沙致大实业有限公司	1.25		G+12个月后

注:(1)本表计算的假设条件是长沙致大实业有限公司自行对价安排,不存在控股股东代为 支付的情况。

(2)G 为股权分置改革方案实施后的首个交易日;

5、方案实施前后的公司股权结构变动表

	改	革前	改革后
	股份转让前	股份转让后
	股份数量(万股)	占总股本比例(%)	股份数量(万股)	占总股本比例(%)		股份数量(万股)	占总股本比例(%)
非流通股	19,000.00	67.86	19,000.00	67.86	有限售条件的流通股	16,660	59.50

国家股	18,300.00	65.36	18,600.00		66.43 国有法人持股	16,309	58.25
社会法人股	700	2.50	400.00	1.43	社会法人持股	351	1.25
流通股份	9,000.00	32.14	9,000.00	32.14	无限售条件的流通股	11,340	40.50
A 股	9,000.00	32.14	9,000.00	32.14	A 股	11,340	40.50
股份总数	28,000	100	28,000	100	股份总数	28,000	100

6、关于非整数股的处理

关于每位流通股股东应获得的对价股份数量,数量不足1股的部分按照《中 国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中 的零碎股处理方法处理。

7、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

公司非流通股股东平江国资局和长城资产管理公司同意本次股权分置方案 并承诺支付上述对价。公司非流通股股东长沙致大实业有限公司未明确表示同意 本次股权分置改革方案,其持股4,000,000股,占公司非流通股总股本的2.11%。

为了使公司股权分置改革顺利进行,对于上述未明确表示同意本次股权分置 改革方案非流通股股东应安排的对价,平江国资局和长城资产管理公司同意分别 按持有公司股份的比例为其先行垫付。代为垫付后,被垫方所持股份如上市流通, 须向代垫方支付其代垫的股份及该些股份应得的全部孳息(包括但不限于分配红 利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等)或经双方协商一致同 意的等值补偿,并经天一科技董事会申请取得平江国资局和长城资产管理公司的 书面同意。

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本次股权分置改革应该使方案实施前后流通股股东持有股份的理论价值保 持不变,参照国内机械业的市净率标准预测出股权分置改革后公司二级市场股价 水平,通过以下公式得出非流通股应送出的股份数:

PL=(L+C)*Px

Px=M*P/B

其中:L:股权分置改革前流通股股数

C:非流通股股东送出数

P:股权分置改革前二级市场交易均价

Px:股权分置改革完成后二级市场理论股价

(P/B):海外全流通市场同业公司的平均市净率

M:股权分置改革时每股净资产

联立方程式,解得:

C={PL/(M*P/B)}-L

(1)改革前非流通股单股价值

改革前非流通股单股价值按 2006 年 6 月 30 日公司每股净资产(未经审 计)1.18 元进行测算。

(2)改革前流通股单股价值

我们把改革前流通股单股价值按自 2006 年 1 月 7 日以来至 2006 年 8 月 25 日共 150 个交易日的均价,公司股票二级市场收盘价格测算,改革前流通股平均 持股成本 2.98 元。

(3)对价安排数量标准的计算

通过与国内机械类上市公司的比较分析,国内机械行业平均市净率为:通用 设备2.18、专用设备2.72。根据天一科技的实际情况,我们将公司未来的市净率 取值为2.1倍。经综合计算,我们得出此次天一科技股权分置改革非流通股股东理 论上应该安排的对价水平为流通股股东每10股获送2.03股。

(4)实际对价安排数量

为了进一步保障流通股股东利益,公司以股权分置改革方案实施之股权登记 日登记在册的总股本为基数,以直接送股的方式安排对价,流通股股东每10股获 送2.6股,高于理论数据流通股股东每10股获送2.03股。

(三)非流通股股东的承诺以及为履行承诺义务提供的保证安排

1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,全体非流通股股

东持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者 转让;持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

2、平江国资局与长城资产管理公司在 2006 年 9 月 13 日签定的《股份转让 协议》中约定:

(1)平江国资局拟将拥有的天一科技非流通的国家股 12,264 万股(占天一 科技总股本的 43.80%)出让给长城资产管理公司。长城资产管理公司受让后, 拥有天一科技非流通的股份为 17,200 股,占天一科技总股本的 61.43%。

(2)长城资产管理公司新受让的占总股本 43.8%的股份,在支付股改对价 后,三年内不上市交易或转让。

(3)在本协议签署并获得国务院国资委等有权部门的同意以及中国证监会 就本次收购和要约收购豁免申请的核准且股权转让过户完成后,天一科技公司进 行股权分置改革安排对价时,平江国资局按股份转让后所持有的股份比例(即总 股本的 5%)安排对价;长城资产管理公司按受让股份后所持有的股份比例(即 总股本的 61.43%)安排对价。

3、为了使公司股权分置改革顺利进行,对于未明确表示同意本次股权分置 改革方案的非流通股股东应安排的对价,平江国资局和长城资产管理公司同意分 别按持有公司股份的比例为其先行垫付。代为垫付后,被垫方所持股份如上市流 通,须向代垫方支付其代垫的股份及该些股份应得的全部孳息(包括但不限于分 配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等)或经双方协商一 致同意的等值补偿,并经天一科技董事会申请取得平江国资局和长城资产管理公 司的书面同意。

4、全体非流通股股东声明:本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的, 赔偿其他股东因此而遭受的损失。

5、全体非流通股股东声明:本承诺人将忠实履行承诺承担相应的法律责任。

除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持股份。

五、 本次改革对公司治理的影响

(一)公司董事会意见

对于本次股权分置改革,公司董事会认为,股权分置改革方案实施后,原流 通股股东的持股比例将会得到增加,公司的股权结构将得以改善。同时,股权分 置改革方案实施后,非流通股股东和流通股股东的利益得到协同,资本市场的定 价机制使公司股价对股东、管理层形成市场化的激励和约束,从而形成公司治理 的共同利益基础,改善公司治理结构,有利于公司长远发展。

(二)公司独立董事的意见

在认真审阅了公司董事会拟提交相关股东会议审议的股权分置改革方案后, 公司独立董事认为:

"1、公司进行股权分置改革工作,符合资本市场改革的方向和《关于推进 资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神,能够解决公司股权分置 这一历史遗留问题,有利于协同非流通股股东和流通股股东的利益,将形成公司 治理的共同利益基础,完善公司治理结构,有利于公司的长远发展;

2、公司股权分置改革方案内容合法有效,公平合理,体现了公平、公开、 公正的原则,符合现行法律、法规的要求;

3、公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方权益。 该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题,有利于规范上市公司运作, 有利于维护市场稳定,不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

我们同意公司股权分置改革方案。"

六、 股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

(一)股权转让未获国务院国资委等有权部门和中国证监会同意的风险

本公司控股股东平江国资局于 2006 年 9 月 13 日与长城资产管理公司签订了 股份转让协议,平江国资局将其持有本公司 12,264 万股国家股(占公司已发行 股份总额的 43.80%)转让给长城资产管理公司。本次股权分置改革与股权转让 组合进行,股权分置改革方案的实施以股权转让完成为前提。由于本次股权转让 尚需获得国务院国资委等有权部门的同意以及取得中国证监会就本次收购和要 约收购豁免申请的核准。股权转让能否取得国务院国资委等有权部门和中国证监 会的批准和核准存在不确定性。提请投资者注意有关风险。

(二)股票价格大幅度波动的风险

证券价格具有不确定性,股票价格波动可能会对公司流通股股东的利益造成 不确定的影响。股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于 初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存 在股票价格较大幅度波动的风险。

对此,本公司将及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保 证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并提请投资者注意 证券投资风险。

(三)无法及时获得国有资产监督管理部门和财政部批准的风险

本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国有资产监督管理部门和财 政部批准,本方案能否取得国有资产监督管理部门和财政部批准存在不确定性。

(四)相关股东会议未能批准本方案的风险

本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

公司董事会将积极协助非流通股股东,通过投资者座谈会、走访机构投资者、 发放征求意见函等多种方式,与公司流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布

热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具 有广泛的股东基础。

七、 公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前 两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

公司聘请的保荐机构——东方证券和律师事务所——湖南银联律师事务所 所在公司董事会公告改革建议书的前两日未持有公司的流通股,在前六个月内未 买卖公司的流通股。

(二)保荐意见结论及保荐机构联系方式

1、保荐意见结论

在天一科技及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及 相关承诺得以实现的前提下,东方证券认为:天一科技股权分置改革方案的实施 符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会 等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务 操作指引》等有关法律法规的相关规定,东方证券同意推荐天一科技进行股权分 置改革工作。

2、补充保荐意见结论

针对天一科技股权分置改革方案的修改,本保荐机构认为:

(1)本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规、规范性文件的要 求;

(2)本次股权分置改革方案的修改是天一科技非流通股股东与流通股股东 在广泛沟通、协商的基础上形成的,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊 重,修改后的方案合理,有利于保护流通股股东的利益;

(3)本次股权分置改革方案的修改并不改变本公司前次所发表的保荐意见 结论。

3、保荐机构联系方式

保荐机构:东方证券股份有限公司

项目负责人:袁 东

保荐代表人:王延翔

联系地址:上海市浦东大道 720 号国际航运金融大厦 20 层

邮政编码:200120

联系电话:021-50367888

传 真:021-50366836

(三)法律意见结论及律师事务所联系方式

1、法律意见结论

经湖南银联律师事务所律师审查,该所律师认为天一科技有进行股权分置改 革的主体资格。天一科技股权变化的历史沿革清晰,非流通股股东所持有股份为 合法取得,并无股权纠纷或限制转让之情形;非流通股股东承诺在股权分置改革 中以股权变更登记日流通股股东所持股份数向流通股股东送股,以此为非流通股 获得流通权的对价,其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为,但 尚需取得有权的国有资产管理部门和财政部批准、天一科技相关股东会议的批准 后,方可实施。

2、补充法律意见结论

本所认为,公司本次股权分置改革方案的调整符合相关法律法规及规范性文 件的要求,且在本阶段已经履行了必要的法律程序。调整后的股权分置改革方案 尚待湖南省国有资产监督管理委员会和财政部的正式批准。另外,本次股权分置 改革和股权转让组合进行,股权分置改革方案的实施以股权转让的完成为前提。 股权转让尚需得到国务院国资委等有权部门的同意以及取得中国证监会对本次 收购和要约收购豁免申请的核准。公司股权分置改革方案只有在获得上述正式批 准文件、股权过户办理完毕、以及获得公司相关股东会议批准之后,方能最终实 施。

3、律师事务所联系方式

律师事务所:湖南银联律师事务所

联 系 人: 赖杰

联系地址: 湖南省长沙市韶山北路 128 号城市花园 C 座 1808

邮政编码:410011

联系电话:0731-4893487

传 真:0731-4454103

八、 其他需要说明的事项

1、本公司确认在本说明书公告之前的六个月内,本公司全体董事、监事及 高级管理人员均不存在买卖公司股票的情形;

2、方案实施的股权变更登记日后的第一个交易日,证券交易所不计算本公 司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

九、 备查文件

• (一) 保荐协议;
• (二) 非流通股股东关于股权分置改革的同意函
• (三) 有权部门对改革方案的意向性批复;
• (四) 非流通股股东的承诺函
• (五) 保荐意见书
• (六) 补充保荐意见书
• (七) 法律意见书
• (八) 补充法律意见书
• (九) 保密协议
• (十) 独立董事意见函
• (十一) 补充独立董事意见函

(正文结束)

(本页为湖南天一科技股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)的签字 盖章页)

湖南天一科技股份有限公司董事会

2006 年 9 月 26 日