Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Dec 29, 2022

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2022-097

湖南国科微电子股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期

解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次申请解锁的激励对象共计 205 名。可解除限售的限制性股票数量为 77.404 万股，占公司目前总股本的 0.3562% 。

2 、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2023 年 1 月 3 日。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于 2022 年 12 月 23 日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议， 审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除 限售条件成就的议案》。根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权， 董事会根据相关规定办理了 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解锁期可解锁股份上市流通事宜，具体情况如下：

一、 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议 通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有 利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意 见。

2、2021 年 9 月 23 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过 《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021 年限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

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3、2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 6 日，公司通过公司 OA 办公系统发 布了《湖南国科微电子股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期 内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月 9 日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制 性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2021 年 10 月 14 日，公司对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知 情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

4、2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通 过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公 司股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事 会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划首次 授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以 2021 年 10 月 22 日为 授予日，向符合条件的 250 名首次授予部分激励对象授予 290.90 万股限制性股 票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确 定的首次授予日符合相关规定。2021 年 10 月 22 日，公司披露了《湖南国科微 电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激 励对象名单（授予日）的核查意见》。

6、2021 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会 第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中 7 名激励对象因离职而 丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17 名激励对象因个人原因 自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据 2021 年第三次 临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限 制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的 限制性股票合计 89.48 万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制

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性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由 290.90 万股调整为 201.42 万股， 公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由 250 人调整为 226 人。公司 独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。

7、2021 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首 次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票的首次授予登 记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 12 月 17 日。

8、2022 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会 第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司 2021 年 限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 8 人因个人原因离职，根据《上市 公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等规 定，已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股 票，公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行相应的调整。 公司独立董事就本次激励计划的调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。

9、2022 年 10 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预 留权益失效的公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划中预留的 72.72 万股限 制性股票自激励计划经 2021 年第三次临时股东大会审议通过后 12 个月未明确激 励对象，预留权益失效。

10、2022 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监 事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予 第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 公司独立董事就本次激励计划的解除限售及回购注销事项发表了同意的独立意 见。

二、 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就 的说明

1、解除限售情况说明

公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 10 月 22 日，上市日期为 2021 年 12 月 17 日。根据公司 2021 年限制性股票激励

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计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第一个解除限售期自首次授予限 制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总 数的 40%。

2、解除限售条件成就情况说明

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限

售：

售：
激励对象获授的限制性股票解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生任一事项，满足解除限售 条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）公司独立董事和监事； （2）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （3）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （4）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生任一事项，满足解除 限售条件。
3、公司需要满足下列条件之一： 2021年营业收入不低于11亿元； 以2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率 15%； 上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据 为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公 司股东的净利润为计算依据，下同。	经信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)审计，公司2021年度实现营业收入 23.22亿元，公司层面业绩考核条件已 达到本次激励计划规定的考核指标。
4、激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核 目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解 除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效	在本次考核年度内个人绩效考核结果 情况如下： （1）激励对象中有13 人离职，已不

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考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照 S （杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+（良好贡 献者）、B（踏实贡献者）、C（较低贡献者）和 D （不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对 应的考核等级和可解除限售比例如下：

符合激励条件，其所持有的全部未解 限售的限制性股票由公司回购注销； （2）其余 205 名激励对象在 2021 年 年度个人层面的考核结果均为 B 及以 上，满足个人层面考核要求。

考评等级	S/A/B+/B	C	D
个人年度考 核系数	1	0.5	0

个人当年实际解除限售额度＝个人年度考核系 数×个人当年可解除限售额度。当期剩余所获授的但 因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性 股票不得解除限售并由公司回购后予以注销，回购价 格为授予价格。

综上所述，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个 限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021 年限制性股 票激励计划（草案）》首次授予第一个限售期解除限售条件，同意公司对符合解 除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

• 三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 1 月 3 日。

• 2、本次符合解除限售条件的激励对象共计 205 名。可解除限售的限制性股

• 票数量为 77.404 万股，占公司目前总股本的 0.3562%。

首次授予部分第一个限售期限制性股票的解除限售情况如下：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量 （万股）	本次可解除限售 的限制性股票数 量（万股）	占已获授份额 的比例
向平	董事长、总经理	18.18	7.272	40%
周士兵	董事、副总经理	5.45	2.180	40%
徐泽兵	董事、副总经理	5.45	2.180	40%
龚静	副总经理、财务总监	5.45	2.180	40%
黄然	董事会秘书	2.73	1.092	40%
核心管理人员、核心骨干员工 （200人）		156.25	62.500	40%
合计		193.51	77.404	40%

• 注 1：解锁时个人股数不足 1 股的，均舍去小数位，保留整数位。

• 注 2：激励对象中向平先生为公司董事长兼总经理、周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼

• 副总经理，龚静女士为公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，其所持限制

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性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。

四、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增减 （＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	43,670,534	20.10%	-625,000	43,045,534	19.81%
高管锁定股	6,410,416	2.95%	+149,040	6,559,456	3.02%
首发后限售股	35,258,918	16.22%		35,258,918	16.22%
股权激励限售股	2,001,200	0.92%	-774,040	1,227,160	0.56%
二、无限售条件股份	173,645,678	79.90%	+625,000	174,270,678	80.19%
三、股份总数	217,316,212	100.00%	—	217,316,212	100.00%

注 1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

• 注 2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记

• 结算有限公司深圳分公司下发的为准。

五、备查文件

• 1、湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回 购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

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