Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 14, 2021

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2021-124

湖南国科微电子股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次授予的限制性股票数量为 201.42 万股，占授予前公司股本总额 18010.7101 万股的 1.12%。

2、本次授予的激励对象为 226 名。

3、本次授予的限制性股票上市日期为 2021 年 12 月 17 日。

4、本次授予限制性股票来源为向激励对象定向发行公司普通股（A 股）股

票。

5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定， 湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2021 年限制性股票激 “ ” “ ” 励计划（以下简称 本次激励计划 、 激励计划 ）限制性股票的首次授予登记工 作。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其 摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第二届监事会第二十一次会议审议通 过股权激励等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期 满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进 行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否 存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

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2、2021 年 10 月 13 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其 摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获 得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制 性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2021 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第 二十二次会议审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部 分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为 激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。

4、2021 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二 次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人 员名单及授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、限制性股票的实际授予情况

1、首次授予日：2021 年 10 月 22 日

2、首次授予价格：55 元/股

3、激励对象名单及实际认购数量情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量 （万股）	占本计划首次实际授 予限制性股票总数的 比例	占目前公司股 本总额的比例
向平	董事长、总经理	18.18	9.03%	0.10%
周士兵	董事、副总经理	5.45	2.71%	0.03%
徐泽兵	董事、副总经理	5.45	2.71%	0.03%
龚静	副总经理、财务总监	5.45	2.71%	0.03%
黄然	董事会秘书	2.73	1.36%	0.02%
核心管理人员、核心骨干员工 （221人）		164.16	81.50%	0.91%
合计（226人）		201.42	100.00%	1.12%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

• 累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事，首次授予激励对象不包含外籍人员。

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• 4、公司授予限制性股票的来源：向激励对象定向发行公司普通股（A 股）

• 股票。

• 5、本计划的有效期为 48 个月，自标的股票首次授予部分限制性股票上市之

• 日起计算。

• 6、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要

• 求。

三、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划的有效期

本计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内 不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个 解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个 解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首 次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（3）公司层面业绩考核要求

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本计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首 次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2021年营业收入不低于11亿元； 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率15%；
第二个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2022年营业收入不低于12亿元； 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率30%；
第三个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2023年营业收入不低于15亿元； 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率45%。

上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均 以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。 （4）个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考 核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核 结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、 B+（良好贡献者）、B（踏实贡献者）、C（较低贡献者）和 D（不合格）五个 考核等级进行归类，各考核等级对应的考核等级和可解除限售比例如下：

考评等级	S/A/B+/B	C	D
个人年度考核系数	1	0.5	0

个人当年实际解除限售额度＝个人年度考核系数×个人当年可解除限售额度。 当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股票不 得解除限售并由公司回购后予以注销，回购价格为授予价格。

四、激励对象获授限制性股票情况与公示情况一致性的说明

公司在确定首次授予日后资金缴纳、权益登记的过程中，7 名激励对象因离 职或即将离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17 名激励 对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根 据 2021 年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，上述涉 及的限制性股票合计 89.48 万股，上述限制性股票按照作废处理，因此，本次股 权激励计划首次授予的激励对象由 250 人调整为 226 人，首次授予的限制性股票

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权益总数由 290.90 万股调整为 201.42 万股。上述事项已经公司第三届董事会第 二次会议审议通过，除上述调整外，本次激励计划与公司 2021 年第三次临时股 东大会审议通过的激励计划不存在差异。

五、授予限制性股票认购资金的验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 9 日出具了《验资 报告》（XYZH/2021CSAA10371），审验了公司截至 2021 年 12 月 8 日止新增 注册资本实收情况，认为：截至 2021 年 12 月 8 日，公司已收到 226 名激励对象 缴纳的限制性股票出资款人民币 110,781,000.00 元，全部以货币资金缴付，新增 - 注册资本人民币 2,014,200.00 元，增加资本公积 股本溢价人民币 108,766,800.00 元。本次变更增加股本 2,014,200.00 元。

六、本次授予限制性股票的上市日期

授予的限制性股票上市日为 2021 年 12 月 17 日。

七、股本结构变动情况表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增减 （＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	7,034,698	3.91%	+2,014,200	9,048,898	4.97%
二、无限售条件股份	173,072,403	96.09%		173,072,403	95.03%
三、股份总数	180,107,101	100%	+2,014,200	182,121,301	100.00%

八、收益摊薄情况

本次限制性股票授予完成后，按新股本 182,121,301 股摊薄计算，公司 2021 年前三季度每股收益为 0.9962 元/股。

九、公司实际控制人及一致行动人持股比例变动情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的 180,107,101 股增 至 182,121,301 股。公司股东向平先生为公司的控股股东及实际控制人，向平先 生直接持有本公司 8,268,952 股，通过其 100%控股的湖南国科控股有限公司间接 持有本公司 39,035,306 股，并与持有公司 19,491,864 股的芯途投资签订了《一致 行动协议》。本次限制性股票授予完成前，向平先生直接和间接控制的公司股份 占授予前公司股本总额的 36.9859%，本次限制性股票授予完成后，向平先生直 接和间接控制的公司股份占授予完成后公司股本总额的 36.6767%。本次授予不

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会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

公司此次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

十一、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情 况的说明

参与本次授予的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票 的行为。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2021 年 12 月 15 日

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