Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 21, 2021

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2021-093

湖南国科微电子股份有限公司

关于向公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日： 2021 年 10 月 22 日

• 限制性股票首次授予数量： 290.90 万股

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励 “ ” “ ” 计划（以下简称 本激励计划 、 激励计划 ）规定的限制性股票首次授予条件已 经成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 10 月 21 日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过 了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性 股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 10 月 22 日。现将有关 事项说明如下：

一、 2021 年限制性股票激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象发行人民币普通股（A 股）股票。

（二）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占本计划授予限制性 股票总数的比例	占目前公司股 本总额的比例
向平	董事长、总经理	18.18	5.00%	0.10%
周士兵	董事、副总经理	5.45	1.50%	0.03%
徐泽兵	董事、副总经理	5.45	1.50%	0.03%
龚静	副总经理、财务总监	5.45	1.50%	0.03%

黄然	董事会秘书	2.73	0.75%	0.02%
核心管理人员、核心骨干员工 （245人）		253.64	69.75%	1.41%
预留股份		72.72	20.00%	0.40%
合计		363.62	100.00%	2.02%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事，首次授予激励对象不包含外籍人员。 （三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若本计划预留限制性股票于 2021 年授予，则限售 期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若本计划预 留限制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、 用于担保或偿还债务。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个 解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个 解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首 次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%

本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

• （一）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排与

• 首次授予一致。

• （二）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如

• 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个 解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首 次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2021年营业收入不低于11亿元； 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率15%；
第二个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2022年营业收入不低于12亿元； 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率30%；
第三个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2023年营业收入不低于15亿元； 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率45%。

上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均 以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

• （1）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次

• 授予一致。

（2）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表 所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2022年营业收入不低于12亿元； 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率30%；
第二个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2023年营业收入不低于15亿元； 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率45%。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年 计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 2、个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考 核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核 结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、 B+（良好贡献者）、B（踏实贡献者）、C（较低贡献者）和 D（不合格）五个 考核等级进行归类，各考核等级对应的考核等级和可解除限售比例如下：

考评等级	S/A/B+/B	C	D
个人年度考核系数	1	0.5	0

个人当年实际解除限售额度＝个人年度考核系数×个人当年可解除限售额 度。当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股票 不得解除限售并由公司回购后予以注销，回购价格为授予价格。

二、 2021 年限制性股票激励计划的决策程序

（一）2021 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其 摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股 权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第二届监事会第二十一次会议审议通 过股权激励等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期 满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进 行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否 存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年 10 月 13 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了

《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办 理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施 2021 年限制性股票激励计 划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2021 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事 会第二十二次会议审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划首次授 予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

• 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

• 况，激励计划的首次授予条件已经满足。

• 四、 2021 年限制性股票激励计划的首次授予情况

• （一）首次授予日：2021 年 10 月 22 日

• （二）首次授予数量：290.90 万股

• （三）首次授予人数：250 人

• （四）首次授予价格：55 元/股

• （五）本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

• 示：

示：
姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占本计划授予限制性 股票总数的比例	占目前公司股 本总额的比例
向平	董事长、总经理	18.18	5.00%	0.10%
周士兵	董事、副总经理	5.45	1.50%	0.03%
徐泽兵	董事、副总经理	5.45	1.50%	0.03%
龚静	副总经理、财务总监	5.45	1.50%	0.03%
黄然	董事会秘书	2.73	0.75%	0.02%
核心管理人员、核心骨干员工 （245人）		253.64	69.75%	1.41%
合计		290.90	80.00%	1.62%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事，首次授予激励对象不包含外籍人员。

• 五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致。

• 六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 10 月 22 日，该授 予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2021 年限制性股 票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权 激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，2021 年限制性股票激励 计划的激励对象主体资格有效。

公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关 规定对相关议案回避表决， 由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 10 月 22 日，并同意向符合首次授予条件的 250 名激励对象授予 290.90 万股 限制性股票。

七、监事会意见

公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合首次授 予条件进行核实后，认为：

本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》、《上 市规则》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司 《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本 次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会 同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 10 月 22 日，并同 意向符合首次授予条件的 250 名激励对象授予 290.90 万股限制性股票。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

参与本次授予的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票 的行为。

九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十一、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份 支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中， 限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

公司按照假设授予日收盘价为 112.65 元/股进行预测算，该等费用总额作为 公司本次股权激励计划的激励成本将在本计划的实施过程中按照解除限售比例 进行分期确认，则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

首次授予数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
290.90	16770.39	1863.38	10062.23	3913.09	931.69

上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公 司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十二、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项出 具的法律意见书认为：湖南国科微电子股份有限公司已就本次向激励对象授予限 制性股票取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票的授予日、授予对象、 授予数量及价格符合《管理办法》《创业板上市规则》及《激励计划（草案）》 的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足，向激励对象授予限制性股票 符合《管理办法》《创业板上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

十三、独立财务顾问的结论性意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划首次授予相关事项的核查后认为：湖南国科微电子股份有限公 司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予 日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，湖南国科微电子股份有限公司不存

在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形。 十四、备查文件

• 1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议；

• 2、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议；

• 3、湖南国科微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议

• 相关事项的独立意见；

4、湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 激励对象名单（授予日）；

5、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划首次授予事项的法律意见书；

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会 2021 年 10 月 21 日