Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Remuneration Information 2021

Sep 23, 2021

证券简称：国科微 证券代码： 300672

湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

二〇二一年九月

2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获 得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》和其他有关法 律、法规、规范性文件，以及《湖南国科微电子股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上 市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为湖南国科微电 子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从向激励对象发行人民币普通股 （A 股）股票。

五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为363.62 万股，占本计划 草案公告时公司股本总额18010.7101 万股的2.02%。其中首次授予290.90 万股， 占本计划草案公告时公司股本总额18010.7101 万股的1.62%；预留72.72 万股， 占本计划草案公告时公司股本总额18010.7101 万股的0.40%，预留部分占本次 授予权益总额的20.00%。

截止本激励计划披露日，公司2019 年激励计划尚在有效内，2019 年激励计 划，首次授予尚未解除限售的限制性股票合计60.7962 万股，预留授予尚未解除 限售的限制性股票合计16.67 万股，合计77.4662 万股。本次激励计划实施后， 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额 的 1%。

六、本计划拟首次授予的激励对象不超过 250 人，为公司公告本计划时在公 司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（不包括 独立董事、监事）。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

七、本计划授予限制性股票的授予价格为 55 元/股。

八、本计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司 未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号— 股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权 激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

目 录

第一章 释义 ......................................................................................................... 6 第二章 本计划的目的与原则 .............................................................................. 7 第三章 本计划的管理机构 ................................................................................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................. 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ......................................................... 11 第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .......... 13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................. 16 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .................................................... 18 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................. 22 第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................ 24 第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理 ....................................................... 26 第十二章 限制性股票回购注销原则 ................................................................ 29 第十三章 附则 ................................................................................................... 32

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

国科微、本公司、公司、上市公司	指	湖南国科微电子股份有限公司
限制性股票激励计划、本计划	指	公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第一类限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定 期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售 条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的公司董 事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干 员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予 日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁 止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通 的期间
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》		《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务指南》		《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权 激励》
《公司章程》	指	《湖南国科微电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。

2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章 本计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核 心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分 保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划 审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计 划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设 定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计 划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明 确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激 励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工 （不包括独立董事、监事）。

二、 激励对象的范围

• 1、本计划涉及的拟首次授予部分激励对象不超过 250 人，包括：

（1）董事、高级管理人员； （2）核心管理人员；

• （3）核心骨干员工。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本计划的考核期内与公司或 公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的 标准确定。

2、本激励计划的激励对象包含公司的实际控制人向平先生。向平先生作为 公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理及创始人，对公司的发展起到核 心关键作用，对公司治理稳定性有重要影响。向平先生作为公司总经理，全面主 持公司的研发与经营管理工作，对公司的发展方向、战略布局、经营决策及重大 经营管理事项具有重大影响，是公司实际经营管理的核心。因此，本激励计划将 向平先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相 关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

三、激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公

• 示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本计划前 3 至 5 日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名单审核及 公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象发行人民币普通股（A 股）股 票。

二、授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为363.62 万股，占本计划草案 公告时公司股本总额18010.7101 万股的2.02%。其中首次授予290.90 万股，占 本计划草案公告时公司股本总额18010.7101 万股的1.62%；预留72.72 万股， 占本计划草案公告时公司股本总额18010.7101 万股的0.40%，预留部分占本次 授予权益总额的20.00%。

截止本激励计划披露日，公司2019 年激励计划尚在有效内，2019 年激励计 划，首次授予尚未解除限售的限制性股票合计60.7962 万股，预留授予尚未解除 限售的限制性股票合计16.67 万股，合计77.4662 万股。本次激励计划实施后， 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额 的 1%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予 数量将根据本计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划授予限制 性股票总数的比例	占目前公司股 本总额的比例
向平	董事长、总经理	18.18	5.00%	0.10%
周士兵	董事、副总经理	5.45	1.50%	0.03%
徐泽兵	董事、副总经理	5.45	1.50%	0.03%
龚静	副总经理、财务总监	5.45	1.50%	0.03%

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

黄然	董事会秘书	2.73	0.75%	0.02%
核心管理人员、核心骨干员工 （245人）		253.64	69.75%	1.41%
预留股份		72.72	20.00%	0.40%
合计		363.62	100.00%	2.02%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事，首次授予激励对象不包含外籍人员。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本计划的有效期

本计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

二、本计划的授予日

授予限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确 定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票 并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未 授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通 过后的 12 个月内授出。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持 交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

三、本计划的限售期和解除限售安排

本计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若本计划预留限制性股票于 2021 年授予，则限售期分 别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若本计划预留限 制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、 24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个 解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个 解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首 次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%

本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

（一）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排与首 次授予一致。

（二）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个 解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

四、本计划禁售期

本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

• 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

• 3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规

• 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的首次授予价格及预留授予价格为 55 元/股，即满足授予 条件后，激励对象可以每股 55 元的价格购买公司 A 股普通股。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本计划授予限制性股票授予价格采用自主定价，首次及预留授予价格为 55 元 /股。

（一）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 120.04 元，本 次授予价格占前 1 个交易日交易均价的45.82%；

（二）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 110.91 元， 本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的49.59%。

三、定价方式的合理性说明

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管 理办法》等法规的规定。

本激励计划是公司上市后第二期股权激励计划，限制性股票授予价格及定价 方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发 展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的 内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影 响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的 主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

公司所处的集成电路芯片设计行业属于技术密集型行业和人才技术导向型企 业，集成电路设计行业需要相关人才具备扎实的专业知识。同时，需要相关人才 具备很强的综合能力和经验积累。近年来集成电路设计企业数量快速增长，行业 优秀技术人才的供给存在一定缺口，人才争夺日益激烈。本激励计划授予价格有 利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司 在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效表现是长期性的， 需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。

另外，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。近期二级市 场波动较大，为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考 虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选 择限制性股票作为激励工具。就限制性股票的授予价格确定方面，在制定严格的 业绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调动激励对象的积极性，对激励对 象考虑一定的折扣，授予价格采用自主定价方式。本次激励对象核心骨干人才， 需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激 励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性 股票激励计划首次及预留的授予价格，公司决定将本激励计划限制性股票授予价 格确定为 55 元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与 股东利益的深度绑定。

公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关 定价依据和定价的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表 意见。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生 上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首 次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2021年营业收入不低于11亿元； 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率15%；
第二个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2022年营业收入不低于12亿元； 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率30%；
第三个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2023年营业收入不低于15亿元； 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率45%。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的 归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

（1）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次 授予一致。

（2）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表 所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2022年营业收入不低于12亿元； 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率30%；
第二个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2023年营业收入不低于15亿元； 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率45%。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年 计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 （四）个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考 核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核 结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、 B+（良好贡献者）、B（踏实贡献者）、C（较低贡献者）和 D（不合格）五个 考核等级进行归类，各考核等级对应的考核等级和可解除限售比例如下：

考评等级	S/A/B+/B	C	D
个人年度考核系数	1	0.5	0

个人当年实际解除限售额度＝个人年度考核系数 × 个人当年可解除限售额度。 当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股票不得 解除限售并由公司回购后予以注销，回购价格为授予价格。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考 核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入和净利润增长率，营业收入是能够反映公司盈

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利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一； 净利润增长率指标则是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较 好的资本市场形象。上述两个指标能够较为全面地反映公司的经营情况，也是上 市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人还设置了严格的绩效考核 体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生 产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其 他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。考核指标设定具 有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计 划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 4、增发、派息

公司在发生增发新股及派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一） 会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资 本公积”。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具 确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用， 每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票 的公允价值为授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照假设授予日收盘价为 121 元/股预测算首次授予的限制性股票的股份 支付费用（授予时进行正式测算）。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的 激励成本将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性 损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设公司于 2021 年 11 月初首次授予限制性股票， 则 2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：

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首次授予数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
290.90	19199.40	2133.27	11519.64	4479.86	1066.63

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考 虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性， 提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来 的费用增加。

预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由 公司统一回购注销，其中对上述事宜负有个人责任的激励对象未解除限售的限制 性股票由公司按照授予价格与董事会审议回购事项公司股票收盘价孰低值回购注 销，对上述事宜不负有个人责任的激励对象未解除限售的限制性股票由公司按照 授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当 返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的， 可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前 款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：

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• 1、公司独立董事和监事；

• 2、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 4、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 7、证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象发生职务变更

• 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职

• 的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或激励对 象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激 励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 司按授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的价格回购注销。董事 会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已解除限售的股票所获的全部收益。 如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

（三）激励对象因下列原因离职的，其已解除限售的标的股票继续有效，除 本条另有规定外，尚未解除限售的标的股票由公司按照授予价格回购并注销：

1、激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

2、激励对象与公司的聘用合同未到期，因本计划“激励对象的权利与义务” 以外的个人原因被辞退的；

3、激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

因前款所述原因离职的激励对象，其离职前个人已完成上一年度个人业绩考 核且满足本计划规定的限制性股票当期解除限售条件的，且公司上一年度业绩同 时符合本计划规定限制性股票当期解除限售条件，则该激励对象亦有权申请解除 限售当期应解除限售的限制性股票，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按照 授予价格回购并注销。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（四）激励对象因退休但被公司返聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果视为B 级 及以上。激励对象因退休而离职不再在公司任职，在情况发生之日，激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序 进行，其个人绩效考核结果视为 B 级及以上。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票原则上不得解除限售，由公司按授予价格回 购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的限制性股票 将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程 序进行，且其个人绩效考核结果视为 B 级及以上。

2、激励对象若因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票原则上不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠 纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与考核委员会调解解 决，若协商不成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十二章 限制性股票回购注销原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性 股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格 为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

方法如下：

• （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• （二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股 数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股

P＝P0÷n

• 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股 票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。 （五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

三、回购数量和回购价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时 公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会 做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

• （一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的， 应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处 理。

（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性 股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕 注销手续，并进行公告。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十三章 附 则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2021 年 9 月 23 日

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